通过本次交易，上海莱士将引进先进生产技术、丰富产品线，在资产规模、经营规模、盈利能力上得到有力提升，跻身全球血液制品行业前列。同时本次交易具有较大战略意义，是上海莱士积极响应国家“一带一路”战略倡议，紧抓“一带一路”机遇，顺应我国生物医药产业发展的新要求和国际产业演进的新趋势的体现。上海莱士通过布局欧美市场战略要地，以突破生命科学重大技术和满足民生需求为核心，积极实践“走出去”战略，一方面能够将国内血液制品品牌带入全球市场，另一方面也体现了全球血液制品行业及资本市场对国内企业和技术的认可。

　　第二节  本次交易概况

　　一、本次交易的决策过程和批准情况

　　（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

　　2018年12月6日，上海莱士第四届董事会第三十二次（临时）会议审议通过《关于〈上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重组的所有相关议案。

　　（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

　　（1）上市公司董事会/股东大会审议本次交易正式方案；

　　（2）本次重组部分交易对方履行关于本次交易的国资监管审批或备案程序（如涉及）；

　　（3）在签署正式协议前，交易对方和标的公司履行相应的内部决策程序；

　　（4）国务院反垄断执法机构关于经营者集中的反垄断审查（如涉及）；

　　（5）国家发改委境外投资项目备案程序；

　　（6）上海市商务委员会境外投资相关备案程序；

　　（7）境外债权人对本次交易的确认（如涉及）；

　　（8）商务部或上海市商务委员会有关外国投资者对上市公司战略投资核准或备案程序；

　　（9）标的资产经营所在地国家或地区的相关投资者适格性审查、安全审查、反垄断审查或相关证券监管部门等政府部门批准本次交易（如涉及）；

　　（10）中国证监会的核准。

　　本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　二、本次交易具体方案

　　（一）发行股份购买资产

　　1、标的资产

　　上海莱士拟以发行股份方式购买GDS全部或部分股权和天诚德国100%股权。

　　2、发行对象

　　本次重组发行股份的发行对象为基立福及天诚德国股东。

　　天诚德国的现有股东为天诚国际，天诚国际现有的股东为天诚财富、莱士中国、长城资产、Kaiyuan Biotest、Kaiyuan BPL、同方莱士（香港）、UAL、信达（香港）、嘉实（香港）、招银国际。本次交易标的公司天诚德国的股权结构拟进行调整，即天诚国际十名股东拟全部或部分下沉至天诚德国层面并直接持有天诚德国的股权，天诚国际相关股东就上述股权调整事宜尚在沟通中，待股权调整完毕后，天诚德国股东与上海莱士另行签署正式协议，就本次交易的相关事项进行约定。

　　3、标的资产拟作价

　　根据上市公司与交易对方的初步谈判，GDS股权拟作价约50亿美元（按2018年9月28日央行外汇中间价，折合约343.96亿元人民币），本次收购GDS全部或部分股权；天诚德国100%股权拟作价约5.89亿欧元（按2018年9月28日央行外汇中间价，折合约47.18亿元人民币）。

　　截至本预案公告日，GDS及天诚德国的审计、估值工作尚未完成。最终交易价格，在符合相关规定的前提下，以中联评估出具的最终估值报告确认的标的股权估值结果为定价参考依据，由交易各方协商后确定。

　　4、发行股份的价格

　　上市公司发行股份的价格不得低于审议本次发行股份购买资产正式协议（即审计、估值报告出具后确定了交易价格的协议）的董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。）最终发行价格及定价依据尚需由各方签订正式交易文件另行约定，并经过上海莱士股东大会批准。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：

　　派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+ A×k）/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+ A×k）/(1+n+k)；

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　5、价格调整机制

　　本次交易暂不设置发行价格调整机制。

　　6、发行股份的数量

　　本次购买资产发行股份数量的计算公式为：

　　股份发行数量=Σ（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格）。

　　如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　7、股份锁定期安排

　　（1）发行股份购买资产

　　本次重组发行股份购买资产的发行对象基立福及天诚德国股东通过以所持有的标的资产认购而取得的上海莱士股份，自股份发行结束之日起，至少36个月内不得转让。

　　若上述交易对方所认购股份的锁定期与证券及外商投资监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券及外商投资监管机构的意见进行相应调整。后续上海莱士拟与交易对方签署业绩补偿协议，交易对方所取得的上海莱士股份锁定期将根据补偿协议的约定进行调整。

　　（2）发行股份募集配套资金

　　本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　8、过渡期间安排

　　标的资产在过渡期内产生的收益/亏损以证监会的相关法规以及交易各方后续商谈的结果而定。

　　9、业绩补偿承诺

　　基立福对GDS于业绩承诺期内实现净利润予以承诺。如未达到业绩承诺目标，基立福将以其通过本次交易持有上海莱士的股份或自有现金方式对上海莱士进行补偿。具体业绩承诺及补偿事宜，由各方进一步协商在正式交易文件中约定。

　　若采用基于未来收益预期的方法对天诚德国估值的，天诚财富、莱士中国将于就实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。具体业绩承诺及补偿事宜，由各方进一步协商并另行签署协议约定。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过300,000万元，未超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即994,924,419股。上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　（三）上海莱士并表权安排

　　科瑞天诚同意，科瑞天诚应于本次交易交割完成之后立即向基立福委托科瑞天诚持有的上海莱士的股份的投票表决权，该等投票表决权委托完成之后，基立福应将持有足够的投票表决权以使得基立福可以控制上海莱士以实现合并上海莱士财务报表的目的。

　　三、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上海莱士的主营业务为生产和销售血液制品，主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、特免类、凝血因子类产品等，是目前中国最大的血液制品生产企业之一。

　　本次交易标的为GDS全部或部分股权与天诚德国100%股权。天诚德国为非经营性持股公司，其下属实际经营主体为Biotest。

　　GDS是全球知名血液制品企业基立福的全资子公司，是一家专业从事血液检测设备和试剂生产的血液检测公司，主营业务是核酸检测、免疫抗原和血型检测。Biotest是一家全球性产业链血液制品公司，于1987年在法兰克福证券交易所上市，主营业务为血浆采集以及生产和销售血液制品。

　　本次交易完成后，上市公司与标的资产GDS的主营业务与上市公司主营业务产生一定协同效应，同时能丰富上市公司血液检测的产品品类，提高在血液医疗产品行业的产业链覆盖率。上市公司与Biotest之间的采浆能力、血液制品产能将形成互补。

　　此外，上市公司销售区域将扩展到全球重要血液制品市场，拥有良好的区域优势，能够覆盖广泛的病患群，实现良好的协同效应，助推双方业绩增长。

　　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　本次交易完成后，标的资产与上市公司的协同效应及联动性，将促进上市公司的资产、收入规模大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，提升上市公司抗风险能力。

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　2018年  月  日