证券代码：002305        证券简称：南国置业         公告编号：2018-086号

　　南国置业股份有限公司

　　第四届董事会第十九次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次临时会议通知于2018年11月29日以邮件及通讯方式送达。会议于2018年12月5日上午9:00在武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座公司会议室召开。会议由董事长薛志勇先生主持，会议应到董事11人，实到董事11人，监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、 会议审议事项

　　会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于签订〈房屋征收及国有土地使用权收回补偿协议书〉的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　根据《国有土地上房屋征收与补偿条例》和其它相关规定，湖北省武汉市硚口区房屋征收管理办公室（以下简称“硚口区房屋征收管理办公室”）决定对公司全资控股子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）位于武汉市硚口区古田四路36号的房屋及国有土地进行征收。武汉大本营拟与硚口区房屋征收管理办公室签署土地上房屋征收货币补偿协议。

　　经双方协商同意，本次交易将以现金货币补偿方式进行，各项补偿费用合计约7.2亿元。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于签订〈房屋征收及国有土地使用权收回补偿协议书〉的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司定于2018年12月21日（星期五）召开2018年第五次临时股东大会。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十九次临时会议决议；

　　2、独立董事对签订《房屋征收及国有土地使用权收回补偿协议书》的独立意见。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十二月六日

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业         公告编号：2018-087号

　　南国置业股份有限公司

　　关于签订《房屋征收及国有土地使用权

　　收回补偿协议书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、根据《国有土地上房屋征收与补偿条例》、《湖北省国有土地上房屋征收与补偿实施办法》和《武汉市国有土地上房屋征收与补偿实施办法》等有关规定，湖北省武汉市硚口区房屋征收管理办公室（以下简称“硚口区房屋征收管理办公室”）拟对南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）全资控股子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）位于武汉市硚口区古田四路36号的房屋及国有土地进行征收，武汉大本营拟与硚口区房屋征收管理办公室签署《房屋征收及国有土地使用权收回补偿协议书》。

　　硚口区房屋征收管理办公室拟征收的房屋与土地位于武汉市硚口区古田四路36号，国有土地使用权面积为74092.15㎡，地类（用途）为工业用地，房屋产权面积45795.71㎡。根据双方前期沟通，若本次交易达成，交易将以现金货币补偿方式进行，预计各项补偿金额约7.2亿元。

　　2、2018年12月5日，公司召开第四届董事会第十九次临时会议，审议通过了关于签订《房屋征收及国有土地使用权收回补偿协议书》的议案，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　3、本次征收不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需经公司股东大会审议通过后实施。

　　二、交易对方基本情况

　　本次交易对方为湖北省武汉市硚口区房屋征收管理办公室，公司董事会认为其具有按照协议履约的能力。公司与硚口区房屋征收管理办公室无关联关系，本次征收不构成关联交易。

　　三、交易标的的基本情况

　　本次交易标的为武汉大本营位于古田四路36号的房屋和土地。

　　1、拟征收土地的基本情况

　　本次拟征收的土地与房屋位于武汉市硚口区古田四路36号，其中，国有土地使用权面积为74092.15㎡（约111.14亩），地类（用途）为工业用地；房屋产权面积45795.71㎡。被收回土地的国有土地使用证号为硚国用（2013）字第644号。

　　本次拟征收的土地和房屋权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、拟征收土地及房屋的评估情况：

　　根据武汉博兴房屋土地评估有限责任公司出具的《硚口区轻机公客片A片旧城改建项目内硚口区古田四路36号C0020030016号地块拟委托交易价格咨询意见》，本次拟征收土地和房屋在评估基准日的市场价值为人民币7.2亿元，本次交易的评估机构武汉博兴房屋土地评估有限责任公司，受硚口区房屋征收管理办公室委托进行评估，与本公司不存在任何关联关系及其他利害关系。

　　四、协议主要内容

　　1、合同双方

　　征收部门：武汉市硚口区房屋征收管理办公室          （甲方）

　　被征收人：武汉大本营商业管理有限公司              （乙方）

　　2、乙方被征收房屋及被收回土地状况

　　本次拟征收的土地与房屋位于武汉市硚口区古田四路36号，其中，国有土地使用权面积为74092.15㎡（约111.14亩），地类（用途）为工业用地；房屋产权面积45795.71㎡。被收回土地的国有土地使用证号为硚国用（2013）字第644号。

　　3、征收（收回）补偿费用：

　　经武汉博兴房屋土地评估有限责任公司评估，并经双方认可，甲方对乙方征收（收回）补偿总费用合计为人民币7.2亿元。

　　上述约定的征收补偿总费用为甲方对乙方被征收房屋及被收回土地与本次征收有关的全部补偿内容，并已包含乙方处理被征收房屋和被收回土地范围内全部单位、个人、职工及租户等搬迁腾退工作的全部费用。 除此之外，甲方不再向乙方支付其他任何性质的补偿,乙方不得向甲方或其它相关方提出任何其它征收安置补偿要求。

　　4、征收补偿款按下列方式支付：

　　（1）甲方应在上述地块国有建设用地使用权出让成交且甲方收到市财政返还的该地块土地储备成本之日起10个工作日内（不晚于本协议签订之日起36个月）一次性向乙方付清征收（收回）补偿款项。

　　（2）如甲方向乙方支付征收（收回）补偿款项的实际时间晚于本协议签订之日起18个月的，则自本协议签订之日起满18个月的次日起，至甲方向乙方实际付清全部款项之日止，甲方应按中国人民银行公布的同期银行贷款利率上浮30%的标准向乙方就所有未付款项支付财务费用。

　　（3）乙方在收取征收（收回）补偿款项（含财务费用）之前应向甲方提供等额合法、有效的发票。

　　5、协议生效条件

　　本协议自双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章之日起生效。

　　五、独立董事对本次征收事项的意见

　　公司本次与武汉市硚口区房屋征收管理办公室签订《房屋征收及国有土地使用权收回补偿协议书》，由其对武汉市硚口区古田四路36号（地址）的房屋及国有土地予以有偿收回,是为了配合城市规划及棚户区项目建设需要，促进土地资源的优化配置。

　　该地块性质为工业用地，预计未来较长时间内无法继续使用该地块和房屋。本次征收有利于盘活公司闲置资产、提高公司资产运营效率并增加现金流，预计将大幅增加公司2018年年度营业收入和税前利润，实现股东利益最大化。

　　本次交易价格以资产评估机构出具的资产评估报告为基础，由交易双方协商确定，交易价格公允合理，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本次交易未构成关联交易,未构成重大资产重组。该事项审议表决程序合法。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,价值公允,符合公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。

　　六、本次交易对公司的影响

　　按照会计准则有关规定，本次征收补偿金额约7.2亿元，扣除相关费用后，根据资产交付情况分别计入当期损益。若本次交易能够达成，经初步测算，本次征收补偿占公司最近一个会计年度营业总收入的22.8%。具体数据及会计处理方法以会计师事务所的审计结果为准。

　　本次征收土地目前处于闲置状态，且该土地性质为工业用地，本次征收不会对公司正常经营产生重大影响。

　　本次征收有利于盘活公司闲置资产、提高公司资产运营效率并增加现金流，优化资产结构，实现股东利益最大化。本次征收不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司未来账务状况和经营成果将产生积极的影响。

　　七、风险提示

　　本次交易需提交股东大会审议。交易可能因协议未签署、公司股东大会审议未通过等原因无法实施，能否达成尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　后续公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为 《证券时报》、《 上海证券报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者及时注意，充分了解投资风险，理性投资。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十九次临时会议决议；

　　2、独立董事对签订《房屋征收及国有土地使用权收回补偿协议书》的独立意见；

　　3、硚口区轻机公客片A片旧城改建项目内硚口区古田四路36号C0020030016号地块拟委托交易价格咨询意见。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十二月六日

　　股票代码:002305           股票简称:南国置业         公告编号:2018-088号

　　南国置业股份有限公司

　　关于召开公司2018年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第五次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会会议由公司第四届董事会第十九次临时会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，同意召开股东大会。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2018年12月21日(星期五)下午14:30；

　　网络投票时间为：2018年12月20日——2018年12月21日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年12月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年12月20日15:00至2018年12月21日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2018年12月17日（星期一）。截止2018年12月17日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、会议召开地点:武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座

　　二、会议审议事项

　　(一）会议议题

　　审议《关于签订〈房屋征收及国有土地使用权收回补偿协议书〉的议案》。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　（二）议案的审议程序

　　以上有关议案相应经公司第四届董事会第十九次临时会议审议通过，详见2018年12月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

　　2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

　　3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；

　　4、登记时间：2018年12月18日（星期二）上午9:00－12:00，下午2:00－4:00；

　　5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年12月18日下午4:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记，以上有关证件除非特指均应为原件；

　　6、登记地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座董事会办公室。

　　7、联系方式

　　联系人：黄倩

　　电话：027-83988055    传真：027-83988055

　　8、与会股东食宿及交通费自理。

　　授权委托书样本见附件二

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十九次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362305

　　2、投票简称：“南国投票”

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、本次股东大会不设总议案。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月20日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年12月21日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席南国置业股份有限公司2018年第五次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

　　■

　　说明:

　　1、对于以上议案，授权委托人可在签署授权委托书时在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、对本次股东大会提案可明确投票意见；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东账号：                          持股数量：

　　委托人签名(或盖章)：

　　受托人姓名(签名):                         身份证号码：

　　委托日期：       年    月    日

　　本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）