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　　一、本次股份协议转让概述

　　近日，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”、“胜利精密”）接到控股股东、实际控制人高玉根先生通知，东吴创业投资有限公司（以下简称“东吴创投”）代表“证券行业支持民企发展系列之东吴证券1号私募股权投资基金（契约型）”与高玉根先生于2018年12月3日签署了《股份转让协议》及补充协议，高玉根先生拟将其所持有的公司173,000,000股无限售流通股（占公司总股本的5.027%）通过协议转让的方式转让给东吴创投。

　　本次权益变动前，高玉根先生直接持有公司股份941,845,445股，占公司总股本的27.37%，为公司控股股东、实际控制人。本次权益变动完成后，高玉根先生直接持有公司股份768,845,445股，占公司总股本的22.34%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　二、协议转让双方基本情况

　　（一）转让方

　　名称：高玉根

　　国籍：中国

　　身份证号码：32050419660110******

　　通讯地址：苏州市高新区浒关工业园浒泾路55号

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　关联关系：高玉根先生为公司控股股东、实际控制人。

　　（二）受让方

　　公司名称：东吴创业投资有限公司

　　统一社会信用代码：91320583699369986L

　　注册地址：江苏昆山花桥经济开发区商银路538号国际金融大厦

　　法定代表人：冯玉泉

　　注册资本：120000万元

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　设立时间：2010年1月7日

　　经营期限：长期

　　主要股东和实际控制人情况：东吴证券股份有限公司（100%）

　　关联关系：截至本公告日，东吴创投未持有公司股份，与转让方、公司其他董事、监事、高级管理人员及公司不存在关联关系或一致行动关系。本次股份转让完成后，东吴创投将成为胜利精密持股5%以上股东。

　　三、转让目的

　　本次协议转让，转让方主要是为了降低股票质押比例，减少其股票质押率过高给上市公司带来的流动性压力，本次转让股份所得资金全部用于股票解质押相关事项。

　　四、协议主要内容

　　2018年12月3日，高玉根先生与东吴创投签署了《股份转让协议》及补充协议，主要内容如下：

　　1、协议转让的当事人

　　《股份转让协议》的甲方（转让方）为高玉根，乙方（受让方）为东吴创投（代表证券行业支持民企发展系列之东吴证券1号私募股权投资基金（契约型））

　　2、转让股份的种类、数量、比例

　　本次拟转让的股份为高玉根合法持有的胜利精密173,000,000股流通股，占胜利精密总股本的5.027%。

　　3、转让价款

　　经双方协商一致，本次目标股份转让价格为每股人民币3.07元，目标股份转让价款总额为人民币531,110,000元（大写：伍亿叁仟壹佰壹拾壹万元整）。

　　4、目标股份过户及转让价款支付安排

　　在《股份转让协议》约定的相关先决条件均得以满足或被乙方书面豁免之日起两个工作日内，双方应到深交所就本次股份转让申请合规确认。

　　在《股份转让协议》约定的相关先决条件均得以满足或被乙方书面豁免的前提下，在协议签订之日起五（5）个工作日内，乙方应代为甲方向上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行指定的账户支付1.1亿元用于归还甲方拖欠上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行的欠款。乙方代付完成后视为乙方完成向甲方支付的第一笔股权转让价款（“第一笔付款”）。

　　在包括取得深交所的合规确认在内的相关先决条件均得以满足或被乙方书面豁免后十五（15）个工作日内，乙方应分别向以乙方名义分别开立的、分别与相应质权人、甲方共管的银行账户（“共管乙方账户”）支付该质权人对应的股份质押的主债务的金额（“债务金额”）。

　　乙方支付的债务金额应专项用于解除目标股份质押。甲方应促使质权人在乙方向共管乙方账户支付相应债务金额后一个工作日内出具同意解除质押的函，根据乙方要求配合双方完成解除目标股份质押的手续。

　　双方应在股份质押解除的当日到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理目标股份过户手续，将目标股份登记至乙方名下。

　　乙方应在目标股份登记至乙方名下后两个工作日内根据三方协议的约定将共管乙方账户中的相应债务金额全部释放给相应质权人。双方同意乙方根据本款约定释放资金即视为乙方已向甲方支付等额的转让价款。

　　目标股份过户完成且第一笔付款和全部债务金额释放完成后两（2）个工作日内，乙方应向以甲方名义开立的、与乙方共管的银行账户（“共管甲方账户”）支付转让价款扣除乙方已支付的第一笔付款和全部债务金额后的剩余金额（“剩余转让价款”）

　　乙方向共管甲方账户支付剩余转让价款后即视为乙方完成本协议项下的转让价款支付义务。甲方知晓并同意剩余转让价款仅可用于归还甲方名下其他已质押股份对应的债务，以求最大限度降低甲方持有目标公司股份的质押率。

　　5、协议生效时间及生效条件

　　协议自双方签署之日起生效。

　　6、股份回购约定

　　自目标股份变更登记至乙方名下之日起两（2）年内，甲方有权随时按照协议约定向乙方提出回购目标股份。如超过两（2）年期限，甲方未能向乙方提出回购目标股份的，乙方有权根据届时的实际情况，自行选择处置目标股份的方式。

　　双方同意甲方回购目标股份的价格按照乙方购买目标股份而支付的转让价款减去乙方持有目标股份期间取得的累计分红的结果确定，若甲方回购目标股份转让价款低于前述约定或高于双方约定的目标股份价值，差额部分由双方约定或另行签订协议。

　　7、期间费用

　　在甲方未回购的前提下，以乙方购买目标股份而支付的转让价款和股份数量，按比例换算并约定年化利率计算利息。甲方在每个自然年度末向乙方支付管理人费用。甲方回购目标股份时，以回购完成之日为截止日，按当年已过天数与当年总天数的比例乘以约定的费用计算甲方应支付的管理人费用，在回购目标股份时一并支付。

　　五、相关承诺及履行情况

　　高玉根先生作为公司董事长，承诺在公司股票发行上市锁定期满后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五；承诺在其离职后六个月内，不转让其所持有的股份公司股份；在其离职六个月后的十二个月内，转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之五十。截至本公告披露之日，承诺人遵守了上述承诺。

　　公司2016年非公开发行股票时，高玉根先生承诺：（1）与本次非公开发行的保荐机构、主承销商、法律顾问及会计师不存在任何关联关系；本次认购以合法自有资金出资或合法筹集的资金，不存在代持、信托、委托等方式认缴并出资的情况；本次认购资金不存在直接或间接来源于胜利精密及其控股股东、实际控制人及其关联方的情况亦不存在直接或间接接受胜利精密及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形；资产状况良好不存在会对本次认购的出资产生不利影响的资产不良状况；本次非公开发行获中国证监会审核后、发行方案备案前，所认购资金及时、足额到位；本次非公开发行的股份在锁定期内不得转让其持有的胜利精密的股份。（2）高玉根先生近亲属及其控制的企业从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，若有违反上述减持承诺，则减持股份所得收益全部归公司所有。截至本公告披露之日，承诺人遵守了上述承诺。

　　本次股份协议转让不存在违反上述承诺的情形。

　　六、本次权益变动对公司的影响

　　本次权益变动前，高玉根先生直接持有公司27.37%股份，为公司控股股东、实际控制人；东吴创投未持有公司股份。

　　本次权益变动完成后，高玉根先生直接持有公司22.34%股份，仍为公司控股股东、实际控制人；东吴创投持有公司5.027%股份。

　　本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。

　　七、其他相关说明

　　1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行承诺的情形。

　　2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

　　3、经在最高人民法院网查询，东吴创投不属于失信被执行人。

　　4、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见同日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。

　　5、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、向深圳证券交易所申请合规性确认和向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、《股份转让协议》及补充协议；

　　2、《简式权益变动报告书（一）》；

　　3、《简式权益变动报告书（二）》。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

　　2018年12月5日