独立财务顾问

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　　二〇一八年十二月

　　（下转A22版）

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　　公司声明

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为：青岛天华院化学工程股份有限公司。

　　本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　　本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　　本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次发行股份购买资产的交易对方装备环球、三明化机和华橡自控均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　　证券服务机构声明

　　中信建投证券、中德证券和中金公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　中伦律师承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　德勤承诺：本机构作为青岛天华院化学工程股份有限公司本次重组的审计机构，出具了青岛天华院化学工程股份有限公司非公开发行股份购买的China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l. 2018年1月1日至7月31日止期间、2017年度及2016年度备考财务报表的专项审计报告。若因本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将依法承担相应的法律责任。

　　立信承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　中联承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　重大事项提示

　　一、本次交易方案概要

　　本次重组的交易方案为本公司向装备环球发行股份购买其持有的装备卢森堡100%股权，向三明化机和华橡自控发行股份购买其持有的土地、房产、主要设备等资产。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过102,600万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。

　　本次交易构成关联交易，交易完成后，装备卢森堡将成为本公司的全资子公司，装备环球将成为公司第一大股东，本公司实际控制人仍然为中国化工。本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市

　　（一）本次交易构成关联交易

　　中国化工为天华院的实际控制人，本次交易对方中的装备环球、三明化机和华橡自控为中国化工间接控股的公司，均为天华院的关联方，故本次交易构成关联交易。

　　上市公司第六届董事会第二十次会议、第二十三次会议、第二十五次会议及第二十八次会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司2017年经审计的财务数据，装备卢森堡100%股权、三明化机以及华橡自控生产相关的土地、房产和设备等资产的2017年经审计的财务数据和相关经国务院国资委备案的评估报告交易作价，相关财务比例计算如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：标的资产营业收入指标中未考虑三明化机及华橡自控等资产，为装备卢森堡营业收入

　　根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　2006年1月，青岛市国资委将其持有的上市公司控股股东黄海集团90%产权和10%产权分别转让给中国化工的全资子公司中车集团和装备公司，上市公司的实际控制人由青岛市国资委变更为中国化工。

　　根据中国证监会于2016年9月9日发布的《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号），上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生根本性变化的，构成重组上市。

　　上市公司自实际控制权于2006年变更至今未再发生控制权变更。截至本报告书摘要签署之日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月。

　　根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。

　　本次交易前，截至2018年6月30日，中国化工通过全资子公司化工科学院、全资全民所有制企业中车集团、资管计划安信乾盛分别控制上市公司51.56%、0.73%和0.73%的股份，依照《青岛天华院化学工程股份有限公司章程》行使权利，对上市公司股东大会、董事会决议及董事、高级管理人员提名及任免产生实质影响，为上市公司实际控制人。

　　本次交易后，中国化工控制的化工科学院、中车集团、安信乾盛、装备环球、三明化机、华橡自控在不考虑配套融资情形下将合计持有上市公司70,517.90万股股份，占比约为78.52%，在考虑配套融资情形下占比约为71.95%，中国化工在上市公司中实际控制权益比例也均超过50%，仍可按照《公司章程》继续对上市公司股东大会、董事会决议及董事、高级管理人员提名及任免产生实质影响，为上市公司实际控制人。

　　综上，本次交易前后，上市公司实际控制人均为中国化工，控制权未发生变动。

　　因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易将不构成重组上市。

　　三、本次交易重组方案调整的情况

　　（一）重组方案调整的情况对比

　　2017年12月6日，上市公司第六届董事会第二十次会议审议通过并公告本次重组预案。2018年6月5日，上市公司第六届董事会第二十三次会议审议通过并公告前次方案。公司拟向装备环球发行股份购买其持有的装备卢森堡100%股权，向桂林橡机发行股份购买其持有的主要经营性资产及负债，向三明化机和华橡自控发行股份购买其持有的土地、房产、主要设备等资产。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过122,600万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。

　　与预案相比，前次方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如下：

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　　2018年10月12日，上市公司第六届董事会第二十八次会议审议通过并公告本次重组方案。公司拟向装备环球发行股份购买其持有的装备卢森堡100%股权，向三明化机和华橡自控发行股份购买其持有的土地、房产、主要设备等资产。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过102,600万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。

　　与前次方案相比，本次重组方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如下：

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　　（二）重组方案调整的原因

　　益阳橡机目前正在办理相关搬迁事宜，预计2019年完成搬迁。但因国有土地使用权收储具有一定的政府主导性，具体搬迁方案和进度仍具有不确定性。此外，益阳橡机从搬迁至达到预期产能仍需一段时间，短期内盈利能力存在一定不确定性。同时，桂林橡机资产包因经营状况不佳，短期盈利能力亦存在一定不确定性。

　　因此，为充分保护上市公司中小股东利益，同时尽早实现中国化工下属装备板块资产的整合与一体化、尽快发挥并购的协同效应，解决同业竞争，交易各方在认真评估和友好协商后对本次重组方案进行相应调整，原收购标的益阳橡机经营性资产及负债、桂林橡机资产包拟不再纳入本次重组范围。相应的，益阳橡机、桂林橡机不再作为本次重组的交易对方，益阳橡机数字化工厂提升改造项目、桂林橡机数字化绿色制造产能提升项目不再使用募集配套资金投资。

　　（三）本次重组方案调整不构成重大调整

　　本次重组方案调整主要为减少发行股份购买资产的交易对方、交易标的及相应的发行股份募集配套资金。

　　由于拟减少的标的资产益阳橡机经营性资产及负债、桂林橡机经营性资产及负债的交易价格、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且对原标的资产的生产经营不构成实质影响。

　　根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，本次重组方案调整不构成对原重组方案的重大调整。本次重组方案的调整符合监管政策，调整后的方案有利于降低交易的不确定性，有利于本次重组的顺利实施，有利于维护上市公司和全体股东的利益。

　　（四）益阳橡机及桂林橡机的后续安排

　　益阳橡机、桂林橡机的控股股东装备公司已与上市公司签署股权托管协议，将装备公司持有的益阳橡机、桂林橡机100%股权委托天华院管理，并向天华院支付托管费用。托管协议的主要内容详见报告书“第十二节 同业竞争及关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）本次交易完成后的同业竞争情况”。

　　四、发行股份购买资产的具体情况

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行对象及认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为装备环球、三明化机以及华橡自控。

　　3、定价基准日及发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

　　本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

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　　经公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前20交易日股票交易均价的90%，即12.93元/股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，天华院如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

　　4、发行数量

　　根据本次发行股份购买资产的发行价格12.93元/股和拟购买资产630,279.90万元计算，本次向交易对方共发行股份487,455,450股。发行股份数量的具体情况如下表所示：

　　单位：万元、股

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　　注：不足一股计入资本公积

　　上述拟购买资产的评估报告均已经国务院国资委备案。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，天华院如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

　　五、发行股份募集配套资金的具体情况

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、金额及发行方式

　　上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过102,600万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，约占本次交易总金额630,279.90万元的16.28%。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　3、发行对象

　　本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。在本次发行股份募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将以询价方式确定最终发行对象。

　　4、定价基准日及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　5、发行数量

　　本次募集配套资金预计不超过102,600万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司股票有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，则发行数量将做相应调整。

　　6、股份锁定安排

　　上市公司为募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不予转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

　　7、募集资金用途

　　本次交易募集配套资金的总金额不超过102,600万元，拟用于KM集团、三明化机的全球产能提升、产品及工艺提升、产品线布局优化等领域，并支付重组相关的中介机构费用。

　　本次发行股份募集配套资金拟用于下列项目：

　　单位：万元

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　　如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，公司将以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，相关公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　六、标的资产的评估和定价

　　本次交易的资产评估基准日为2017年9月30日，交易双方以经国务院国资委备案的评估报告中的评估值定价，标的资产的评估方法和最终定价如下：

　　单位：万元

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　　鉴于上述评估基准日为2017年9月30日，距本报告书摘要签署日已超过一年，为维护上市公司及全体股东的利益，公司聘请中联以2018年7月31日为基准日，对装备卢森堡100%股权、三明化机和华橡自控资产包的价值进行再次评估，以确保购买资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据中联出具的中联评报字[2018]第1780号评估报告，以2018年7月31日为基准日，仍选取收益法作为定价依据，装备卢森堡100%股权的评估价值为622,650.30万元人民币，相比原评估价值增加16,460.20万元人民币；根据中联出具的中联评报字[2018]第1781号及中联评报字[2018]第1782号评估报告，以2018年7月31日为基准日，仍选取资产基础法作为定价依据，三明化机和华橡自控资产包的评估价值分别为12,956.45万元人民币和11,955.98万元人民币，相比原评估价值分别增加553.88万元人民币和268.75万元人民币。

　　鉴于补充评估仅对标的资产价值予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础，因此，为了保护上市公司全体股东的利益，本次重组中标的资产的交易价格仍以2017年9月30日的评估值为基础确定，即630,279.90万元。

　　七、业绩承诺与补偿安排

　　为保证装备卢森堡的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，装备环球确认将对装备卢森堡未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排，业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。就利润承诺和补偿安排具体事宜，天华院已和装备环球签署《业绩承诺补偿协议（境外）》和《业绩补偿协议之补充协议（境外）》，具体安排如下：

　　装备环球承诺装备卢森堡2018年、2019年以及2020年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于以下表格所示金额：

　　单位：千欧元

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　　八、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　1、本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

　　单位：股

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　　注：配套融资对象持股数量，按照目前天华院总股本的20%模拟计算。

　　本次交易前，本公司社会公众股东所持公司股份为192,912,475股，占比46.98%，高于总股本的10%。根据标的资产交易作价以及股票发行价格计算，本次发行股份购买资产实施完成后，预计上市公司总股本将增至898,091,474股，其中社会公众股东所持公司股份为192,912,475股、持股比例为21.48%，不低于10%；因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。

　　2、重组前后上市公司股权结构变动示意图

　　（1）重组前上市公司股权结构示意图

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　　（2）重组后上市公司股权结构示意图（不考虑配套融资）

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　　（3）重组后上市公司股权结构示意图（考虑配套融资）

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　　（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

　　具体内容详见本报告书摘要“第一节 本次交易的概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司财务指标的影响”。

　　九、本次交易的决策过程和审批情况

　　本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程序完成前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

　　（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

　　1、本次交易已经通过上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过；

　　2、交易对方装备环球、三明化机以及华橡自控已通过内部决策程序；

　　3、本次交易方案已经中国化工内部决策机构审议通过；

　　4、本次交易方案已获得国务院国资委的正式批复；

　　5、国务院国资委已完成对本次交易标的资产评估报告的备案；

　　6、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十次、第二十三次会议、第二十五次会议及第二十八次会议审议通过；

　　7、国家发改委已对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案；

　　8、中国证监会已对本次交易予以核准。

　　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

　　本次交易尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：

　　1、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；

　　2、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；

　　3、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要的审批、核准或同意。

　　上述决策及审批程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次重组方案的实施以完成上述全部决策及审批程序为前提，未满足前述决策及审批程序前不得实施。

　　十、本次交易相关方作出的重要承诺

　　本次交易相关方作出的重要承诺如下：

　　（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺

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　　（二）交易对方及其他相关方出具的重要承诺

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　　十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东及其一致行动人已出具《控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见》，认为本次重组符合法律、法规以及中国证监会的监管规定且有利于天华院以及广大中小股东的利益，原则性同意本次重组。

　　（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东及其一致行动人化工科学院和中车集团已出具《关于股份减持计划的承诺函》，自本次重组复牌之日起至实施完毕的期间，不存在通过任何方式减持直接或间接持有的天华院股份的计划。

　　2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　截至本报告书摘要签署之日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份。

　　十二、本次交易的协议签署情况

　　2017年12月6日，天华院与装备环球签署了《发行股份购买资产协议（境外）》及《业绩承诺补偿协议（境外）》。

　　2017年12月6日，天华院与桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控签署了《发行股份购买资产协议（境内）》。

　　2018年6月5日，天华院与装备环球签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（境外）》及《业绩承诺补偿协议之补充协议（境外）》。

　　2018年6月5日，天华院与桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（境内）》。

　　2018年6月5日，天华院与桂林橡机签署了《业绩承诺补偿协议（境内）》。

　　2018年10月12日，天华院与桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）（境内）》。

　　2018年10月12日，天华院与桂林橡机签署了《业绩承诺补偿协议之终止协议（境内）》。

　　上述协议的主要内容请详见报告书“第八节 本次交易主要合同”。

　　十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　为保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益，本次交易拟采取如下安排及措施：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

　　（二）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（三）确保购买资产定价公平、公允

　　对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。资产评估机构出具的评估报告已经国务院国资委备案。独立董事将对本次拟收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

　　（四）股东大会及网络投票安排

　　公司严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东已回避表决。

　　（五）股份锁定的安排

　　本次重组交易对方装备环球、三明化机以及华橡自控对认购股份的锁定期出具了承诺，具体详见报告书“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份具体情况”之“（四）股份锁定情况”的相关内容。

　　（六）业绩承诺及补偿安排

　　本次重组交易对方装备环球对装备卢森堡的业绩出具了承诺，具体详见本报告书摘要“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）业绩承诺及补偿安排”的相关内容。

　　（七）关于防范本次重大资产重组摊薄即期回报风险的措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺

　　为确保上市公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，本公司作为上市公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　2、全体董事、高级管理人员作出的承诺

　　（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

　　（3）承诺对本人职务消费行为进行约束；

　　（4）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（5）承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的上述承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

　　十四、独立财务顾问的保荐机构资格

　　本公司聘请中信建投证券、中德证券和中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券、中德证券和中金公司均经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

　　重大风险提示

　　投资者在评价天华院此次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、本次重大资产重组的交易风险

　　（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　在本次交易过程中，如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。

　　若目标公司资产权属证明文件不能顺利办理、目标公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行。

　　如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

　　（二）本次交易审批风险

　　本次交易尚需取得如下审批及备案：

　　1、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；

　　2、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；

　　3、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

　　上述决策及审批程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。

　　（三）本次交易标的估值风险

　　以2017年9月30日为评估基准日，本次交易标的评估值合计为630,279.90万元，评估增值率为55.77%，增值幅度较大。

　　虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，特提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。

　　（四）商誉减值风险

　　本次上市公司收购装备卢森堡100%股权属于同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，不产生商誉。

　　2016年4月，中国化工通过装备卢森堡实施非同一控制下收购，取得了KM集团100%的股权。该次非同一控制下企业合并事项完成后，在装备卢森堡合并报表层面存在因收购KM集团所产生的商誉为4.42亿欧元（折合34.60亿人民币）。根据《企业会计准则》的相关规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果KM集团未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益及未来年度的资产收益率造成不利影响。

　　（五）本次募集配套资金审批、发行及实施风险

　　上市公司拟在发行股份购买资产同时发行股份募集配套资金不超过102,600万元，拟用于KM集团、三明化机的全球产能提升、产品及工艺提升、产品线布局优化等领域及支付中介机构费用。

　　本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分相关公司可以以自有资金或自筹资金解决。如后续自有资金不足或自筹资金失败，相关公司将调整或终止募投项目。此外上述项目是否能成功实施取决于上市公司的运营、财务绩效和监管环境。募集配套资金的审批、发行及实施存在风险。

　　二、标的资产相关风险

　　（一）原材料价格波动风险

　　受宏观经济及供需情况变化影响，历史期内标的公司生产经营所需主要原材料价格存在一定程度的波动，对公司生产经营构成原材料价格波动风险。