发行人声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　重要提示

　　1、本次非公开发行股票相关事项已经公司2018年5月31日召开的第九届董事会第八次会议、2018年6月29日召开的2018 年第三次临时股东大会、2018年8月31日召开的第九届董事会第十次会议、2018年12月5日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过，本次非公开发行股票相关事项已经国资管理部门核准、本次非公开发行拟收购标的资产的评估结果已经完成国资管理部门核准备案，本次非公开发行股票相关事项尚需中国证监会核准。

　　2、本次非公开发行股票数量不超过121,347,702股（含121,347,702股），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。

　　3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。

　　具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的所有特定对象以同一价格参与认购。公司控股股东福汽集团接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。

　　在本次发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，福汽集团同意并承诺继续参与认购，并以本次发行底价（即：定价基准日前二十个交易日在上交所上市的公司股票交易均价的 90%）作为认购价格。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　　4、本次发行对象为包括公司控股股东福汽集团在内的不超过十名的特定投资者。发行对象均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　截至本预案公告之日，公司控股股东福汽集团承诺拟以现金认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的35%（含35%），在本次发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，福汽集团同意并承诺认购本次发行股票总数的50%（发行股票总数以证监会核准发行的股票上限为准）。除以上对象外，本次发行尚未确定其他发行对象。其他发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定，本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　5、本次发行募集资金总额不超过171,006.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　■

　　本次收购金龙联合25%股权项目不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的投资内容、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　6、公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，修订了《公司章程》，并制定了《公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》。本预案已在“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。

　　7、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 非公开发行摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分披露。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　8、本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。

　　9、按照本次非公开发行的数量上限121,347,702股及控股股东福汽集团拟认购本次非公开发行股份比例下限35%测算，本次非公开发行完成后，福汽集团持有金龙汽车的股份将高于30%，触发了要约收购义务。福汽集团已承诺在本次发行完成后的3年内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会《上市公司收购管理办法（2014年修订）》，在金龙汽车股东大会非关联股东审议同意福汽集团免于发出要约后，福汽集团因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。

　　10、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

　　释义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　　■

　　注：本预案中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本信息

　　中文名称：厦门金龙汽车集团股份有限公司

　　英文名称：Xiamen King Long Motor Group Co.,Ltd.

　　法定代表人：邱志向

　　股票简称：金龙汽车

　　股票代码：600686

　　股本总额：606,738,511股

　　上市地点：上海证券交易所

　　住所：厦门市湖里区东港北路31号7、11层

　　邮政编码：361012

　　联系电话：86-592-2969815；86-592-2962988

　　传真号码：86-592-2960686

　　互联网网址：www.xmklm.com.cn

　　电子信箱：kinglong@xmklm.com.cn；600686@xmklm.com.cn

　　经营范围：1、客车、汽车零部件、摩托车及零部件制造、组装、开发、维修（凭资质证书经营）（限合法成立的分支机构经营）；2、自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其它商品及技术的进出口业务；加工贸易、对销贸易、转口贸易业务；3、承办汽车工业合资、合作企业“三来一补”业务和汽车租赁、保税转口贸易业务；4、公路运输设备、汽车工业设备、仪器仪表销售；5、经市政府主管部门批准的其他业务。

　　二、本次非公开发行股票的背景和目的

　　（一）本次非公开发行股票的背景

　　1、中国经济呈中高速增长，经济环境良好

　　据国家统计局数据，2017年中国人均国内生产总值为59,660元，同比增长6.3%。中国作为一个新兴市场，经济增长保持中高速水平，现阶段仍处于大有可为的战略机遇期，将为国内市场发展提供一个健康良好的宏观发展环境。中国有13.9亿人口，因此，经济具有巨大的发展潜力、韧性和回旋余地，这也是中国经济能够保持中高速增长的重要原因。2017年全年中国经济保持了6.9%的增速，中国经济长期向好的基本面没有变，“十三五”期间中国有决心也有条件保持经济中高速增长，迈上中高端水平，为汽车制造行业的进一步发展提供良好的环境与空间。

　　2006-2017年国内人均GDP增长情况

　　单位：元

　　■

　　数据来源：国家统计局

　　2、客车市场产品结构调整，市场重质提效

　　在商用车市场中，我国客车市场逐步进入稳定成熟期，市场增长速度趋于放缓。2017年受新能源补贴标准下调、铁路竞争及技术和运营门槛提高等因素影响，我国客车市场有所下滑，全年客车销量为52.72万辆，同比下降2.98%，其中，2017年大型、中型和轻型客车销量分别为9.41万辆、8.49万辆和34.83万辆，分别占客车市场总销量的17.84%、16.10%和66.05%。

　　2013-2017年我国客车销量情况（万辆）

　　■

　　数据来源：中国汽车工业协会

　　2014年以来客车市场进入“平稳增长、产品升级”阶段，随着市场稳定成熟，大型化和电动化的渗透成为龙头盈利提升的两大根源，行业步入重质提效的新发展时期，发展重质不重量，龙头集中化趋势明确，寡头竞争格局日益强化。大中客车主要是公交车和客运车辆，随着中国经济的稳步增长及城镇化水平的推进，公交车和客运车辆的需求也稳步增加，城镇化、旅游、出行便利性等推动中西部及中小城市的公交普及成为大中客长期需求平稳的核心。

　　3、新能源化引领产业升级，行业增势强劲

　　随着新能源汽车推广目录的不断出台和双积分制等扶持政策逐步实施，旨在建立节能与新能源汽车管理长效机制，促进新能源汽车产业的健康发展，这一趋势正在加速。国家对新能源客车实行购车、运营、购置税减免补贴三大财政支持，并在公交车替换指标政策中硬性规定新能源客车比重，同时油补政策退坡驱动新能源客车对传统能源产生替换效应。另外，配套设施的建设与“三电系统”产业链正逐步完善，成本的降低也促进了新能源客车产业发展。

　　基于上述多个层面的因素推动，我国新能源汽车迎来崭新的发展期，新能源汽车占汽车总销量的比例将持续提升，新能源汽车销量从2013年的1.76万辆增长至2017年的77.7万辆，占汽车销量比例从0.09%上升至2.69%。2017 年我国新能源汽车产销量增速高达53.8%和 53.3%，产销量同比增速分别有所提高，连续三年居世界首位。

　　2013-2017年我国新能源汽车产销量

　　单位：万辆

　　■

　　数据来源：中国汽车工业协会

　　根据工信部、国家发改委、科技部印发的《汽车产业中长期发展规划》，到2020年，新能源汽车年产销量需达到 200 万辆，到2025 年，新能源汽车占整体汽车产销20%以上。

　　4、智能网联技术逐步成型，促进客车发展

　　智能网联汽车已成为国际公认的汽车产业未来关注焦点，电子信息、网络通信等企业逐步向汽车制造业渗透，在移动互联、大数据、云计算和车联网等技术快速发展及汽车产业“智能制造”转型升级的驱动下，智能网联汽车发展迅猛，是继新能源汽车后汽车产业又一重要发展方向。据GGII数据显示，2017年我国智能网联汽车市场规模达2,600亿元，到2021年市场规模有望接近万亿元。

　　智能网联汽车可以提供更安全、更节能、更环保、更舒适的出行方式和综合解决方案，是城市智能交通系统的重要环节，是构建绿色汽车社会的核心要素，其意义不仅在于汽车产品与技术的升级，而且有可能带来商用车尤其是客车及其相关产业全业态和价值链体系的重塑。客车作为智能网联汽车重要的应用领域之一，其与乘用车市场有较大差别，在载客量方面，客车可达30-50人，导致客车领域对智能网联的应用更为重视，尤其是在安全性方面；在消费对象方面，客车主要以公交公司或客运公司为主，导致客车对车队管理、车辆运营管理等智能应用较为重视。目前，我国客车企业为推进智能网联技术的应用、提高车辆运营管理效率，逐步推出智能网联技术的解决方案，经过多年的发展和积累，我国客车智能网联技术的，应用场景日益广阔，产品功能日益丰富。

　　5、提升核心零部件自制率，强化纵向渗透

　　在汽车新能源化步伐不断加快的背景下，国内众多整车企业持续加大在新能源核心零部件的研发投入，不断提高核心零部件的自主配套能力，从而有效降低采购成本。同时，随着关键零部件技术要求不断提高，近年来行业企业不断加强关键零部件自主配套能力，加快推进产业链纵向渗透，推进汽车产业链高效协同发展，积极发挥整车的引领与带动效益，深化整零合作，推动协同合作，掌控核心技术，实现效益最大化，以进一步提高市场竞争力。

　　（二）本次非公开发行股票的目的

　　为满足公司战略布局与业务拓展的资金需求，增强公司资本实力，提升公司长期盈利能力，本次拟非公开发行股票募集资金总额不超过171,006.00万元，募集资金主要用于收购子公司少数股权、智能网联汽车应用开发、新能源实验室、新能源汽车核心零部件、新能源前瞻性技术等项目，均紧密围绕公司创新驱动、转型升级的战略，成功实施后将助力公司不断提升自主创新能力。

　　1、满足战略需求，增强发展动力

　　金龙汽车以成为“提供大众出行立体解决方案的国际化创新产业集团”为战略愿景，紧密围绕消费者需求，以用户为中心，体现绿色、共享等核心价值，满足用户全方位立体化用车体验需求，包括人性化、便利化、智能互联等，打造人、车、生活立体解决方案。公司本次非公开发行募集资金投资项目涉及收购金龙联合少数股权、核心零部件研究与产业化、智能网联汽车技术研究、新能源前瞻性技术研发、新能源实验室建设等项目，有利于公司打造集团和权属公司与战略愿景相匹配的核心职能能力、构建科学合理的集团管控体系，也有利于公司以智能化、电动化、网联化、共享化为导向，深化客车产业布局，为公司未来发展提供新的驱动力。

　　2、优化治理结构，提高盈利能力

　　本次收购金龙联合少数股权，是公司迈出对下属整车企业股权整合的实质性一步，有助于上市公司优化资源配置；并且在收购金龙联合股权的基础上，公司将提升对于金龙联合及苏州金龙等主体的管控水平和决策效率，从而推动各子公司的协同工作，使企业提高运营效率，提升企业竞争力。此外，金龙联合是上市公司的核心资产以及重要的收入、利润来源，收购金龙联合少数股权有利于直接提高金龙汽车营业收入及营业利润。

　　3、布局前瞻技术，提升研发能力

　　技术创新始终是推动新能源汽车、智能网联行业发展的核心要素，也是企业生存发展的关键。围绕汽车低碳化、轻量化的发展趋势，公司将继续开展燃料电池集成、轻量化、驱动系统等关键技术的研发，建设新能源研发实验室，加快智能网联汽车小批量生产，实现示范运营。未来，公司将紧跟行业发展方向，布局前瞻性技术研发，不断提升研发和生产制造能力，增强企业的技术研发能力及生产配套能力，以强化公司在新能源客车领域的竞争优势，并进行智能网联汽车领域的战略布局以取得先发优势。

　　4、完善产业布局，巩固竞争地位

　　随着新能源汽车市场的急剧攀升，电机、电控、电池作为新能源汽车关键零部件，其市场需求也随之持续增长。但是，长期以来，公司关键零部件的供应主要是依赖于第三方供应商，供应商在产品标准、供给速度以及材料质量等方面存在诸多弊端。本次非公开发行募投项目涉及新能源汽车驱动控制系统、动力电池PACK研发及生产，有利于公司提高新能源汽车关键零部件的自主配套能力，从而确保和提高其新能源客车的性能和技术水平，使技术优势转化为市场优势，进一步增强盈利水平。

　　5、降低负债水平，改善资本结构

　　汽车工业是典型的资本技术密集型产业，对企业的技术研发能力有较高要求，需要行业内企业保有一定的资金实力，才能保证不断加大投入创新资源，提高技术创新和产品开发能力。截至2018年6月30日，公司合并报表口径下的资产负债率为78.96%，处于行业内较高水平。通过本次非公开发行将有效降低公司的资产负债率并优化公司资本结构，从而降低公司的财务杠杆和综合资金成本，进而保障公司战略规划得以有力实施与稳步推进。

　　三、本次非公开发行方案概况

　　（一）发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为包括公司控股股东福汽集团在内的不超过十名的特定投资者。发行对象均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　截至本预案公告之日，公司控股股东福汽集团承诺拟以现金认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的35%（含35%），在本次发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，福汽集团同意并承诺认购本次发行股票总数的 50%（发行股票总数以证监会核准发行的股票上限为准）。除以上对象外，本次发行尚未确定其他发行对象。其他发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定，本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　（四）发行价格及定价方式

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。

　　具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的所有特定对象以同一价格参与认购。公司控股股东福汽集团接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。

　　在本次发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，福汽集团同意并承诺继续参与认购，并以本次发行底价（即：定价基准日前二十个交易日在上交所上市的公司股票交易均价的 90%）作为认购价格。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过本次发行前金龙汽车总股本606,738,511股的20%，即121,347,702股（含121,347,702股）。最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。

　　若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，福汽集团认购本次非公开发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。

　　本次非公开发行股票完成后，除福汽集团外，其他发行对象认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。

　　（七）上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（八）本次发行前滚存的未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　四、本次非公开发行募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过171,006.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　■

　　本次收购金龙联合25%股权项目不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的投资内容、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　五、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　六、本次非公开发行股票是否构成关联交易

　　福汽集团认购本次非公开发行股份比例不低于35%（含35%），福汽集团为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。

　　根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见，在董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事回避表决；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行前，福汽集团持有金龙汽车29.99%的股份，是金龙汽车的控股股东。

　　按照本次非公开发行的数量上限121,347,702股及控股股东福汽集团拟认购本次非公开发行股份比例下限35%测算，本次非公开发行完成后，福汽集团持有金龙汽车的股份将高于30%，福汽集团仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行股票相关事项已经公司2018年5月31日召开的第九届董事会第八次会议、2018年6月29日召开的2018 年第三次临时股东大会、2018年8月31日召开的第九届董事会第十次会议、2018年12月5日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过，本次非公开发行股票相关事项已经国资管理部门核准、本次非公开发行拟收购标的资产的评估结果已经完成国资管理部门核准备案，本次非公开发行股票相关事项尚需中国证监会核准。

　　按照本次非公开发行的数量上限121,347,702股及控股股东福汽集团拟认购本次非公开发行股份比例下限35%测算，本次非公开发行完成后，福汽集团持有金龙汽车的股份将高于30%，触发了要约收购义务。福汽集团已承诺在本次发行完成后的3年内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会《上市公司收购管理办法（2014年修订）》，在福汽集团股东大会非关联股东审议同意福汽集团免于发出要约后，福汽集团因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。在获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节 董事会确定的发行对象的基本情况

　　本次董事会确定的发行对象为福汽集团，截至本预案公告之日，福汽集团持有本公司29.99%的股权，系公司控股股东，福汽集团基本情况如下：

　　一、基本信息

　　公司名称：福建省汽车工业集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：137,430万人民币元

　　法定代表人：黄莼

　　统一社会信用代码：91350000158142690Y

　　成立日期：1991年11月29日

　　注册地：福建省福州高新区海西园高新大道7号

　　经营范围：对汽车行业投资、经营、管理；汽车销售；交通技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、股权控制关系

　　福汽集团的唯一股东为福建省国资委，持有其100%股权，对福汽集团履行出资人职责。

　　三、发展状况和经营成果

　　（一）业务情况

　　福汽集团是福建省汽车工业的核心企业，主要从事汽车项目投资、汽车及零部件的生产、研发、物流、贸易服务。福汽集团立足于海西先进制造业重要基地，正在打造以整车厂为依托、同时向产业链上下游延伸、具有高附加值的产业发展格局，旗下控股或投资了东南（福建）汽车工业有限公司、福建省东南汽车贸易有限公司等公司。

　　（二）财务情况

　　福汽集团最近一年的主要财务指标如下（合并财务报表口径）：

　　■

　　四、福汽集团及其有关人员最近五年受处罚等情况

　　发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、本次发行完成后，福汽集团与本公司之间的同业竞争情况

　　本次非公开发行完成后，本公司与福汽集团在商用车领域仍存在少量的同业竞争或者潜在的同业竞争。对此，福汽集团已出具相应承诺，以确保福汽集团及其关联方与本公司之间避免同业竞争以及保持本公司的独立性。

　　六、本次发行完成后，福汽集团与本公司之间的关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，福汽集团仍是本公司控股股东，如本公司与福汽集团及其控制的公司等关联方发生关联交易，本公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。

　　七、本预案披露前 24 个月福汽集团与本公司之间重大交易情况

　　本次发行预案披露前 24 个月内，金龙汽车与福汽集团之间的交易情况请参阅本公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、协议之外，本公司与福汽集团之间未发生其它重大交易。

　　第三节 附条件生效的股票认购协议的内容摘要

　　一、协议主体和签订时间

　　（一）协议主体

　　甲方：福建省汽车工业集团有限公司

　　乙方：厦门金龙汽车集团股份有限公司

　　（二）签订时间

　　2018年5月31日

　　二、认购协议的主要内容

　　（一）认购方式

　　甲方同意不参与本次发行定价的公开询价和竞价过程，但承诺根据公开询价结果按照与其