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　　特别提示：

　　1、回购规模：本次回购股份资金总额不低于人民币3,000万元（含3,000万元），不超过人民币6,000万元（含6,000万元）。

　　2、回购价格：本次回购股份的价格不超过19元/股（含19元/股）。

　　3、回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过六个月。

　　4、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　相关风险提示：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、回购股份的所需资金存在未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、本次回购股份如用于减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；

　　4、本次回购股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了回购股份报告书，具体内容如下：

　　一、回购事项的审议及实施程序

　　1、2018年11月5日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司拟回购部分社会公众股份预案的议案》，独立董事对其发表了一致同意的独立意见，详细内容参见公司2018年11月6日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2、2018年11月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟回购部分社会公众股份预案的议案》，详细内容参见公司2018年11月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、行业变化、资本市场波动等诸多因素的影响出现了较大波动，当前公司股价未能正确体现公司的实际价值和经营业绩。基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。

　　（二）回购股份的方式和用途

　　公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份用于包括但不限于股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、依法注销减少注册资本、上市公司为维护公司价值及股东权益所必须等法律法规允许的用途。

　　（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币19元/股（含19元/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

　　前述回购价格亦需满足有关法律法规及深圳证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。

　　（四）拟用于回购的资金总额及资金来源

　　本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（含3,000万元），不超过人民币6,000万元（含6,000万元），资金来源为公司自有资金。

　　（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，在回购资金总额不低于人民币3,000万元（含3,000万元），不超过人民币6,000万元（含6,000万元），回购价格不超过人民币19元/股（含19元/股）的条件下，公司将按上述条件回购股份。根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为315.79万股，约占公司目前总股本的1.88%，按回购金额下限测算，预计本次回购股份数量为157.90万股，约占公司目前总股本的0.94%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。董事会决议之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（六）回购股份的期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，并经股东大会审议通过后，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股权的变动情况

　　按照本次回购金额上限6,000万元，回购价格上限为19元/股进行测算，回购股份数量约315.79万股，假设本公司最终回购股份数量315.79万股。

　　1、假设本次回购的股份全部被注销，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　2、假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　注：以上测算数据未考虑后期限售股解禁的影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

　　截至2018年9月30日，公司未经审计的总资产为91,181.32万元，货币资金金额13,604.25万元，归属于上市公司股东的净资产为46,577.57万元，资产负债率48.92%。假设本次最高回购资金上限6,000万元（含6,000万元）全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的6.58%，约占归属于上市公司股东的净资产的12.88%。

　　根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币3,000万元（含3,000万元）且不超过人民币6,000万元（含6,000万元）实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（九）股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜

　　为了配合本次回购公司股份，公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

　　1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　2、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　5、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

　　7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十）本次决议有效期

　　本次以集中竞价方式回购股份的决议的有效期为股东大会审议通过之日起6个月。

　　（十一）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明：

　　经公司自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在买卖本公司股份的情形；公司控股股东、实际控制人以及公司的董事、监事、高级管理人员与本次回购方案不存在利益冲突及不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。

　　（十二）本次回购方案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划

　　本次回购方案的提议人为公司董事长邹榛夫先生，提议时间为2018年11月1日。邹榛夫先生在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股票情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，邹榛夫先生未来六个月无减持计划。

　　（十三）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　公司独立董事在审议回购股份议案后发表独立意见如下：

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

　　2、本次回购股份有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益。

　　3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币3,000万元（含3,000万元）且不超过人民币6,000万元（含6,000万元），资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们一致认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　三、回购方案的风险提示

　　1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、回购股份的所需资金存在未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、本次回购股份如用于减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；

　　4、本次回购股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）股份回购专户的开立情况

　　根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

　　（二）回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

　　1、首次回购股份事实发生的次日；

　　2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；

　　3、每个月的前3个交易日内；

　　4、定期报告中；

　　5、公司在拟回购期限过半、距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

　　五、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见

　　广东广信君达律师事务所关于本次回购股份出具以下结论性意见：广州集泰化工股份有限公司具备实施本次回购的主体资格；广州集泰化工股份有限公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务；本次股份回购符合《公司法》《证券法》《回购办法》《补充规定》《回购指引》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　特此公告。

　　广州集泰化工股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月04日