证券代码：600556          证券简称：ST慧球         编号：临2018—046

　　广西慧金科技股份有限公司

　　关于召开重大资产重组媒体说明会的公    告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2018年12月10日 15:00-17:00

　　●现场会议地点：上海证券交易所交易大厅

　　●网络直播地址：上证路演中心(http://roadshow.sseinfo.com)

　　广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月1日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，并于2018年12月3日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了相关公告。

　　2018年12月2日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对广西慧金科技股份有限公司吸收合并暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”）,并公告披露（公告编号：临2018-045）。

　　根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及《问询函》的要求，经协商公司定于2018年12月10日召开本次重大资产重组媒体说明会。现将本次媒体说明会召开具体安排情况公告如下：

　　一、会议召开时间

　　2018年12月10日 15:00-17:00

　　二、会议召开地点

　　现场会议地点：上海证券交易所交易大厅

　　网络直播地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

　　公司拟邀请《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等中国证监会指定信息披露媒体及行业专家参加本次重大资产重组媒体说明会。请有意参加的媒体通过传真、电子邮件的形式将需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司，公司将在说明会上就媒体普遍关注的问题进行回复。传真及电子邮件预约截止时间为2018年12月7日15：00，具体联系人及联系方式详见本公告“五、联系人及咨询方式”。

　　媒体预约注意事项：媒体预约需提供媒体名称、记者姓名、记者证编号、联系方式，前往参加说明会的媒体需凭以上资料和预约登记情况入场。参加会议者交通、食宿费用自理。

　　参加本次重大资产重组媒体说明会的媒体如需视频直播或图像直播的，需在 2018年12月7日15:00之前向公司预约，由公司向上海证券交易所报备。

　　投资者可通过上海证券交易所“上证e互动”访谈栏目（网址为：http://sns.sseinfo.com/）将需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司，公司将在媒体说明会上就投资者普遍关注的问题进行回复,问题收集的时间为 2018年12月7日上午9：00-下午15：00。投资者可登陆上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）观看本次说明会的网络文字直播。

　　三、参加人员

　　1、广西慧金科技股份有限公司相关人员，包括实际控制人、上市公司主要董事、独立董事代表、财务负责人、董事会秘书等；

　　2、北京天下秀科技股份有限公司相关人员；

　　3、独立财务顾问等中介机构主办人员等。

　　四、会议议程

　　1、介绍本次重大资产重组方案；

　　2、对本次重大资产重组交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明；

　　3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性等进行说明；

　　4、对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明；

　　5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见；

　　6、与媒体进行现场互动；

　　7、本次媒体说明会见证律师发表意见。

　　五、联系人及咨询方式

　　联系人：赵民

　　电话：0779-2228937

　　传真：0779-2228936

　　邮箱：huiqiukeji@huiqiutec.com

　　六、其他事项

　　公司将在本次媒体说明会召开后，通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及时披露本次媒体说明会的召开情况及主要内容。公司有关信息均以上述披露媒体刊登的内容为准。敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告！

　　广西慧金科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月五日

　　证券代码：600556          证券简称：ST慧球         编号：临2018—047

　　广西慧金科技股份有限公司

　　特别风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月3日披露了《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案》等相关公告，公告发布前后，公司股票于2018年11月30日、12月3日、12月4日涨停，波动较大，公司提醒投资者注意二级市场投资风险，并就本次重大资产重组的重大风险特别提示如下：

　　一、公司未与新浪集团接触

　　公司注意到此次交易涉及新浪集团的相关报道，但截至目前，公司仅基于李檬与新浪集团的一致行动协议，与标的资产北京天下秀科技股份有限公司（下称“天下秀”）及李檬进行了商业谈判，未与新浪集团有过任何接触，公司对新浪集团在本次交易的参与程度等信息无法知悉。请投资者注意炒作风险，理性投资。

　　二、新浪集团没有资产注入及回归A股等计划

　　由于公司无法直接联系新浪集团，公司经由李檬向新浪集团询问，除本次交易外，新浪集团目前没有向公司注入旗下资产及借壳回归A股的计划。公司提醒投资者注意市场炒作风险，理性投资。

　　三、交易标的存在不符合IPO条件导致交易取消的风险

　　1、控制权变更风险

　　根据预案披露，本次交易构成重组上市，应符合首次公开发行股票并上市的相关规定。2017年12月，新浪集团和李檬签署了一致行动协议，标的资产为两者所共同控制。

　　公司关注到，一致行动协议存在以下条款，“为通过一致行动巩固双方对公司的共同实际控制，在双方所能控制的主体行使股东权利前，双方应对需要行使股东权利的事项进行充分协商，以便双方所能控制的主体在行使股东权利时采取一致行动。如果经双方充分协商仍无法达成一致意见的，则双方均同意以李檬的意见为准，保持一致行动，并确保双方所能控制的主体按照李檬的意见行使股东权利。”

　　根据一致行动协议，“任意一方（新浪集团或李檬）和/或其所能控制的主体仍持有天下秀公司股份的，则本协议持续有效。”

　　目前，公司仅依据上述一致行动协议，披露天下秀的实际控制人情况，公司无法确认标的资产的实际控制情况。若未来完成吸收合并后，原天下秀公司将被注销，上述一致行动协议存在失效风险。同时，公司尚未开展对天下秀的尽职调查工作，因此亦无法核实天下秀最近三年的实际控制人是否发生变更。

　　根据IPO相关规定，如果标的资产存在最近三年内实际控制人发生变更的情形，将导致无法符合IPO条件而交易取消。

　　2、业务独立性风险

　　天下秀从事的新媒体营销服务主要在新浪微博上进行投放，根据公司目前获取的信息，天下秀主要业务对股东新浪集团存在依赖性。如果新浪微博业务出现变动，新浪微博活跃用户数下降，广告主的投放偏好发生变动，天下秀经营业绩都将受到不利影响。

　　根据IPO相关规定，发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争与显失公平的关联交易，标的资产存在因业务独立性问题无法符合IPO条件而交易取消的情形。

　　3、内幕交易风险

　　本次交易公告前一交易日（2018年11月30日），上市公司股价涨停，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

　　4、其他风险

　　截至本公告日，公司与华泰联合证券有限公司进行了初步业务接触，华泰联合为公司提供了前期服务，公司第九届董事会第七次会议审议通了《关于提请聘请本次重组相关中介机构的议案》，拟聘请华泰联合作为本次交易独立财务顾问。

　　公司尚未对天下秀进行充分尽职调查，华泰联合尚未对本次交易合规性进行核查并出具相关核查意见，亦未对天下秀是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定进行核查，不排除随着上市公司和中介机构对天下秀尽调的深入，发现天下秀重组上市的合规性风险。

　　特此公告！

　　广西慧金科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月五日