证券代码：603157               证券简称：拉夏贝尔               公告编号：临2018-082

　　证券代码：06116                 证券简称：拉夏贝尔

　　上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

　　（住址：上海市漕溪路270号1幢3层3300室）

　　公开发行A股可转换公司债券预案

　　（修订稿）

　　二零一八年十二月

　　声明

　　一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、本次公开发行可转换公司债券完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　三、本预案是发行人董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　释义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司对申请公开发行A股可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，不是失信责任主体，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行债券的种类

　　本次发行的债券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市。

　　（二）发行规模

　　本次发行募集资金总额不超过117,000.00万元（含117,000.00万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）债券期限

　　本次可转债的期限为自发行之日起6年。

　　（四）票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　（五）债券利率

　　本次可转债的票面利率的确定方式及每一年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息：

　　年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式：

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（七）转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（八）转股数量确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：

　　Q为转股数量；

　　V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司A股股票交易均价=前20个交易日公司A股股票交易总额/该20个交易日公司A股股票交易总量；前1个交易日公司A股股票交易均价=前1个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。同时，公司将根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及公司章程的要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行可转债的转股期内，如果本公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：

　　IA为当期应计利息；

　　B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

　　i为可转债当年票面利率；

　　t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的80%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。该等优先配售须遵守《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易/关连交易相关的规则和要求），方可落实。

　　原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　2、公司未能按期支付本期可转债本息；

　　3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4、修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　5、发生其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　此外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1、公司董事会；

　　2、单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持有人书面提议；

　　3、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（十七）本次募集资金用途

　　公司本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过117,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　■

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以替换、偿还。若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投资项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。

　　（十八）担保事项

　　本次可转债不提供担保。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制定《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）最近三年及一期财务报表

　　公司2015年、2016年及2017年年度财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司2018年1-9月财务报表未经审计。

　　1、合并资产负债表

　　单位：千元

　　■

　　2、母公司资产负债表

　　单位：千元

　　■

　　3、合并利润表

　　单位：千元

　　■

　　4、母公司利润表

　　单位：千元

　　■

　　5、合并现金流量表

　　单位：千元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：千元

　　■

　　（二）合并报表范围变化情况

　　最近三年及一期，公司合并报表范围变化情况及原因如下表：

　　■

　　（三）公司的主要财务指标

　　1、最近三年及一期主要财务指标

　　■

　　注：上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-存货

　　资产负债率=总负债/总资产

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

　　每股净现金流量净额=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

　　每股净资产=期末净资产/期末股本总额

　　2、最近三年及一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

　　公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、资产构成情况分析

　　最近三年及一期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年9月30日，公司资产总额分别为58.69亿元、63.04亿元、78.72亿元及83.17亿元。

　　报告期各期末，公司资产构成比例保持基本稳定。2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年9月30日，公司流动资产占资产总额的比例分别为73.79%、64.70%、64.21%和57.65%，非流动资产占资产总额的比例分别为26.21%、35.30%、35.79%和42.35%。

　　公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、存货等。2017年末，公司流动资产较2016年末增加9.76亿元、增长23.92%，一是2018年春节较上年晚一个月，公司于2017年冬季配货量增加；二是公司当年A股上市，募集资金到账后年末货币资金余额增加。

　　公司的非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程、长期待摊费用等。2016年末、2017年末及2018年9月末，公司非流动资产比上期末分别增加6.86亿元、5.92亿元和7.05亿元，一方面是因为公司对太仓物流中心项目、吴泾总部基地项目、天津物流中心项目和成都物流中心的新增投资导致在建工程余额增加，另一方面是因为公司在报告期内对外投资使得长期股权投资金额有所增长。

　　2、负债构成情况分析

　　最近三年及一期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年9月30日，公司负债总额分别为25.59亿元、27.93亿元、38.02亿元和41.56亿元，流动负债占比在90%以上。

　　公司的负债主要包括短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款等。公司负债总额随着公司规模的增加而增加，负债结构与公司的经营特点和实际经营状况相符。

　　3、偿债能力分析

　　最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下表：

　　■

　　最近三年及一期，公司资产负债率有所上升，流动比率及速动比率有所下降。2016年末，随着H股募集资金的使用，公司货币资金余额较上年末下降，因此流动比率、速动比率均较上年末有所降低。2017年，受2018年春节相对较晚、国内生产企业环保标准提升影响，公司秋冬装采购量及采购成本均较上年有所上升，故而2017年末公司应付票据及应付账余额增长、使得资产负债率较上年上升。2018年9月末，公司流动比率及速动比率下降，主要系A股募集资金陆续使用，公司期末货币资金余额下降，固定资产上升所致。

　　4、营运能力分析

　　最近三年及一期，公司主要营运能力指标如下：

　　■

　　注：上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

　　报告期内，公司应收账款主要系对联营百货商场的应收款。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，公司应收账款周转率分别为7.18次、8.16次、8.55次和6.81次。整体来看，公司应收账款周转水平较好。

　　2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，公司存货周转率分别为1.67次、1.77次、1.66次和1.00次。其中，2018年1-9月存货周转率较年度数据偏低，主要系服装行业存在季节性。整体来看，公司存货周转水平较好。

　　5、盈利能力分析

　　最近三年及一期，公司主要盈利能力指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司是一家定位于大众消费市场的快时尚、多品牌、直营式时装集团，致力于为广大消费者提供兼具时尚、品质与高性价比的各式时装产品。公司聚焦于产品开发、品牌运营以及全直营零售网络管理等产业价值链高附加值业务环节，并通过深度参与、严格把控、广泛合作的外包生产模式，建立了质量可控、产能充足、响应快速的供应链协同体系。

　　2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司净利润分别为6.58亿元、5.72亿元、5.37亿元、2.34亿元，2015-2017年度增长率分别为28.79%、-13.08%和-6.09%。2016年度，受宏观经济增速回落、消费环境相对低迷的影响，公司净利润比上年度略有下降。2017年度，受新开专卖店仍处于培育期影响，公司净利润较2016年度略有下滑，但降幅收窄。报告期内，公司盈利能力保持稳定。

　　四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

　　公司本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过117,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　■

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以替换、偿还。若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投资项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。

　　关于本次可转换公司债券发行的募集资金投资项目具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司人民币普通股A股股票上市后三年的股东分红回报规划》，公司利润分配政策如下：

　　1、公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；

　　2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；

　　3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红；

　　5、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十（20%）。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理；

　　若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；

　　6、公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

　　7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　公司2015年至今的利润分配情况如下：

　　■

　　公司最近三个完整会计年度（2015年度、2016年度、2017年度）以现金方式累计分配的利润共计99,128.17万元，占最近三个完整会计年度合并报表中归属于母公司股东的年均净利润54,858.03万元的180.70%，具体分红实施情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划

　　为充分保障公司股东的合法投资权益，并兼顾股东对现时分红的需求与对公司持续、健康发展的期望相结合为原则，结合实际经营状况、未来发展规划以及外部融资环境，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》，其主要内容如下：

　　1、分红回报规划制定考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　2、分红回报规划的制定原则

　　公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　3、公司的具体利润分配政策

　　（1）公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；

　　（2）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；

　　（3）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

　　1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（4）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红；

　　（5）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十（20%）。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理；

　　若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；

　　（6）公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　4、公司进行利润分配应履行的决策程序

　　（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；

　　（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

　　（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

　　（4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；

　　（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

　　（6）股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

　　5、分红政策的调整

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　特此公告。

　　上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年12月05日

　　证券代码：603157         证券简称：拉夏贝尔    公告编号：临2018-079

　　证券代码：06116          证券简称：拉夏贝尔

　　上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

　　第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议的召开

　　上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月27日以电子邮件及电话的方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第三届董事会第二十一次会议的通知。2018年12月04日上午，第三届董事会第二十一次会议以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长邢加兴先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议的情况

　　经过充分审议，本次会议作出如下决议：

　　1. 审议通过《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。

　　公司董事会根据当前宏观经济环境及市场环境的变化和公司实际情况，基于谨慎性原则考虑，决定对本次公开发行A股可转换公司债券的方案进行调整：调整原方案之“二、本次发行概况”之“（二）发行规模”和“（十七）本次募集资金用途”，即发行规模由不超过15.30亿元（含15.30亿元）调减为不超过11.70亿元（含11.70亿元）；零售网络扩展建设项目的投资总额由66,121.85万元调减至40,570.69万元，拟投入募集资金由52,000.00万元调减至33,000.00万元；物流中心建设项目的投资总额由46,250.72万元调减至 28,624.05万元，拟投入募集资金由44,000.00万元调减至27,000.00万元。其余方案内容不变。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2018年12月05日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于调整公开发行A股可转换公司债券方案的公告》（公告编号：临2018-081）。

　　2. 审议通过《关于〈公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》。

　　鉴于公司调整了公开发行A股可转换公司债券方案，公司对《公开发行A股可转换公司债券预案》的内容进行了修订和完善。根据2018年第四次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会及2018年第一次H股类别股东会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案属于股东大会授权董事会全权办理的相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2018年12月05日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》（公告编号：临2018-082）。

　　3. 审议通过《关于〈本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)〉的议案》。

　　鉴于公司调整了公开发行A股可转换公司债券方案，公司对《本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》的内容进行了修订和完善。根据2018年第四次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会及2018年第一次H股类别股东会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案属于股东大会授权董事会全权办理的相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2018年12月05日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)》。

　　4. 审议通过《关于〈公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告（修订稿）〉的议案》。

　　鉴于公司调整了公开发行A股可转换公司债券方案，公司对《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告》的内容进行了修订和完善。根据2018年第四次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会及2018年第一次H股类别股东会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案属于股东大会授权董事会全权办理的相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2018年12月05日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告（修订稿）》（公告编号：临2018-083）。

　　特此公告。

　　上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月05日

　　证券代码：603157         证券简称：拉夏贝尔     公告编号：临2018-080

　　证券代码：06116          证券简称：拉夏贝尔

　　上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议的召开

　　1. 会议的召开时间：2018年12月04日

　　2. 会议的召开方式：现场通讯结合

　　3. 出席会议的监事：程方平、吴金应、刘梅

　　本次会议通告己于2018年11月23日发给上海拉夏贝尔服饰股份有限公司(以下简称"公司")各监事，本次会议应到监事3名，实际出席3名，其中监事刘梅女士以通讯方式参加表决。整个会议进行期间，符合中国法律法规与本公司章程规定的足够的法定人数。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议的情况

　　经过充分审议，本次会议作出如下决议

　　5. 审议通过《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。

　　公司根据当前宏观经济环境及市场环境的变化和公司实际情况，基于谨慎性原则考虑，决定对本次公开发行A股可转换公司债券的方案进行调整：调整原方案之“二、本次发行概况”之“（二）发行规模”和“（十七）本次募集资金用途”，即发行规模由不超过15.30亿元（含15.30亿元）调减为不超过11.70亿元（含11.70亿元）；零售网络扩展建设项目的投资总额由66,121.85万元调减至40,570.69万元，拟投入募集资金由52,000.00万元调减至33,000.00万元；物流中心建设项目的投资总额由46,250.72万元调减至 28,624.05万元，拟投入募集资金由44,000.00万元调减至27,000.00万元。其余方案内容不变。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2018年12月05日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于调整公开发行A股可转换公司债券方案的公告》（公告编号：临2018-081）。

　　6. 审议通过《关于〈公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》。

　　鉴于公司调整了公开发行A股可转换公司债券方案，公司对《公开发行A股可转换公司债券预案》的内容进行了修订和完善。根据2018年第四次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会及2018年第一次H股类别股东会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案属于股东大会授权董事会全权办理的相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2018年12月05日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》（公告编号：临2018-082）。

　　7. 审议通过《关于〈本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)〉的议案》。

　　鉴于公司调整了公开发行A股可转换公司债券方案，公司对《本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》的内容进行了修订和完善。根据2018年第四次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会及2018年第一次H股类别股东会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案属于股东大会授权董事会全权办理的相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2018年12月05日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)》。

　　8. 审议通过《关于〈公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告（修订稿）〉的议案》。

　　鉴于公司调整了公开发行A股可转换公司债券方案，公司对《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告》的内容进行了修订和完善。根据2018年第四次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会及2018年第一次H股类别股东会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案属于股东大会授权董事会全权办理的相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2018年12月05日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告（修订稿）》（公告编号：临2018-083）。

　　特此公告。

　　上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

　　监事会

　　2018年12月05日

　　证券代码：603157    证券简称：拉夏贝尔    公告编号：临2018-081

　　证券代码：06116    证券简称：拉夏贝尔

　　上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

　　关于调整公开发行A股可转换公司债券

　　方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（下称“公司”或“拉夏贝尔”）于2018年9月21日召开了公司第三届董事会第十八次会议，逐项审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券的议案》及其他与本次公开发行A股可转换公司债券相关的议案。上述相关议案经2018年11月19日召开的2018年第四次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会及2018年第一次H股类别股东会决议表决通过。

　　2018年12月04日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公开发行A股可转换公司债券方案的议案》，公司董事会根据公司2018年第四次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会及2018年第一次H股类别股东会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》之授权，结合当前宏观经济环境及市场环境的变化和公司实际情况，基于谨慎性原则考虑，对本次公开发行A股可转换公司债券方案进行了调整，具体如下：

　　调整原方案之“二、本次发行概况”之“（二）发行规模”和“（十七）本次募集资金用途”，即发行规模由不超过15.30亿元（含15.30亿元）调减为不超过11.70亿元（含11.70亿元）；零售网络扩展建设项目的投资总额由66,121.85万元调减至40,570.69万元，拟投入募集资金由52,000.00万元调减至33,000.00万元；物流中心建设项目的投资总额由46,250.72万元调减至 28,624.05万元，拟投入募集资金由44,000.00万元调减至27,000.00万元。其余方案内容不变。

　　调整前后本次公开发行A股可转换公司债券方案中上述两项条款之对比情况如下：

　　（二）发行规模

　　调整前：

　　本次发行募集资金总额不超过153,000.00万元（含153,000.00万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　调整后：

　　本次发行募集资金总额不超过117,000.00万元（含117,000.00万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（十七）本次募集资金用途

　　调整前：

　　公司本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过153,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　■

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以替换、偿还。若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投资项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。

　　调整后：

　　公司本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过117,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　■

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以替换、偿还。若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投资项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。

　　根据A股可转换公司债券发行方案，公司A股股东对本次可转换公司债券具有优先配售权；公司控股股东邢加兴先生及其一致行动人上海合夏投资有限公司亦具有优先配售权。由于A股可转换公司债券发行规模由人民币15.30亿元调减至人民币11.70亿元，邢加兴先生和上海合夏投资有限公司可能认购A股可转换公司债券的认购金额上限也由各自的人民币6.5209亿元和人民币2.0777亿元同比例减少至人民币4.9865亿元和人民币1.5888亿元。

　　特此公告。

　　上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月05日

　　证券代码：603157    证券简称：拉夏贝尔    公告编号：临2018-083

　　证券代码：06116    证券简称：拉夏贝尔

　　上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

　　关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及

　　公司采取的填补措施的公告

　　（修订稿）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（简称“公司”、“本公司”或“拉夏贝尔”）拟公开发行A股可转换公司债券（简称“可转债”），募集资金不超过117,000万元（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况具体如下：

　　一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）分析的主要假设和前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设本次可转债的发行于2018年12月末实施完成，假设2019年12月31日全部未转股（即转股率为0%）或于2019年6月30日全部转股（即转股率100%）。上述实施完成时间和转股时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准。

　　3、本次发行可转债募集资金总额为11.70亿元，未考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次可转债的转股价格为公司A股股票于第三届董事会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者，即10.11元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次可转债实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　5、假设2018年度及2019年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按较上年增长10%、减少10%、与上年持平三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度及2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　6、不考虑发行人利润分配事项对发行人加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率的影响。

　　7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　8、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本54,767.16万股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。假设本次可转债的转股价格不低于第三届董事会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者，即10.11元/股，转股数量上限为11,572.70万股。

　　9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算

　　根据上表测算，本次可转债完成发行后，若2019年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计全部转股后，短期内公司基本每股收益、扣除非经常性损益基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益稀释每股收益、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。

　　（三）关于本次测算的说明

　　以上假设及关于本次可转债发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表本公司对2018年度以及2019年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。

　　二、关于本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次可转债发行完成后、全部转股前，本公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。本次可转债发行完成后、转股前，本公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本公司总体收益的减少；极端情况下，如果本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债计提的债券利息，则本公司的税后利润将面临下降的风险，进而将对本公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，本公司股本总额将相应增加，对本公司净资产收益率及本公司每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原股东的潜在摊薄作用。

　　三、关于本次可转债发行合理性的说明

　　公司本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过117,000万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　■

　　本次募投项目实施后，能够发挥公司渠道实力，增强零售网络覆盖，稳固并提升市场份额；能够帮助公司实时跟踪消费者的需求偏好的变化，深度挖掘潜在市场，提供个性化的商品，引导消费产品升级；能够通过场景、互动、连接、体验来提高品牌黏性，创造新客群、新需求和新服务；能够提升公司的仓储物流服务能力及运营效率，为公司未来业务发展提供有力支撑。综上，本次募集资金投资项目能够帮助公司不断提高核心竞争力和盈利能力，符合公司长期发展需求及全体股东的利益。

　　同时，本次公开发行可转债将进一步扩大公司的资产规模。在可转债逐渐实现转股后，公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；公司的财务结构将进一步优化，抵御财务风险的能力得以增强。募集资金到位后，募投项目需要经过一定时间才能实现效益转化，因此短期内可能会导致每股收益、净资产收益率等财务指标出现一定幅度下降，但随着本次募投项目效益的实现，公司未来的长期盈利能力将得到有效增强，经营业绩预计将会有一定程度的提升。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募投项目与公司现有业务的关系

　　公司是一家定位于大众消费市场的快时尚、多品牌、直营式时装集团，致力于为广大消费者提供兼具时尚、品质与高性价比的各式时装产品。本次募集资金投资项目中的零售网络扩展建设项目有利于优化各子品牌零售终端配比、扩大营销网络覆盖范围、提升品牌影响力；门店升级改造项目及智慧门店建设项目有利于提升零售终端形象、增强消费者体验、提高门店经营管理效率、提高大数据应用能力；物流中心建设项目有助于公司提升供应链承载能力和供应链效率并优化物流流程。综上所述，公司募投项目均与公司主营业务密切相关。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司依托企业战略，立足企业发展需求，聚焦人才培养，专注于内部员工的培训，在员工中传播企业文化，创造学习氛围，培育企业专项人才。通过健全的人才培训体系、人才招聘制度和人才保障计划，公司培养了一大批在产品设计、市场营销、供应链管理、大数据及新零售等领域具有丰富经验的骨干力量。公司将继续加快推进人员招聘及培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　此外，本公司拥有一支强大且稳定的管理团队，成员拥有良好的教育背景、多年的行业经历和丰富的管理经验。经过多年的发展，本公司的管理团队已积累大量的行业信息和经验，熟悉行业的运作模式和管理模式。强大的高层管理团队为本次募投项目实施提供了有力的保障。

　　2、技术储备

　　对于零售网络扩展建设项目，多年来公司通过对营销网点的管理和运营，在店铺选址、货品管理、店员培训、促销活动、效益评估等方面积累了丰富的经验和海量的数据，在此基础上公司拥有强大的门店拓展和管理能力。

　　对于门店升级改造项目，公司已经形成了较为完善的线下渠道建设管理制度与流程，在环境设计、道具设计、场地造型设计等方面拥有丰富的经验。

　　对于智慧门店建设项目，公司经过多年信息化建设的探索，对自身信息化、数字化需求的认识已越为清晰，智慧零售推进能力不断增强。公司目前拥有的基础设备的规模和应用技术为各类业务的应用系统和信息系统提供了稳定可靠的基础平台。这些都为公司的智慧门店升级项目提供了强劲的技术支持以及宝贵的运营经验。

　　对于物流中心建设项目，公司通过太仓二期的智能化仓储物流中心建设，以及以RFID为核心的物流系统升级，已积累了大规模仓储物流中心建设和运营经验；公司自建的天津一期物流中心已经应用了先进的自动化仓储管理体系，极大地提升了仓储物流的效率。公司现有的供应链及物流中心模式，具有很强的可操作性和可复制性，将为本项目的建设提供有效的技术支持。

　　3、市场储备

　　以时尚多样、形象丰富、高性价比的产品定位为基础，凭借快速扩张、广泛分布、注重服务的直营零售网络，公司已在国际知名品牌深度参与的国内大众时尚休闲服装领域建立领先的行业地位，树立了良好的品牌形象，积累了一批忠诚度较高的客户。同时，公司根据当前形势，积极采取渠道优化与城市下沉策略，扩大专卖店渠道并加强二、三线城市布局以稳固并提升市场份额。

　　五、公司采取填补即期回报的具体措施

　　为降低本次可转债发行对公司即期回报的影响，公司拟通过进一步提升运营管理绩效、加强募集资金管理、积极推进募集资金投资项目建设和进一步完善现金分红政策等措施，增加对股东的回报，降低本次公开发行对公司即期收益的摊薄作用。

　　（一）进一步提升运营管理绩效

　　公司将不断完善业务流程，通过合理、科学的管理体系和逐步健全的信息系统加强对门店、销售、采购、物流、人力等各环节的精细化管理，提高公司的运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。

　　（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司已对本次发行募集资金用途的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》、《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司募集资金管理制度》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　　（三）积极推进募集资金投资项目建设

　　本次募集资金投资项目中的零售网络扩展建设项目有利于优化各子品牌零售终端配比、扩大营销网络覆盖范围、提升品牌影响力；门店升级改造项目及智慧门店建设项目有利于提升零售终端形象、增强消费者体验、提高门店经营管理效率、提高大数据应用能力；物流中心建设项目有助于公司提升供应链承载能力和供应链效率并优化物流流程。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成项目建设，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。

　　（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　特此公告。

　　上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月05日