股票代码：000958   股票简称：东方能源    公告编号：2018-061

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司

　　第六届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2018年11月24日发出通知，会议于2018年12月4日以现场会议方式召开。会议应参加董事8名，亲自参加会议并有表决权的董事有李固旺、吴连成、黎圣波、谷大可、夏鹏、张鹏、朱仕祥共计7名。公司董事张腾先生因事不能参加本次会议，委托吴连成先生代为参会表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由李固旺先生主持，审议并一致通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于将新华热电资产负债重组至河北公司的议案》（关联董事回避表决）

　　公司所属新华热电分公司（以下简称“新华热电”）已全面关停，为优化上市公司资产质量，提升盈利能力，国家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称“东方能源”或“公司”）拟将所属新华热电分公司资产负债重组至国家电投河北电力有限公司（以下简称“河北公司”），以经备案的资产评估值为依据，转让价格为46,362.83万元。河北公司以现金支付，部分冲抵其持有东方能源债权。（详见2018-062-关于新华热电资产负债重组至河北公司暨关联交易的公告）

　　李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生为关联董事，回避表决。上述5名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。

　　独立董事对此项关联交易表示同意，并发表独立意见：本次资产重组有效改善上市公司资产质量，减少关联交易，增加公司现金流，提升公司投资能力，促进公司在新能源领域的发展建设。不存在损害公司及股东利益，特别是中小投资者利益的情形。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序。同意本次交易并同意将该事项提交公司2018年第六次临时股东大会审议。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　该议案获得通过。

　　二、审议通过了《关于工银投资向良村热电增资的议案》

　　为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发【2016】54号）精神，积极稳妥地降低企业资产负债率、优化资本结构，公司拟以所属全资子公司石家庄良村热电有限公司(以下简称“良村热电”)为标的,引进工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银”）作为战略投资者实施市场化债转股方案。工银向良村热电增资约8.5亿元，获得良村热电相应约45.93%的股权。（详见2018-063-关于工银投资向良村热电增资的公告）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　同意8票、反对0票、弃权0票

　　该议案获得通过。

　　三、审议通过了《关于聘任信永中和会计师事务所为2018年度财务审计、内控审计机构的议案》

　　公司拟续聘信永中和为2018年年度财务审计机构，报酬合计为130万元人民币，食宿费用自理。同时聘请信永中和会计师事务所为公司2018年年度内控审计机构，报酬为35万元人民币，食宿费用自理。

　　独立董事对此发表独立意见：信永中和会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在对公司各专项审计和财务报表审计过程中，遵守国家有关规定及注册会计师职业规范的要求，工作认真负责、执业谨慎规范、专业服务到位。同时为公司的经营管理、项目发展提出了科学合理、切实可行的管理建议和意见。本次续聘信永中和会计师事务为2018年度财务及内部控制审计机构的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小投资者利益的情形。同意续聘信永中和会计师事务所为公司2018年度财务及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司2018年第六次临时股东大会审议。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　同意8票、反对0票、弃权0票

　　该议案获得通过。

　　四. 审议通过了《关于与太平石化金融租赁有限责任公司就公司控股子公司长垣天华成新能源融资租赁项目签署〈差额补足协议〉的议案》

　　长垣天华成新能源科技有限公司（以下简称“长垣天华成新能源”）拟开发建设长垣县120MW风力发电项目。为保证项目建设资金需求，拟采取融资租赁与银行项目贷款相结合的融资模式。目前长垣天华成新能源已经取得太平石化金融租赁授信批复6亿元，期限3年，税后综合利率4.095% ，需由公司出具差额补足协议，要求公司按照实际控制的股权比例（70%）对本次融资的本金及全部利息提供差额补足。（详见2018-064-关于与太平石化金融租赁有限责任公司就公司控股子公司长垣新能源融资租赁项目签署《差额补足协议》的公告）

　　独立董事对此事项表示同意并发表独立意见：本次签订《差额补偿协议》是为了满足长垣天华成新能源工程建设及经营发展的需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力；长垣天华成新能源为公司控股子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，有能力对经营管理风险进行控制，同时北京天华成以其持有的长垣天华成新能源股份质押给东方能源，相关风险较小且处于可控范围内。同意签订《差额补偿协议》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　同意8票、反对0票、弃权0票

　　该议案获得通过。

　　五、审议通过了《关于召开2018年第六次临时股东大会的议案》

　　拟定于2018年12月19日下午14：30在公司1005会议室以现场及网络投票相结合的方式召开2018年第六次临时股东大会（详见2018-065-关于召开2018年第六次临时股东大会的通知）。

　　同意8票、反对0票、弃权0票

　　该议案获得通过。

　　特此公告

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会

　　2018年12月4日

　　股票代码：000958   股票简称：东方能源 公告编号：2018-062

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司

　　关于新华热电资产负债重组至河北公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.主要内容

　　为优化上市公司资产质量，提升盈利能力,国家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称“东方能源”或“公司”）拟将所属新华热电分公司（以下简称“新华热电”）资产负债重组至国家电投河北电力有限公司（以下简称“河北公司”），以经备案的资产评估值为依据，转让价格为46,362.83万元。河北公司以现金支付，部分冲抵其持有东方能源债权。

　　2.关联关系

　　新华热电为东方能源分公司，河北公司与东方能源的控股股东均为国家电投集团有限公司，本次资产重组构成关联交易。

　　3.审批程序

　　2018年12月4日，公司第6届12次董事会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于将新华热电资产负债重组至河北公司的议案》，李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生为关联董事，回避表决。上述5名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。

　　本次交易尚需提交股东大会审议通过。

　　4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　1.基本情况

　　公司名称：国家电投集团河北电力有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　办公场所：石家庄市建华南大街161号

　　成立日期：2012年4月25日

　　注册资本：89596.87万元

　　统一社会信用代码：91130000595404644T

　　主要股东：国家电力投资集团有限公司

　　经营范围：电力、热力的投资、开发、经营及管理；电力、热力工程建设的监理及招投标代理；电站、热力设备的销售；粉煤灰等电厂固体废弃物利用的技术开发；对煤化工、路港、海水淡化及物流服务的投资及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2.经营发展情况

　　河北公司成立于2010 年7月，是国家电投集团有限公司的全资子公司。作为国家电投集团在河北地区发展的重要组织平台，全面负责管理国家电投集团在河北境内的资产和股权。近年来，河北公司紧抓新能源发展契机，大力发展光伏、风电等新能源项目，随着优质新能源项目陆续建成投产，河北公司资产规模和盈利能力快速增长。截至2018年9月30日，河北公司总资产93.32亿元，归属于母公司的净资产29.56亿元，营业收入14.63亿元，实现净利润1.65亿元。以上数据未经会计师事务所审计。

　　3.关联关系说明：东方能源与河北公司的控股股东均为国家电力投资集团有限公司。

　　4. 关联交易双方均不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.新华热电基本情况

　　名    称：国家电投集团东方新能源股份有限公司新华热电分公司

　　类    型：其他股份有限公司分公司(上市)

　　营业场所：石家庄新华区红星北街4号

　　负 责 人：杨玉平

　　成立日期：1998年9月18日

　　经营范围：集中供热（有效期至2018年12月31日）、电力的生产和销售（有效期至2028年11月5日）（法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）。

　　2、新华热电历史沿革

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司新华热电分公司隶属国家电投集团东方新能源股份有限公司，于1985年9月挂牌成立，地处石家庄市新华区红星街76号，担负着省会西北部区域工、商、居民用热任务。

　　南厂于1985年10月开始筹建，1988年10月投入生产，占地6万余平方米，拥有六炉四机。其中，三台29MW高温热水锅炉、两台35吨/时链条炉和一台75吨/时循环流化床锅炉、两台3兆瓦背压机组、一台6兆瓦背压机组、一台12兆瓦抽凝机组，总装机容量为24兆瓦。已于2015年3月停止运行，于2016年8月已拆除。现在南厂已改建成3×58MW燃气热水锅炉，作为供暖期调峰使用。

　　北厂于2001年3月开始筹建，2003年9月投入生产，占地13万平方米，现有五炉两机。其中，三台220吨/时循环流化床锅炉、两台50兆瓦抽凝机组，总装机容量为100兆瓦；为满足西北部区域范围逐步延伸的用热需求，公司于2008年2月底开始筹建两台168MW高温热水锅炉，分别于2011年12月、2012年3月投入运行，根据《河北省发展和改革委员会关于下达2017年火电行业去产能目标任务的通知》（冀发改能源【2017】741号），北厂于2017年9月底前关停、2017年10月底前完成拆除的淘汰机组。

　　3.新华热电近三年来的资产、负债、权益状况和经营业绩

　　■

　　4.新华热电资产评估情况

　　公司委托具备证券期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）对新华热电资产负债进行评估，出具了《国家电投集团东方新能源股份有限公司拟进行资产转让涉及的国家电投集团东方新能源股份有限公司新华热电分公司资产组组合价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第020202号），本次评估基准日为2018年8月31日，评估方法为资产基础法(成本法)。

　　5.资产评估结果汇总表如下：

　　单位：人民币万元

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　　6.评估方法及选择

　　根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用资产基础法对新华热电账面资产及负债进行评估；选用收益法对无账面价值的因新华热电分公司关停发电机组产生电量替代交易补偿指标进行评估；采用资产基础法测算资产组组合的评估价值。

　　资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

　　新华热电原火电机组均已关停，关停机组已列为淘汰设备，不再具有独立获利能力。南厂现运行的2016年改建的供热锅炉用于调峰使用，已运行的两年净现流一直为负值。新华热电不具备采用收益法测算的条件，其在未来年度收益无法可靠的预计，因此本次评估不采用收益法。

　　市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。根据本次评估对象的特点，市场上无法找到类似可比资产组，因此本次评估不采用市场法。

　　7.评估重点事项说明

　　（1）固定资产

　　固定资产包括房屋建筑类资产和设备类资产。房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物及其他附助设施、管道及沟槽等，共计164项。设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备共2208台（套），包括正在正常投入使用的设备及计划报废设备，大部分设备处于计划报废状态，在用设备为2016年南厂改建的用于供暖期调峰的3×58MW燃气热水锅炉。

　　评估方法主要为重置成本法。以现行标准确定重置全价，并根据使用年限和现场勘察情况综合确定成新率，二者乘积即为评估价值。在用资产采用重置成本法；对于计划报废但仍能保持原性能继续使用的设备重置成本法或市场法进行评估；对于计划报废，移地不能保持原性能继续使用的设备，以拆零变现价值为假设前提，按可拆零变现材料的现行市场价计残值。

　　评估结果汇总如下：

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　　（2）无形资产

　　无形资产主要为账面的两宗土地使用权。根据现场勘查情况，考虑到待估宗地为工业用地，依据评估准则，结合待估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估选用市场比较法和成本逼近法进行评估。结合石家庄市土地市场情况，综合确定地价。两宗土地使用权评估增值约10232.09万元，主要源于待估宗地现状开发程度为宗地红线外“七通一平”,地质条件较好，近年来随着石家庄市主城区建设区域的扩大，其区位价值与可开发价值上涨。评估结果详见下表：

　　■

　　（3）其他非流动资产—资产关停附带的电量替代交易补偿指标权益

　　根据《河北省发展和改革委员会关于煤电机组关停补偿和新投产燃煤机组发电计划有关政策的通知》（冀发改电力〔2018〕77号）文件指示，按期或提前关停的机组，从拆除关键设备并经能源主管部门核查后第2年起享受3年的补偿发电量计划指标，提前关停机组可相应增加期限，最多不超过5年。可通过省电力交易平台转让发电权，获得经济补偿，

　　南厂的电量替代交易补偿指标补偿年限为3年，从2017年开始补偿，2018年补偿电量的收益已计入当期损益；2019年的替代电量补偿参考2018年的确定。北厂的补偿电量尚未开始交易。

　　电量补偿指标的权益价值=（替代电量可售单价-代发电量的采购单价）*代发电量

　　其中：补偿电量=机组产能*年发电利用小时数*（1-综合厂用电率）

　　根据文件规定：“补偿发电量计划按机组关停当年冀南和京津唐电网剔除市场电量因素后的平均基数小时数核定，视同优先发电计划”。可交易电量为发电量扣除综合厂用电量。根据机组产能及发电利用小时数据和厂用电率，确定各年的补偿电量。

　　替代电量可售单价根据电价审批文件“冀价管（2017）85号”分别确定北厂和南厂的审批电价的基础上计算取得。

　　代发电量的采购单价是指代发电企业对持有替代电量补偿指标的企业售电的价格，参照2018年10月的一宗实际交易案例的交易价格为参考指标，交易价格公允，据此确定代发电量的采购单价。

　　本项目的报酬率，选取投资资本组合条件下的综合报酬率，即抵押贷款常数与自有资金报酬率的加权平均数。

　　R=M×Rm+(1-M) ×Re

　　R：综合报酬率；

　　M：贷款价值比率；

　　Rm：抵押贷款常数；

　　Re：自有资金报酬率。

　　经测算，抵押贷款常数（长期贷款还本付息额与贷款本金的比率）为6.4%；自有资本报酬率（采用火力发电行业的全行业国有资本收益率）6.9%；资金组合比率（通常的投资组合比）为7：3，则综合报酬率为：

　　6.9%*30%+6.4%*70%≈6.5%

　　替代交易补偿指标权益净现金流现值如下表：

　　■

　　（4）其他非流动负债

　　其他非流动负债账面价值为27,012,960.20元，主要内容为政府划拨的南厂建设补贴和热力贴费。是企业不用偿付且不需考虑所得税的事项，在确认其真实性的基础上，其他非流动负债评估价值为0。

　　8.本次新华热电资产负债转让事项将导致上市公司合并报表范围发生变更，交易完成后，新华热电将不再纳入公司合并报表范围。截止本公告日，公司不存在为新华热电提供担保、财务资助、委托其理财的情形，不存在新华热电占用公司资金的情况。交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　四、关联交易标的定价政策及定价依据

　　1.本次交易的定价基础为：以具有证券、期货相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的专项资产评估报告(国融兴华评报字[2018]第020202号)为依据，标的资产评估基准日为2018年8月31日，评估方法为资产基础法(成本法)。

　　根据评估报告，截止评估基准日2018年8月31日，新华热电总资产评估价值52,971.68万元，负债评估价值6,608.85万元，净资产评估价值46,362.83万元。该评估报告已经有权的国有资产监督管理部门备案。

　　评估报告的有效期为一年，参考上述评估结果，经交易双方友好协商确定，本次标的资产转让的交易价格评估结果为依据，最终标的资产负债组合转让价格定为人民币46,362.83万元（不含税）。

　　2.公司董事会及独立董事均认为：

　　（1）国融兴华是具有证券业务资格的专业评估机构，该公司能够胜任本次评估工作。本次选聘程序合规，该公司及其委派的经办评估师与公司及本次交易所涉及相关当事方无关联关系，不存在现实的或可预期的利益或冲突，具有独立性。

　　（2）本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规及规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　　（3）根据国融兴华出具的,并经有权的国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》，采用资产基础法(成本法)评估，并以此为基础确定评估结论及交易价格，其评估价值分析原理、评估假设等重要评估依据及评估结论公允合理。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1.转让标的：经公司与河北公司友好协商，将根据实际情况签署《资产转让协议》。新华热电将其名下全部资产和负债，整体作价转让给河北公司，河北公司同意接收该等资产和负债，具体资产和负债明细以资产评估报告书所列为准。

　　2.转让价格：转让价格以新华热电资产负债于评估基准日2018年8月31日的评估结果（净资产46,362.83万元）为准。

　　3.支付方式：本次转让标的价格由河北公司以现金方式支付，部分冲抵河北公司对东方能源的债权（河北公司向东方能源提供临时拆借资金累计约3亿元）。

　　4.期间损益：双方同意评估基准日（2018年8月31日）至交割日之间，新华热电产生的损益由河北公司承担。

　　5.人员安置：为妥善解决新华热电关停后职工安置问题，根据东方能源《新华热电职工分流安置指导意见》（国家电投东能人资〔2018〕137号）文件要求，新华热电已制定《新华热电职工分流安置方案》，本次转让实施完毕后，按照方案进行人员安置。

　　6.转让标的过户：协议签署且河北公司支付完毕转让价款后，新华热电配合河北公司完成转让标的中的资产过户，包括但不限于办理不动产的变更登记，机器设备、物资、文件档案、财务账册的交付等，届时以双方签署的交接单为准。

　　7.转让程序：双方同意按照各自内部管理规定履行相应的决策程序，并按照国有资产监督管理的相关规定开展方案报批、财务审计、资产评估等工作，确保在本次交易转让标的交割前，取得相关的全部批准、授权手续。

　　六、本次交易的目的以及对本公司的影响

　　公司所属新华热电分公司自全面政策性关停后，一直处于亏损状态。为调整优化公司产业布局，集中资源发展优质项目，增强公司盈利能力，本次公司将新华热电资产负债重组至关联方河北公司。

　　河北公司具有收购交易标的资产负债组合的支付能力，交易款无法收到的风险小。考虑到新华热电后续资产处置事宜，因东方能源与河北公司实行一体化运作，河北公司熟悉相关资产业务情况，便于开展后续资产处置工作。

　　本次转让新华热电资产负债，因净资产评估减值1968.73万元，计入本年度损益。预计9-12月份新华热电期间损益约2000万元，根据双方约定由河北公司承担。综上，本次交易不会对上市公司经营利润产生较大影响。同时本次交易将增加公司现金流，交易所得款项将用于公司优质新能源项目投入，拓展主营业务，符合公司的发展战略和股东整体利益。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情况。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　当年年初至披露日，当年年初至披露日，公司与河北公司所属国家电投集团河北电力燃料有限公司关联交易金额约7.28亿元、中电投石家庄高新热电有限公司关联交易金额约1.34亿元、石家庄东方热电集团有限公司供热分公司关联交易金额约0.23亿元。累计已发生的各类关联交易的总金额约为8.85亿元。

　　八、独立董事意见

　　1.独立董事关于公司本次关联交易的事前认可意见

　　公司独立董事认为本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次交易公平、合理，遵循了客观、公允、合理的原则，有助于优化公司资产质量，提高公司盈利能力，符合公司发展需要，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。同意将《关于将新华热电资产负债重组至河北公司的议案》提交公司第六届董事会第十二次会议审议。

　　2.独立董事关于公司本次关联交易的独立意见

　　本次交易有效改善上市公司资产质量，减少关联交易，增加公司现金流，提升公司投资能力，促进公司在新能源领域的发展建设。本次关联交易行为合理，定价公允，遵循了客观、公平、公允的原则。不存在损害公司及股东利益，特别是中小投资者利益的情形。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序。同意本次交易并同意将该事项提交公司2018年第六次临时股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1.公司第六届董事会第十二次会议决议；

　　2.独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　3.国家电投集团东方新能源股份有限公司拟进行资产转让涉及的国家电投集团东方新能源股份有限公司新华热电分公司资产组组合价值资产评估报告（国融兴华评报字[2018]第020202）；

　　4.《资产转让协议》；

　　5.《关于国家电投集团东方新能源股份有限公司新华热电分公司2018年8月31日拟出让资产、负债执行的商定程序专项审计报告》；

　　特此公告。

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会

　　2018年12月4日

　　股票代码：000958   股票简称：东方能源    公告编号：2018-064

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司

　　关于与太平石化金融租赁有限责任公司就公司控股子公司长垣新能源融资租赁项目签署《差额补足协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　长垣天华成新能源科技有限公司（以下简称“长垣天华成新能源”）为国家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称“东方能源”或“公司”）的控股子公司，于2017年12月由东方能源与北京天华成新能源科技有限公司（以下简称“北京天华成”）共同设立，主要开发建设长垣县120MW风力发电项目。

　　长恒天华成新能源目前已经取得太平石化金融租赁有限责任公司（以下简称“太平石化”）授信批复6亿元，期限3年，税后综合利率4.095% ，需由东方能源出具差额补足协议，同时北京天华成以其持有的长垣天华成新能源股份质押给东方能源。

　　2018年12月4日，公司第六届董事会十二次会议审议通过了《关于与太平石化金融租赁有限责任公司就公司控股子公司长垣天华成新能源融资租赁项目签署〈差额补足协议〉的议案》，该议案尚需股东大会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　1.名称：长垣天华成新能源科技有限公司

　　2.类型：其他有限责任公司

　　3.住所：长垣县张三寨镇创业园宇安大道中段（社区办公楼内）

　　4.法定代表人：陈耀峰

　　5.注册资本：人民币500万元

　　6.成立日期：2017年12月05日

　　7.经营范围：风力发电；光伏综合开发、建设及运营。

　　8.统一社会信用代码：91410728MA44N8F436

　　9.根据当地项目管理的需要，东方能源持股比例为49%，北京天华成51%。根据合作协议和章程约定，长垣天华成新能源董事会设3名董事，东方能源推荐2名，长垣天华成新能源董事长、总经理、财务总监均由东方能源委派，并通过双方补充协议约定，东方能源拥有长垣天华成新能源70%表决权和70%收益权，对长垣天华成新能源实施实质控制。根据企业会计准则关于合并财务报表范围的确定，应以控制为基础，经年审会计师同意，长垣天华成新能源自2018年10月纳入东方能源合并报表范围，为公司控股子公司。

　　（二）长垣天华成新能源股权结构图

　　■

　　（三）长垣天华成新能源目前还处于项目建设期，于2018年5月开始建账，近期财务状况如下：

　　单位：元

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　　三、担保协议的主要内容

　　1.保证范围：主合同项下太平石化对长恒天华成新能源（承租人）享有的扣除风险抵押金之后的全部债权，包括但不限于长恒天华成新能源（承租人）应按照主合同向太平石化支付的扣除风险抵押金之后的全部租金、逾期利息、留购价款及太平石化为实现债权而支付的各项费用。

　　2.保证方式：东方能源在本合同项下提供的保证为连带责任保证。

　　3.保证内容：长垣天华成新能源已取得太平石化金融租赁授信批复6亿元，期限3年，税后综合利率4.095% ，需由东方能源出具差额补足协议，要求东方能源按照实际控制的股权比例（70%）对本次融资的本金及全部利息提供差额补足。

　　四、董事会意见

　　长恒天华成新能源120MW风电项目投资回报符合公司要求，预计建成后盈利状况稳定。为了满足长垣天华成新能源工程建设及经营发展的需要，公司为其融资租赁提供差额补足，本次担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。

　　长垣天华成新能源为公司控股子公司，公司实际控制其70%的权益，对其日常经营具有绝对控制权，有能力对经营管理风险进行控制，同时北京天华成以其持有的长垣天华成新能源股份质押给东方能源，担保的风险小且处于可控范围内。

　　独立董事对此发表独立意见：本次签订《差额补偿协议》是为了满足长垣天华成新能源工程建设及经营发展的需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力；长垣天华成新能源为公司控股子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，有能力对经营管理风险进行控制，同时北京天华成以其持有的长垣天华成新能源股份质押给东方能源，相关风险较小且处于可控范围内。同意签订《差额补偿协议》。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司实际对外担保余额为14.97亿元，均为对控股子公司提供担保，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的57.41%。公司不存在逾期担保的情况。

　　六、备查文件目录

　　1.第6届12次董事会决议

　　2.独立董事意见

　　特此公告

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会

　　2018年12月4日

　　股票代码：000958   股票简称：东方能源  公告编号：2018-065

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司

　　关于召开2018年第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据国家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十二次会议决议，公司定于2018年12月19日以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2018年第六次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：本次股东大会为公司2018年第六次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会。2018年12月4日，公司第6届12次董事会审议通过了《关于召开2018年第六次临时股东大会的议案》。

　　（三）本次年度股东大会的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议日期与时间：2018年12月19日14:30 。

　　2、网络投票日期与时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年12月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2018年12月18日下午15:00至2018年12月19日15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次年度股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）为股东提供网络投票平台。

　　（六）出席对象：

　　1、在本次股东大会的股权登记日—2018年12月10日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（七）会议召开地点：石家庄市建华南大街161号，公司1005会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、议案名称。

　　议案1《关于将新华热电资产负债重组至河北公司的议案》

　　议案2《关于工银投资向良村热电增资的议案》

　　议案3《关于聘任信永中和会计师事务所为2018年度财务审计、内控审计机构的议案》

　　议案4《关于与太平石化金融租赁有限责任公司就公司控股子公司长垣天华成新能源融资租赁项目签署〈差额补足协议〉的议案》

　　2、披露情况。议案详细内容详见2018年12月4日巨潮资讯网、中国证券报、证券时报刊登的2018-061-六届十二次董事会公告、2018-062-关于新华热电资产负债重组至河北公司暨关联交易的公告、2018-063-关于工银投资向良村热电增资的公告、2018-064-关于与太平石化金融租赁有限责任公司就公司控股子公司长垣新能源融资租赁项目签署《差额补足协议》的公告。

　　3、特别强调事项。

　　（1）国家电投集团有限公司及其控制的石家庄东方热电集团有限公司、国家电投河北电力有限公司将对本次会议的关联议案回避表决。

　　（2）根据《上市公司股东大会规则》、《主板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案涉及影响中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　（3）除上述各项议案外，本次股东大会设置总议案。股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　三、提案编码

　　1、  股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

　　2、登记地点：石家庄市建华南大街161号，国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司资本部。

　　3、登记时间：2018年12月18日上午8：30—12：00，下午13：30－17：30（信函以收到邮戳日为准）。

　　4、出席会议所需携带资料

　　（1）自然人股东

　　自然人股东本人出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

　　（2）法人股东

　　法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，能证明法定代表人资格的有效证明。

　　5、会务常设联系人

　　联 系 人：徐会桥

　　联系电话：0311—85053913

　　传真：0311—85053913

　　电子邮箱：xuhuiqiao＠sohu.com

　　通讯地址：河北省石家庄市建华南大街161号东方能源资本部

　　邮政编码：050031

　　6、会议费用情况

　　会期半天。出席会议者食宿、交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　详见附件1

　　六、备查文件

　　1.公司第六届十二次董事会会议决议。

　　特此公告。

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会

　　2018年12月4日

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：360958，投票简称：东方投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月19日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月18日下午15：00，结束时间为2018年12月19日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认 证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　（委托人名称）现持有东方能源（股份性质及数量）。兹全权委托（受托人姓名、身份证号码）出席国家电投集团东方新能源股份有限公司2018年第六次临时股东大会，并按照如下指示行使会议议案的表决权。

　　■

　　本授权委托书签发日期：

　　有效期限：

　　委托人签名（或盖章）；

　　委托人为法人的，应当加盖单位印章

　　股票代码：000958   股票简称：东方能源   公告编号：2018-063

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司

　　关于工银投资向良村热电增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1.为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发【2016】54号）精神，积极稳妥地降低企业资产负债率、优化资本结构，国家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称“东方能源”）拟以所属全资子公司石家庄良村热电有限公司(以下简称“良村热电”)为标的，引进工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银”）对其增资，增资金额为约8.5亿元，增资后工银投资持有良村热电约45.93%股权。

　　2.董事会审议情况

　　2018年12月4日，公司第六届十二次董事会会议以8票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于工银投资向良村热电增资的议案》。

　　3.根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易需提请股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　1.工银金融资产投资有限公司基本情况

　　名称：工银金融资产投资有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　社会统一信用代码：91320100MA1R80HU09

　　住所：南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层

　　法定代表人：张正华

　　注册资本：1,200,000万元

　　经营范围：突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：中国工商银行股份有限公司

　　2.经公司查询，工银投资不是失信被执行人。

　　3.截至2018年9月30日，工银投资总资产为227.44亿元，净资产为126.27亿元；2018年1-9月实现营业收入5.57亿元，净利润4.17亿元

　　三、交易标的基本情况

　　1.交易标的基本情况

　　名称：家庄良村热电有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：石家庄经济技术开发区工业大街37号

　　法定代表人：李杰义

　　注册资本：60,964.6940万元

　　成立日期：2009年06月24日

　　营业期限至：2039年06月23日

　　经营范围：火力发电项目的开发与建设；电力、热力生产和销售；配电业务；粉煤灰综合利用；电力高新技术开发和咨询服务；自有房屋租赁；除盐水生产和销售；城市集中供冷开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2.主要经营情况：

　　东方能源持有良村热电100%股权。良村热电建设总投资为28.28亿元，建设规模为2*300MW热电联产机组，两台机组分别于2011年4月18日和8月23日转入商业运营。2015年2月25日，实现机组增容，总装机容量提升至660MW。截至2018年9月30日，良村热电的总资产为23.82亿元，净资产为8.68亿元；2018年1-9月实现营业收入11.04亿元，净利润0.69亿元

　　3.经公司查询，良村热电不是失信被执行人。

　　4.资产审计情况

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对良村热电截至2018年7月31日共7个月的期间财务报表进行了审计，并出具了审计报告，良村热电2018年1-7月期间主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　5.资产评估情况

　　本公司委托具备证券期货业务资格的北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国有大正”）对良村热电股东全部权益在评估基准日的价值进行评估，以经备案的评估值为基准确定收购价格。

　　根据国有大正出具的《国家电投集团东方新能源股份有限公司拟引入战略投资者涉及的石家庄良村热电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（大正评报字(2018)第314A号），本次评估采用资产基础法(即成本法)和收益法两种方法进行评估：

　　（1）资产基础法评估结论

　　在持续经营前提下，至评估基准日2018年7月31日石家庄良村热电有限公司纳入评估范围内的股东全部权益账面值为 88,105.91万元，评估值88,153.30万元，增值额47.39万元，增值率0.05%。

　　单位：人民币万元

　　■

　　（2）收益法评估结论

　　采用收益法对石家庄良村热电有限公司股东全部权益进行评估，具体方法选用贴现现金流量法（DCF）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出主营业务价值，加上溢余资产价值与非经营性资产价值，减去付息债务，得出股东全部权益价值。

　　至评估基准日2018年7月31日，良村热电纳入评估范围内的股东全部权益账面值为88,105.91 万元，评估值为100,500.00万元，评估增值12,394.08万元，增值率14.07%。

　　（3）两种方法的差异及选择

　　用收益法评估得出的评估结果与资产基础法评估得出的评估结果异较大，产生差异的主要原因为：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业所有单项资产和负债，用现行市场价值代替其历史成本，即以在评估基准日重置被评估企业的全部资产和负债的现实成本净值作为被评估企业的股权价值，资产基础法的理论基础是成本价值论。收益法是从未来收益角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，收益法的理论基础是收益价值论，以被评估资产未来所能产生的收益来确定其价值。因此两者的评估结论会存在差异。

　　考虑到本次评估目的，石家庄良村热电有限公司以获取收益为目的，企业经营状况较好，成本法仅从成本的角度，难以反映企业的综合获利能力，因此选定以收益法评估结果作为石家庄良村热电有限公司股东全部权益价值的最终评估结论。即：人民币100,500.00万元。

　　上述评估结果已经有权的国有资产监督管理部门备案。

　　（4）评估事项说明

　　1）收益法的定义及原理

　　企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

　　按照国家有关规定和国际惯例，遵照《资产评估准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现法（DCF）对石家庄良村热电有限公司股东全部权益价值进行分析测算。

　　现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。

　　根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现法（DCF），估算被评估单位的经营性资产的价值，再加上基准日的非经营性和溢余性资产的价值，来得到被评估单位的股东全部权益价值。

　　2）收益法选择的理由和依据

　　使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。被评估单位具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。根据本次评估目的、《资产评估执业准则——企业价值》及国家有关规定，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算企业股东全部权益价值。

　　3）本次评估的具体评估思路

　　根据企业提供的未来规划，按照行业发展状况，参考可研报告相关经营状况预测公司未来现金流，并折现得到经营性资产的价值。

　　将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的其他应收款等，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。

　　4）评估模型

　　■

　　式中：

　　Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

　　r：折现率；

　　■

　　5）收益年限的确定

　　评估是在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，假设收益年限为无限期。根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、所得税等进行合理预测，第2024年以后各年保持稳定。

　　6）收益主体与口径的相关性

　　本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本定义为：

　　R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

　　7）企业自由现金流的预测结果

　　本次评估中对未来收益的估算，主要是在对良村热电审计后的会计报表披露的收入、成本和财务数据的核实之后，并根据公司的发展规划，以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支等非经常性收支等所产生的损益。根据上述估算，良村热电的企业自由现金流如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　8）折现率的确定

　　(折现率模型

　　本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

　　■

　　公式如下：

　　■

　　②无风险报酬率rf的确定

　　无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为各国的国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有期性、安全性、收益性和流动性等特点。

　　由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。

　　评估人员通过Wind资讯查询，选取距评估基准日到期年限10年期以上的国债到期收益率4.16%作为无风险收益率。

　　无风险回报率rf = 4.16%

　　●权益系统风险系数β值确定

　　β被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其β值为1.1，则意味着股票风险比整个股市场平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市场平均低10%。

　　个股的合理回报率＝无风险回报率+β×（整体股市回报率－无风险回报率）+企业特定风险调整系数

　　β＝1时，代表该个股的系统风险＝大盘整体系统风险；

　　β〉1时代表该个股的系统风险高于大盘，一般是易受经济周期影响；

　　β〈1时代表该个股风险低于大盘，一般不易受经济周期影响。

　　权益的系统风险系数β：

　　β=βu×[ 1+(1-t)D/E ]

　　其中：β：权益系统风险系数（有财务杠杆的β）

　　βu：无财务杠杆的β

　　D/E：债务市值/权益市值

　　t：所得税率

　　评估人员通过Wind资讯软件系统，选取委估公司的业务范围相同、经营规模相近、资本结构相似的国内A股同行业上市公司3家，查取可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆βu的系数，如下表：

　　可比上市公司无财务杠杆的贝塔系数βU一览表

　　■

　　通过wind资讯系统，根据可比上市公司的资本结构，被评估单位适用的所得税率，计算可得有财务杠杆的系统风险系数如下表：

　　■

　　(市场报酬率rm的确定

　　市场报酬率是预期市场证券组合收益率，rm的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。一般取证券市场基准日前10年平均报酬率作为市场报酬率，通过wind资讯系统，查取证券市场基准日前10年平均报酬率rm为10.72%。

　　(公司特定风险调整系数ε的确定

　　特定公司风险溢、折价，表示非系统风险，由于被评估单位具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。本次被评估单位为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑企业的规模、企业所处经营阶段、企业经营业务、产品和地区分布、企业经营状况、企业内部管理和控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等，确定委估企业特定风险调整系数为1%。

　　re权益报酬率的确定

　　将上述各值分别代入公式：

　　■

　　则折现率计算结果如下表：

　　■

　　(WACC折现率r的确定

　　Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；

　　We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

　　则根据公式：r=rd×wd+re×we，WACC折现率如下表：

　　■

　　9）经营性资产价值

　　根据预测的净现金流量和折现率，即可得到良村热电的经营性资产价值，即197,436.01万元。

　　10）非经营性资产和非经营性负债的价值

　　(溢余性资产

　　溢余性资产主要为货币资金。

　　货币资金=基准日账面货币资金-最低现金保有量

　　=基准日账面货币资金-（基准日销售成本+基准日税金及附加-基准日折旧摊销）/7个月

　　=13,882.18-（74,745.78+1,207.52-7,451.99）/7

　　=4,096.28万元

　　(非经营性资产

　　非经营性资产是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，因此作为针对企业主营业务来说为非经营性资产。

　　非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。

　　其他应收款：主要为保证金、暂借款、往来款等，均为不参加企业经营的资产，其他应收款账面金额为12,649.64万元，本次以核实后的账面值作为评估值，即评估值为12,649.64万元。

　　其他流动资产： 账面金额53.65万元，为待摊保险费和待抵扣进项税，均为不参加企业经营的资产，本次以核实后的账面值作为评估值，即评估值为53.65万元。

　　在建工程：主要为在建二期前期费，因二期工程尚未取得改委批复，本次将其作为非经营资产加回，即在建工程评估值为2,648.51万元。

　　递延所得税资产：主要为资产减值准备、递延收益-2015中央和省大气污染防治专项资金补贴、固定资产折旧，未参加生产经营，作为非经营性资产加回，其中，递延收益-2015中央和省大气污染防治专项资金补贴为递延所得税负债形成的企业所得税，递延所得税已评估为0，因此此处也需评估为0以与递延所得税负债保持一致，即递延所得税资产评估值为16.38万元。

　　●非经营性负债

　　所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。

　　应付账款：主要为基建工程，基建工程的应付金额为5,359.04万元，评估以核实后的金额作为评估值，即5,359.04万元。

　　其他应付款：主要为保证金、押金等，均为非经营资产，评估以核实后的金额作为评估值，即230.01万元。

　　应付利息：为非经营资产，评估以核实后的金额作为评估值，即546.63万元。

　　递延所得税负债：主要为基建期间调试收入及其对应的固定资产折旧调整，为非经营性资产，评估以核实后的金额作为评估值，即391.64万元。

　　其他非流动负债：主要为2015中央和省大气污染防治专项资金补贴，企业应补缴的企业所得税已在递延所得税资产处列示，并已评估为0，因此，此处其他非流动负债也应口径一致，评估为0万元。

　　非经营性资产及负债如下:

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　11）付息债务

　　所谓付息债务是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，被评估单位存在的借款，评估值为109,869.26万元。债务构成见下表：

　　■

　　12）股东全部权益价值

　　将所得到的经营性资产价值P=197,436.01万元，评估基准日存在的溢余性和非经营性资产的价值∑Ci=12,937.13万元，付息债务价值D=109,869.26万元代入公式@得到被评估单位的股东全部权益价值为100,500.00万元（百位取整）。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）《增资协议》主要内容：

　　（1）增资金额：本次工银以自营资金对良村热电增资85,000万元。

　　（2）定价依据：以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经有权的国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为依据，评估基准日为2018年7月31日。根据国有大正出具的资产评估报告，采用收益法计算。同时根据评估基准日至2018年11月30日之间（以下简称“变动期间”）的净资产变动情况进行损益调整。损益调整方式为：

　　交割日净资产评估值 = 基准日净资产评估值 + 基准日至交割日（最近一个月资产负债表）净资产变动额

　　按照上述公式计算，交割日净资产评估值为100083.3911万元。

　　（3）增资后投资者股权比例：增资完成后，工银投资将合计持有标的企业45.93%的股权。

　　（4）增资款用途：主要用于偿还银行发放贷款形成的债务，适当考虑政策允许的其他银行债务或非银行金融机构债务。

　　（5）交割日后的公司治理：股东会：由全体股东按照本次增资后的持股比例行使表决权。特别决议事项例如股东结构发生变化，以任何形式增加或减少注册资本，选举和罢免公司董事、监事等，均须经全体股东出席并经代表全部表决权的股东通过。董事会：董事会的组成人数为3人，由公司股东会选举产生。其中，工银有权提名1人作为董事候选人；东方能源有权提名2人作为董事候选人；董事长由东方能源提名的董事担任。工银有权撤换其提名的董事，撤换董事的通知应自送达良村热电后生效。设立一名监事，由工银提名。

　　五、本次交易的目的以及对本公司的影响

　　本次工银对良村热电进行增资，有利于公司优化资本结构，降低资产负债率；有利于防范财务经营风险，降低每年大额的还本付息支出；有利于进一步优化内部资产配置，为企业的发展提供了充足的现金流，缓解公司资金需求压力，还将直接提高公司权益性融资比重，提高公司外部融资能力，增强公司中长期发展能力。

　　八、独立董事意见

　　独立董事对此项交易表示同意，并发表独立意见：

　　本次工银增资行为有利于公司优化资本结构，降低企业资产负债率，促进现代企业制度的完善强化激励约束机制，为公司后续的发展提供了韧性。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意本次交易。

　　九、备查文件

　　1.公司第六届董事会第十二次会议决议；

　　2.独立董事意见；

　　3.北京国友大正资产评估有限公司对良村热电出具的《国家电投集团东方新能源股份有限公司拟引入战略投资者涉及的石家庄良村热电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（大正评报字【2018】第314A号）

　　4.信永中和会计师事务所对石家庄良村热电2017年度、2018年1-7月审计报告

　　5.《增资协议》

　　特此公告。

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月4日