■

　　声 明

　　一、公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次重大资产重组的交易对方瑞滇投资承诺：

　　1、对所持标的公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形，不存在任何形式的委托持股、信托持股或者类似安排，不存在产权纠纷或潜在纠纷；已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制，不存在可能影响标的公司合法存续的情况，并承诺前述情况保持至本次交易实施完毕前；承诺方所持标的公司股权过户或权属转移至韦尔股份名下不存在法律障碍。

　　2、 承诺方将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向韦尔股份及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给韦尔股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。

　　3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在韦尔股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交韦尔股份董事会，由董事会代本机构向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　三、相关证券服务机构声明

　　本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。

　　释 义

　　■

　　■

　　本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　重大事项提示

　　本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　2018年11月28日，云交所确认韦尔股份为本次瑞滇投资挂牌转让资产芯能投资100%股权、芯力投资100%股权的受让方。芯能投资、芯力投资均为专门投资北京豪威设立的投资实体，合计持有北京豪威10.5464%的股权。

　　本次重大资产购买，上市公司将以现金购买瑞滇投资持有的芯能投资100%股权、芯力投资100%股权。

　　二、标的资产评估值及交易作价

　　根据立信评估分别出具的《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买所涉及的深圳市芯能投资有限公司股东全部权益资产评估报告》（信资评报字（2018）第40136-30号）、《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买所涉及的深圳市芯力投资有限公司股东全部权益资产评估报告》（信资评报字（2018）第40136-29号），截至评估基准日2018年7月31日，芯能投资净资产账面值为54,431.50万元，芯能投资股东全部权益评估值为89,130.52万元，增值34,699.02万元，增值率63.75%；芯力投资净资产账面值为36,814.20万元，芯力投资股东全部权益评估值为59,900.12万元，增值23,085.92万元，增值率62.71%。

　　根据瑞滇投资在云交所的挂牌底价，芯能投资100%股权、芯力投资100%股权挂牌底价合计168,741.925万元，上市公司竞买摘牌及本次交易的成交价格为168,741.925万元，具体如下：

　　■

　　三、本次重组的对价支付方式

　　本次交易对价的支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。

　　经交易各方同意，本次交易对价在《产权交易合同》所约定的交割的前提条件满足后分两期支付，具体支付安排如下：

　　■

　　四、本次交易构成重大资产重组

　　《重组管理办法》第十四条规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　根据上述规定，将本次重大资产购买前12个月韦尔股份（含韦尔股份全资子公司）现金购买北京豪威1.9543%和1.97%股权与本次交易标的资产合并计算，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：2018年7月和8月，韦尔股份分别收购了北京豪威1.9543%和1.97%股权，合计3.9243%，成交金额合计54,977.16万元。

　　注2：成交金额=芯能投资、芯力投资100%股权成交价+北京豪威3.9243%股权成交价。

　　根据上表，标的资产成交金额以及12个月内连续对同一或者相关资产交易金额占上市公司2017年经审计合并资产总额、资产净额的比例超过50%，因此本次交易构成重大资产重组。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，虞仁荣持有韦尔股份279,435,000股股份，占上市公司总股本的61.30%，为上市公司控股股东、实际控制人。由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东、实际控制人仍为虞仁荣，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　六、本次交易不构成关联交易

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）对上市公司股权结构的影响

　　本次交易为现金收购，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。

　　（二）对上市公司业务的影响

　　本次交易前，韦尔股份主营半导体设计及分销业务，其中设计业务的主要产品包括分立器件（TVS、MOSFET等）、电源管理IC、射频芯片、卫星接收芯片等。分销业务主要代理及销售数十家国内外著名半导体生产厂商的产品，与设计业务相互补充，以满足终端客户多样化的产品市场需求。

　　本次交易标的公司芯能投资、芯力投资是专为投资北京豪威设立的实体，北京豪威为芯片设计公司，主营业务为CMOS图像传感器的研发和销售，韦尔股份与北京豪威的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子等领域，终端客户重合度较高。通过本次交易，一方面丰富了上市公司设计业务产品类别，带动公司半导体设计整体技术水平快速提升，另一方面也为公司带来智能手机、安防、汽车、医疗等领域优质的客户资源。此外，借助韦尔股份的分销渠道优势，能够快速获取更全面的市场信息，北京豪威可以将精力集中于客户设计方案的理解和芯片产品研发上，进而使得公司整体方案解决能力得到加强，为客户提供更好的解决方案及专业化指导。

　　因此，本次交易符合上市公司未来发展战略布局。

　　（三）对上市公司主要财务数据的影响

　　根据上市公司财务报表与立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2018]第ZA15939号），本次交易前后，上市公司主要财务数据对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序

　　（一）本次交易已履行的批准程序

　　1、上市公司的决策过程

　　2018年10月25日，韦尔股份第四届董事会第三十一次会议审议通过参与竞买芯能投资100%股权、芯力投资100%股权的议案。

　　2018年11月12日，韦尔股份2018年第三次临时股东大会审议通过参与竞买芯能投资100%股权、芯力投资100%股权的议案。

　　2018年11月14日，韦尔股份第四届董事会第三十二次会议审议通过本次重大资产购买预案等议案。

　　2018年12月4日，韦尔股份第四届董事会第三十四次会议审议通过本次重大资产购买方案等议案。

　　2、标的公司的决策过程

　　芯能投资、芯力投资股东瑞滇投资已作出股东决定，同意通过产权交易所公开出让其持有的芯能投资、芯力投资各100%股权。

　　3、交易对方的决策过程

　　瑞滇投资股东云南城投董事会已作出决议，同意瑞滇投资通过产权交易所公开出让所持芯能投资、芯力投资各100%股权。

　　（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

　　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

　　1、上市公司召开股东大会批准本次交易；

　　2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

　　本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

　　九、本次交易相关方作出的重要承诺

　　（一）交易对方作出的重要承诺

　　■

　　（二）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

　　■

　　（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

　　■

　　十、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

　　（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　韦尔股份控股股东虞仁荣已出具说明，原则性同意本次交易。

　　（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　1、控股股东及其一致行动人的减持计划

　　上市公司控股股东虞仁荣出具如下说明：在韦尔股份本次重组报告书（草案）披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持韦尔股份股票的计划。若违反上述声明，由此给韦尔股份或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向韦尔股份或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　上市公司控股股东之一致行动人虞小荣出具如下说明：根据《上海韦尔半导体股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，韦尔股份于2017年11月29日向本人授予的限制性股票的10%在符合解锁条件的情况下自授予日起12个月后的首个交易日起可办理解除限售手续。因个人资金需求，本人计划将在韦尔股份本次重组报告书（草案）披露之日起至本次重组实施完毕期间，减持韦尔股份不超过147,200股。本人承诺将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所相关规定实施股票减持，并及时履行信息披露义务。若违反上述声明，由此给韦尔股份或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向韦尔股份或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　2、董事、监事、高级管理人员的减持计划

　　上市公司部分董事或高级管理人员马剑秋、纪刚、贾渊等三人出具如下说明：本人于韦尔股份首次公开发行股票并上市前取得的韦尔股份股票已于2018年5月4日解除限售。根据《上海韦尔半导体股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，韦尔股份于2017年11月29日向本人授予的限制性股票的10%在符合解锁条件的情况下自授予日起12个月后的首个交易日起可办理解除限售手续。因个人资金需求，本人计划将在韦尔股份本次重组报告书（草案）披露之日起至本次重组实施完毕期间，对韦尔股份进行减持，具体计划如下：

　　■

　　十一、对股东权益的保护安排

　　上市公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体措施如下：

　　（一）及时、准确披露本次交易的相关信息

　　公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

　　（二）严格履行相关程序

　　公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。公司聘请的中介机构分别出具了独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、评估报告等。根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。

　　（三）提供网络投票平台

　　公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，公司对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。

　　（四）确保本次交易定价公允、合理

　　公司在参与标的资产竞买前，严格履行了董事会、股东大会的批准程序。本次交易标的资产的交易价格以交易对方在云交所挂牌的底价竞买确定，上市公司聘请立信评估对标的资产出具了评估报告，考虑到标的资产与上市公司的协同效应，本次竞买价格合理，公司独立董事已对评估定价的公允性发表独立意见。

　　（五）严格遵守利润分配政策

　　独立财务顾问

　　■■

　　二〇一八年十一月

　　（下转A16版）