第一节 重要声明与提示

　　昆山科森科技股份有限公司（以下简称“科森科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2018年11月14日刊载于《中国证券报》和《上海证券报》的《昆山科森科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《昆山科森科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　　本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券名称（全称）：2018年昆山科森科技股份有限公司可转换公司债券

　　二、可转换公司债券简称：科森转债

　　三、发债种类：实名制记账式

　　四、可转换公司债券代码：113521

　　五、可转换公司债券发行量：61,000.00万元（610.00万张）

　　六、可转换公司债券上市量：61,000.00万元（610.00万张）

　　七、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　八、可转换公司债券上市时间：2018年12月7日

　　九、可转换公司债券存续的起止日期：2018年11月16日至2024年11月16日

　　十、可转换公司债券转股期的起止日期：2019年5月22日至2024年11月15日

　　十一、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2018年11月16日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

　　十二、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　十三、托管方式：账户托管

　　十四、登记公司托管量：61,000.00万元

　　十五、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　十六、可转换公司债券的担保情况：本次可转债不设担保

　　十七、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，信用等级为AA。公司本次发行的可转债上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]881号”文核准，公司于2018年11月16日公开发行了610.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额61,000.00万元。本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行，本次发行认购金额不足61,000万元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为18,300万元。

　　经上交所自律监管决定书〔2018〕153号文同意，公司61,000.00万元可转换公司债券将于2018年12月7日起在上交所挂牌交易，债券简称“科森转债”，债券代码“113521”。该可转换公司债券上市后不可进行质押式回购。

　　本公司已于2018年11月14日刊载于《中国证券报》和《上海证券报》刊登了《昆山科森科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《昆山科森科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：昆山科森科技股份有限公司

　　英文名称：Kunshan Kersen Science&Technology Co., Ltd.

　　注册资本：415,576,797元[注]

　　公司住所：江苏省昆山开发区昆嘉路389号

　　邮政编码：215300

　　联系电话：：0512-36688666

　　传真：0512-57478678

　　法定代表人：徐金根

　　成立日期：2010年12月1日

　　股份公司整体变更日期：2014年2月18日

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：科森科技

　　股票代码：603626

　　经营范围：手术器械研发；一类医疗器械及零部件、机电产品及结构件、精密金属结构件、精密模具的研发、设计、制造和销售；机械设备租赁；商品及技术的进出口。（前述经营项目中法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注：公司于2018年8月3日注销回购的股权激励限制性股票50,723股，公司股份总数变更为415,576,797股。上述回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票导致的发行人注册资本变更相关工商变更事宜尚未办理完毕。

　　2018年10月26日和2018年11月12日，公司第二届董事会第十三次会议和2018年第二次临时股东大会分别决议终止限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，对211名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,670,065股进行回购注销，本次注销后，公司总股本将减至412,906,732股，同时注册资本变更为412,906,732.00元。

　　二、发行人的历史沿革

　　1、发行人设立、首次发行时的股本情况

　　发行人前身系科森有限，成立于2010年12月1日。2014年1月24日，科森有限股东会通过决议，决定将科森有限整体变更为股份有限公司。根据发行人的陈述、发行人的工商登记资料、发行人股本变动的批准文件、相关会议资料并经查验，发行人前身及发行人自设立以来的主要股本变动情况如下：

　　（1）经苏州市昆山工商行政管理局核准，科森有限于2010年12月1日成立，注册资本6,500.00万元。

　　（2）经过两次股权转让之后，2014年1月26日，发行人第一次股东大会审议通过《关于设立昆山科森科技股份有限公司的议案》。徐金根等8名原科森有限股东，共同作为发起人，以科森有限经审计的截至2013年11月30日净资产人民币91,400,318.57元折股65,000,000股作为股份公司股本，每股面值为人民币1.00元，余额26,400,318.57元计入资本公积，发起设立股份有限公司。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对发起人出资进行了审验，并于2014年1月26日出具了上会师报字[2014]第0086号《验资报告》。2014年2月18日，公司在江苏省苏州工商行政管理局进行了工商变更登记，取得注册号为320583000416321的《企业法人营业执照》。

　　（3）2014年2月19日，经2014年第二次临时股东大会决议通过，公司注册资本由6,500万元增加至7,900万元。新增股东珠峰基石、中欧基石、零分母投资以及自然人韩波以现金认购所有新增注册资本共计1,400万股。上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年2月25日出具了上会师报字[2014]第0252号《验资报告》对本次增资进行了验证。2014年3月5日，公司办理了工商变更登记。

　　（4）2015年12月31日，经2015年第二次临时股东大会决议通过，公司拟以资本公积向全体股东同比例每10股转增10股，共计转增79,000,000股，转增后的总股本为158,000,000股，转增后的注册资本为158,000,000元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月31日出具了上会师报字[2016]第1801号《验资报告》对本次增资进行了验证。

　　（5）2016年12月28日，经中国证监会证监许可[2016]3211号文件批准，核准公司向社会公众公开发行了普通股（A股）股票5,266.67万股，发行价为每股人民币18.85元。上述发行完成后，公司总股本变更为21,066.67万股。2017年2月4日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具上会师报字(2017)0172号《验资报告》。

　　2017年2月9日，公司A股在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为“科森科技”，股票代码为“603626”。

　　2、首次公开发行后股本变动情况

　　2017年8月11日和8月28日，公司第二届董事会第三次会议和2017年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于公司2017年半年度资本公积转增股本预案的议案》，公司拟以资本公积转增股本，以实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股转增4股，共计转增84,266,680股，转增后公司总股本增加至294,933,380股，公司注册资本变更为294,933,380元。2017年9月6日，公司进行了工商变更登记。

　　2017年10月31日和11月17日，公司第二届董事会第五次会议和2017年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于〈昆山科森科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，2017年12月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，

　　以2017年12月1日为限制性股票授予日，向221名激励对象首次授予限制性股票1,943,420股，授予价格为人民币21.845元/股。限制性股票激励计划实施后公司总股本增加至296,876,800股，公司注册资本变更为296,876,800元。2018年1月10日，公司完成了工商变更登记。

　　2018年2月12日和2018年3月16日，公司第二届董事会第八次会议和2017年年度股东大会分别审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司拟以资本公积转增股本，以实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本增加至415,627,520股，公司注册资本变更为415,627,520元。2018年5月18日，公司进行了工商变更登记。

　　2018年4月27日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，因公司原授予的部分激励对象10人已离职，不再符合激励条件，同意对离职的10名激励对象已获授但尚未解锁的共计50,723股限制性股票进行回购注销。公司于2018年4月28日公告了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，于2018年8月3日注销了上述限制性股票。本次回购注销限制性股票后，公司总股本变更为415,576,797股。公司本次股本变更尚未进行工商变更登记。

　　2018年10月26日和2018年11月12日，公司第二届董事会第十三次会议和2018年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于终止限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决议终止实施股权激励计划，对211名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,670,065股进行回购注销。2018年10月26日，公司就回购注销限制性股票通知了债权人。本次注销后，公司总股本将减至412,906,732股，同时注册资本变更为412,906,732.00元。

　　三、发行人主要经营情况

　　1、发行人的经营范围及主营业务

　　发行人营业执照载明的经营范围为：“手术器械研发；一类医疗器械及零部件、机电产品及结构件、精密金属结构件、精密模具的研发、设计、制造和销售；机械设备租赁；商品及技术的进出口。（前述经营项目中法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

　　公司的主营业务以产品研发、模具研发和工艺流程设计为核心，以精密冲压和精密切削等制造技术为基础，为客户提供手机及平板电脑结构件、医疗手术器械结构件、光伏产品结构件等精密金属结构件。公司生产的产品主要应用于通信设备、微型计算机、医疗器械、新能源、汽车、数字视听等领域。

　　2、发行人主要产品及服务

　　公司的产品以精密金属结构件产品为主。按生产工艺来分，公司产品主要分为精密冲压结构件和精密切削结构件。按应用领域分，公司生产的精密金属结构件主要分为手机及平板电脑结构件、医疗手术器械结构件、光伏产品结构件、一般精密金属结构件。

　　公司生产的主要精密金属结构件用途及特点如下：

　　（1）手机及平板电脑结构件

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　　（2）医疗手术器械结构件

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　　（3）光伏产品结构件

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　　（4）一般精密金属结构件

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　　3、公司的竞争优势

　　（1）高端客户合作优势

　　公司自成立至今，主要服务于3C消费电子、医疗、新能源等行业的世界知名企业。消费电子领域主要有苹果公司、捷普集团、富士康、索尼等国内外知名客户；医疗器械领域主要有柯惠集团、Zimmer、强生等国际知名客户；新能源领域主要有Solar City、IronRidge等国际知名客户，公司所生产的产品获得这些国际知名客户的持续认可是公司不断发展壮大的竞争优势。2017年2月，苹果公司发布了占其2016年度材料、制造和装配采购额97%的全球前200位供应商名单，公司荣登该榜单。

　　在与国际知名客户合作过程中，公司已经具备了与客户同步设计、开发、量产的能力，能满足客户对产品形态、品质、出货量的柔性要求。尤其在消费电子领域，产品更新换代较快，在设计、开发、生产、品质管控等各个环节一旦出现延误，即可能导致客户的终端产品不能按期推出市场，使客户竞争力降低甚至丧失。经过多年的合作，公司已经熟稔国际客户的整套业务流程与市场节奏，在客户群体中获得了良好的口碑并不断创造更多的成功案例，从而形成良性的循环，不断扩大公司的业务领域和市场份额。

　　（2）质量优势

　　公司自设立以来就坚持“品质第一、服务一流”的质量方针，拥有严格的质量控制体系和严苛的品质管控措施，公司制定了《KS-QM-0001质量手册》、《生产或服务提供过程控制程序》、《监视和测量设备控制程序》、《生产过程验证程序》等多项质量控制制度，从原材料采购到生产加工再到销售前的产品检验，公司为每一道工序都配有专门人员对产品质量进行层层把关。

　　公司通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO/TS16949汽车生产件及相关维修零件质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO13485医疗器械质量管理体系认证、BS OHSA18001：2007职业健康安全管理体系认证。公司全面执行国际/国内生产安全要求，确保在生产过程中杜绝危害物质，符合欧盟RoHS（《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》）和中国《电子信息产品污染控制管理办法》的要求。在一系列质量管控和客户要求下，公司产品质量持续多年保持稳定并获得客户的不断好评。2014年、2015年连续两年，公司荣获美国柯惠集团颁发的年度全球供应商质量大奖。

　　（3）研发技术优势

　　公司作为江苏省高新技术企业，在手机及平板电脑结构件领域拥有金属件多制程交叉使用技术、金属外观件CNC快速互换治具使用技术、亚克力材料CNC快速互换治具使用技术、不锈钢CNC精面高光技术等多项核心技术；在医疗手术器械结构件领域拥有计算机与加工设备、工艺互联互通技术、手术刀片快速成型的冲压技术、多产品匹配焊接的数控激光焊接技术等多项核心技术。截至募集说明书签署日，公司已获授权实用新型专利164项，发明专利37项。

　　公司自成立以来，始终有意识地通过将现有技术方法的横向叠加，升华出多种新颖、独特的新工艺，造就了公司不同于其他金属制造服务企业的独特优势和核心竞争力。例如公司生产的某音量按键产品，按照初始制造工艺，1单位原材料的铝板仅能生产7个单位的产品，公司技术人员经过潜心研发和反复试验，创新了技术方法和工艺流程，使新的1单位原材料（面积增加了30%）的铝板可以生产42个单位的产品，在保证产品质量的前提下极大地提高了生产效率、有效节约了生产成本。

　　公司通过人才引进及自主研发，具备了独立从事精密金属制造服务所需的开发、设计、生产等技术力量，通过在产品生产过程中的不断改善和创新，公司形成了完善的制造技术体系。近年来，公司进一步加大研发投入，通过引进经验丰富的技术人员、工程师、设计师等手段，优化产品结构，提高科技创新能力，有效地加强了对客户需求的响应能力和对市场变化的反应能力。目前，公司拥有一支逾四百人组成的研发实力雄厚的专业团队，涉及机械电子工程、机械设计制造及其自动化、材料成型及控制工程、过程装配与控制工程、医疗器械工程、机电一体化、机械工程及自动化、测控技术与仪器等多个专业。公司生产事业部均有专业工程师团队从事工艺研发、生产流程设计及产品后续改进工作，通过各个事业部工程师设计工艺后不断制作样品，并对样品不断优化，保证在最短时间内用较低的成本生产出符合客户需要的产品，形成自身核心竞争力，也为公司获取更多订单和未来快速发展奠定了良好的技术基础。

　　（4）服务优势

　　公司自设立以来就十分重视下游客户的服务体验，培养员工的服务意识，也一直致力于成为精密金属制造服务行业的领军企业和最佳服务商。多年来，公司一直以业务为导向，形成了以董事长为核心的业务团队，直接与客户对接，在设计、报价、决策等方面追求高效，有利于快速获取客户订单。公司在保质保量按时完成客户订单的基础上，也会将设计、加工过程中遇到的问题及时向客户反馈，迅速提出设计、加工过程中根据自身经验总结的合理性改进建议。同时，终端客户有时仅提出一些产品结构件的设想，公司在客户基本需求的基础上，通过自身研发努力实现更高精度或更合理设计的产品样品，经客户认可后实行供货，大大提高了客户的产品满意度。

　　公司还承担了为终端客户开发新产品而进行结构件研发的任务，例如公司与某知名手机厂商合作研发其新一代手机产品指纹识别按键基座，公司组建针对该产品的开发团队，该团队快速评估了项目可行性及工艺流程，完成小批量样品及品质分析报告，针对客户提出的制程改善，项目团队专人负责跟进，并与客户及时沟通确认改善效果，在多次的沟通反馈与改进中最终满足客户不同阶段的量试需求。

　　公司在细微环节上对服务意识、服务态度和服务内容的严格要求，获得了客户一如既往的肯定，这也成为公司持续发展的竞争优势。

　　（5）规模优势、产品线优势

　　公司掌握了精密模具、冲压、切削、压铸、CNC、PVD、阳极氧化、粉末成型、注塑等一整套完备的精密金属制造服务和配套技术方法，具有丰富的产品线，可以满足众多行业对精密金属制造“一站式”服务的要求。公司成立以来，已累计为客户提供了5,000余种产品，具备充足的产品设计、制造、品质管控等经验，可以为客户提供多种解决方案，在为客户缩短产品上市时间、降低产品开发成本、增加产品美观度等方面具有较强的竞争优势。随着公司近几年产能的持续扩大和募投项目的顺利实施，公司还将持续巩固精密金属制造领域的核心竞争力，不断扩大业务范围和市场份额。

　　四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

　　截至2018年10月31日，公司总股本为415,576,797股，股本结构如下：

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　　截至2018年10月31日，公司前十名股东持股情况如下：

　　单位：股

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　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币61,000.00万元（610.00万张）。

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：

　　原股东共优先配售892,400张，即8,924.00万元，占本次发行总量的14.63%。

　　3、发行价格：按票面金额平价发行。

　　4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

　　5、募集资金总额：人民币61,000.00万元。

　　6、发行方式：

　　本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行，本次发行认购金额不足61,000万元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为18,300万元。

　　7、配售比例

　　原股东优先配售892,400张，占本次发行总量的14.63%；优先配售后的部分采用网下对机构投资者配售为950,440张，占本次发行总量的15.58%，通过上交所系统网上发行为4,257,160张，占本次发行总量的69.79%；网下机构投资者最终缴款认购950,440张，占本次发行总量的15.58%，网上投资者最终缴款认购3,871,560张，占本次发行总量的63.47%，网上网下投资者放弃认购数量全部由主承销商包销，包销数量为385,600张，占本次发行总量的6.32%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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　　9、发行费用总额及项目

　　本次发行费用共计17,055,200.00元，具体包括：

　　单位：元

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　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为61,000.00万元。向原股东优先配售892,400张，占本次发行总量的14.63%；网下机构投资者的有效申购数量为289,000,000张，即2,890,000.00万元，网下配售950,440张，占本次发行总量的15.58%%，网下配售比例为0.32887197%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为1,294,465,020张，即12,944,650.20万元，网上发行4,257,160张，占本次发行总量的69.79%，网上中签率为0.32887409%；网下机构投资者最终缴款认购950,440张，占本次发行总量的15.58%，网上投资者最终缴款认购3,871,560张，占本次发行总量的63.47%，网上网下投资者放弃认购数量全部由主承销商包销，包销数量为385,600张，占本次发行总量的6.32%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额595,774,800.00元已由保荐机构（主承销商）于2018年11月22日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了上会师报字（2018）第6260号《昆山科森科技股份有限公司验证报告》，到位资金扣除律师、会计师、资信评级、信息披露费等其它费用及相关进项税金后，实际募集资金净额593,910,188.68元。

　　四、参与上交所质押式回购交易的情况

　　本公司未申请“科森转债”参与债券质押式回购交易业务。

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准：本次可转债的发行于2017年8月11日经公司第二届董事会第三次会议审议通过，于2017年8月28日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。

　　本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]881号”文核准。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：61,000.00万元人民币。

　　4、发行数量：610.00万张。

　　5、上市规模：61,000.00万元人民币。

　　6、发行价格：按面值发行。

　　7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币610,000,000.00元（含发行费用），募集资金净额为593,910,188.68元。

　　8、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额为人民币61,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：亿元

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　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　1、发行规模及发行数量

　　本次发行的可转债拟募集资金总额不超过61,000万元（含61,000万元），共计610,000手（6,100,000张）。

　　2、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　3、债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即2018年11月16日至2024年11月16日。

　　4、票面利率

　　第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。

　　5、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　6、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2018年11月22日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2019年5月22日至2024年11月15日止）。

　　7、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格为8.95元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　8、转股价格的向下修正

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分不足转换为1股股票的可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。

　　10、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　11、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　12、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　三、债券持有人及债券持有人会议

　　依据《昆山科森科技股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》（下称“本规则”），债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下：

　　1、债券持有人的权利与义务

　　债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下：

　　（1）可转债债券持有人的权利

　　① 依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　② 根据本募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　③ 根据本募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④ 依照相关法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　⑤ 依照相关法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥ 按本募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　⑦ 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人义务

　　① 遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；

　　② 依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④ 除相关法律法规规定及本募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　⑤ 相关法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更本募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转债本息、变更本期可转债的债券利率和期限、取消本募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本期可转债的本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（7）相关法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　3、债券持有人会议的召集

　　（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

　　（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和上海证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定；

　　（3）在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：

　　① 公司拟变更本募集说明书的约定；

　　② 公司未能按期支付本期可转债本息；

　　③ 公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④ 其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；

　　⑤ 根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司董事会、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

　　4、债券持有人会议的出席人员

　　于债权登记日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期可转债未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

　　下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券担保人（如有）、其他重要关联方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有本期可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

　　召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

　　（1）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本规则的规定；

　　（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

　　5、债券持有人会议的程序

　　（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开；

　　（2）债券持有人会议应由公司董事长担任会议主席并主持。如董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以其所持有的本期可转债债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；

　　（3）会议主持人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期可转债未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

　　6、债券持有人会议的表决与决议

　　（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权；

　　（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

　　（3）除另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效；

　　（4）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决；

　　（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人具有法律约束力。

　　任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

　　① 如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

　　② 如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

　　（6）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告；

　　（7）投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意债券持有人会议规则的所有规定并接受债券持有人会议规则的约束。

　　关于债券持有人会议规则的详细内容，请投资者参阅本公司在上海证券交易所网站公告的《昆山科森科技股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。

　　第七节 担保事项

　　本次可转债不设担保。

　　第八节 发行人的资信

　　一、本公司最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

　　公司最近三年及一期内未发行公司债券，相关偿债能力指标如下：

　　■

　　二、本次可转债资信评级情况

　　公司本次发行可转换公司债券聘请联合信用评级有限公司担任信用评级机构。根据联合信用评级有限公司出具的评级报告，科森科技主体长期信用等级为AA-，评级展望为“稳定”；本次可转换公司债券信用等级为AA。

　　本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级有限公司进行跟踪评级。

　　三、公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第九节 偿债措施

　　本公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为AA级，在本期债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

　　最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

　　■

　　报告期内，公司根据实际经营情况，合理使用财务杠杆，保持稳健的资产负债结构。

　　第十节 财务会计资料

　　一、最近三年及一期财务报告的审计情况

　　公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告均经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了上会师报字（2016）第0128号、上会师报字（2017）第1816号、上会师报字（2018）第0349号标准无保留意见的《审计报告》。2018年第三季度财务报表未经审计。

　　二、最近三年及一期主要财务指标

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　4、净资产收益率及每股收益

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　注：根据企业会计准则、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率与每股收益率的计算及披露》（2010年修订）的规定，已对2015年、2016年和2017年每股收益进行追溯调整。

　　5、其他主要财务指标

　　■

　　6、非经常性损益明细表

　　按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008修订）》（证监会公告〔2008〕43号）的要求编制的最近三年一期的非经常性损益明细表如下：

　　单位：元

　　■

　　三、财务信息查询

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。本公司刊登最近三年及一期财务报告的报刊为《中国证券报》和《上海证券报》，投资者也可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加61,000.00万元，总股本增加约6,815.64万股。

　　第十一节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所的变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策的变动；

　　9、会计师事务所的变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　11、发行人资信情况的变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十二节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十三节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　名称：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：周杰

　　保荐代表人：王成垒、孙迎辰

　　项目协办人：肖暄

　　办公地址：上海市广东路689号

　　联系电话：021-23219000

　　传真：021-63411061

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司认为：发行人申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，科森科技本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。海通证券同意推荐科森科技可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：昆山科森科技股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　年    月    日

　　保荐人（主承销商）

　　■

　　（上海市广东路689号）

　　二〇一八年十二月