证券代码：600211              证券简称：西藏药业             公告编号：2018-056

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　第六届董事会第五次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　公司第六届董事会第五次临时会议通知于2018年11月30日以电邮和短信的方式发出，会议于2018年12月3日在成都市锦江区三色路427号召开。会议应到董事9人，实到董事6名，董事王刚先生、张玲燕女士、独立董事刘学聪先生因工作安排未能亲自出席会议，分别委托董事郭远东先生、马列一先生、独立董事刘小进先生代为出席并行使表决权。会议由董事长陈达彬先生主持，公司监事及高管列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　1、关于修订《公司章程》的议案：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　具体内容详见公司同日发布的《关于修订公司章程的公告》。

　　2、逐项审议《关于回购公司股份的议案》：

　　2.01、回购股份的目的和用途:

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　2.02、回购股份的方式:

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　2.03、回购股份的价格或价格区间、定价原则:

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　2.04、拟回购股份的种类、数量和比例:

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　2.05、拟用于回购的资金总额及资金来源:

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　2.06、回购股份的期限:

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　2.07、对董事会实施回购方案的授权：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　具体内容详见公司同日发布的《关于回购股份预案的公告》。

　　3、董事会提议召开2018年第二次临时股东大会的议案：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　上述第1、2项议案需提交股东大会审议。公司2018年第二次临时股东大会召开通知详见公司同日发布的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　2018年12月4日

　　证券代码：600211              证券简称：西藏药业             公告编号：2018-057

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）、《上市公司治理准则》（2018年修订）等有关规定和要求，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，经公司第六届董事会第五次临时会议审议通过，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　修订后的《公司章程》详见公司同日发布在上海证券交易所网站的相关内容。

　　以上事项，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　2018年12月4日

　　证券代码：600211              证券简称：西藏药业             公告编号：2018-058

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　关于回购股份预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购股份规模：本次回购资金总额不低于人民币7,000万元（含7,000万元），不高

　　于人民币1.4亿元（含1.4亿元）。

　　●回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币40元/股（含40元/股）。

　　●回购数量：回购股份价格不超40元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购

　　股份数量不高于3,500,000股，约占公司目前已发行总股本的1.95%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　●回购期限：本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日

　　起不超过12个月。

　　●相关风险提示：

　　1、本次回购股份预案需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大

　　会审议通过的风险；

　　2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案

　　无法顺利实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本次回购方

　　案等情况，导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　一、回购预案的审议及实施程序

　　根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中国人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本公司拟用自有资金以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。

　　本次回购股份预案已经公司第六董事会第五次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过方可实施。

　　二、回购预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　为维护公司市场形象，保护公司股东尤其是中小股东的利益，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。本次回购的股份将用于股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本及国家政策法规允许范围内的其他用途。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 A 股。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　（四）拟回购股份的金额

　　本次回购资金总额不低于人民币7,000万元（含7,000万元），不超过人民币1.4亿元（含1.4亿元）。

　　（五）拟回购股份的价格和数量

　　结合近期公司股价，拟定为不超过40元/股，具体回购价格根据二级市场公司股票价格、资金状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

　　如以回购资金总额上限1.4亿元、回购价格上限40元/股测算，预计回购股份数量约3,500,000股，约占公司目前总股本179,619,205股的1.95%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（六）拟用于回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（七）回购股份的期限

　　回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司将根据《公司章程》、股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　按照相关规定，公司不得在下列期间回购股份：

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

　　3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　假设本次回购的股份数量按回购资金总额上限1.4亿元、回购价格上限40元/股测算，预计回购股份数量约3,500,000股，公司总股本及股本结构变动情况如下：

　　1、如果本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，变化如下：

　　■

　　2、如果本次回购股份全部用于注销，变化如下：

　　■

　　公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息等事项，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格和数量。

　　（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

　　截至2018年9月30日，公司总资产为259,924.04万元，货币资金金额54,624.81万元，归属于上市公司股东的净资产为227,920.77万元，资产负债率12.16%。假设本次最高回购资金1.4亿元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2018年9月30日总资产的5.39%、归属于上市公司股东的净资产的6.14%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用人民币7,000万元至1.4亿元实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　公司本次回购股份拟用于股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本及国家政策法规允许范围内的其他用途，有利于公司建立和完善利益共享机制，实现公司的长远可持续发展，进一步提升公司价值。

　　（十）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人（以下简称大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　经公司内部自查，公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在与本次回购预案存在利益冲突及单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。

　　（十一）办理本次回购股份的具体授权

　　为了保证公司本次回购股份的顺利实施，拟提请公司股东大会授权董事会和经营管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购公司股份的相关事宜，包括但不限于如下事项：

　　1、根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括实施股权激励计划或员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励计划、员工持股计划的具体方案；

　　2、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；

　　3、根据公司实际情况及股价表现等情况决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　5、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　6、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项；

　　7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十二）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司回购股份事项及董事会会议表决程序符合相关法律、法规和公司章程的相关规定。

　　2、公司行业地位稳定，业务发展良好，同时基于对公司价值的认同，拟回购股份用于股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本及国家政策法规允许范围内的其他用途，有利于公司建立和完善利益共享机制，实现公司的长远可持续发展，进一步提升公司价值，公司本次回购股份具有必要性。

　　3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币7,000万元（含7,000万元），不超过人民币1.4亿元（含1.4亿元），资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上所述，我们认为公司本次以集中竞价交易方式回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份方案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购股份预案需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

　　（二）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　2018年12月4日

　　证券代码：600211   证券简称：西藏药业   公告编号：2018-059

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月19日14 点30 分

　　召开地点：四川省成都市锦江区三色路427号公司办公楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月19日

　　至2018年12月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2018年12月3日召开的第六届董事会第五次临时会议审议通过，相关公告已于2018年12月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：第1项，第2项

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第1项，第2项

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、法人股股东：应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；

　　2、个人股股东：持股东帐户卡、本人身份证到公司董秘办办理登记手续；股东委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书登记。异地股东可通过信函和传真方式登记,登记时间以公司董秘办收到信函和传真时间为准,请注明“股东大会登记”字样。

　　3、登记时间：2018年12月17日9:00-17:30。

　　4、登记地址：四川省成都市锦江区三色路427号西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。

　　六、其他事项

　　1、本次现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　2、会议联系方式

　　联系地址：四川省成都市锦江区三色路427号西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。

　　联 系 人：刘岚

　　联系电话：（028）86653915

　　传    真：（028）86660740

　　邮    编：610000

　　特此公告。

　　西藏诺迪康药业股份有限公司董事会

　　2018年12月4日

　　●报备文件

　　第六届董事会第五次临时会议决议。附件：授权委托书

　　授权委托书

　　西藏诺迪康药业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月19日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。