证券代码：000821    证券简称：京山轻机   公告编号：2018-95

　　湖北京山轻工机械股份有限公司

　　关于回购公司股份的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”） 根据相关法律法规，基于对未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为稳定公司股价，公司九届董事会第十六次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，公司决定以不低于人民币3,000万元（含3,000万元）且不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）的自有资金和自筹资金回购公司股份，回购股份的价格为不超过人民币14元/股（含14元/股），具体内容详见2018年8月11日和2018年8月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的相关公告。公司于2018年9月10日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书》。

　　根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等规定，上市公司在回购期间应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。现将回购进展情况公告如下：

　　截至2018年11月30日，公司通过回购专用证券账户回购公司股份数量3,265,473股，占公司总股本的0.61%，最高成交价为8.82元/股，最低成交价为7.45元/股，支付总金额为27,101,368.77元（含交易费用）。

　　公司后续将根据市场情况继续实施本次回购计划，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　湖北京山轻工机械股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年12月3日

　　证券代码：000821    证券简称：京山轻机   公告编号：2018-92

　　湖北京山轻工机械股份有限公司

　　关于设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1.投资基本情况

　　湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“京山轻机”）拟出资1,000万欧元设立京山轻机欧洲有限公司（拟名，以下简称“新公司”），新公司主要利用欧洲成熟的研发体系和供应链，为公司的国际化战略在欧洲深耕细作提供平台。

　　2.公司决策情况

　　公司于2018年12月3日召开的九届董事会第十九次会议以以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次投资事项属董事会决策范围，不需提交股东大会审议。

　　二、拟新设公司情况介绍

　　公司名称：京山轻机欧洲有限公司（以下为拟名，以最终核准名称为准）

　　注册资本： 1,000万欧元，京山轻机全部以现金出资

　　法定代表人：周世荣

　　住    所：意大利阿尔科雷市（拟注册地，具体地址以最终办公地址为准）

　　企业类型：有限责任公司

　　股东情况：京山轻机全资持股100%

　　公司的经营范围：瓦楞包装机械研发，营销，服务，供应链管理等。（具体经营范围按工商行政管理部门要求核准后确定）

　　三、新设公司的行业情况、项目团队和运作情况：

　　通过多年来的发展，公司目前已在印度、俄罗斯、土耳其等国家打造了较为完整的营销和服务体系。新公司将充分利用欧洲本地先进的研发优势，成熟的供应链体系，缩小与欧美主要竞争对手的差距，提供更贴近本地客户的解决方案，加快国际化步伐，进一步提高公司核心竞争力，加快公司国际化战略的实施。

　　公司拟在意大利阿尔科雷市建立瓦楞纸板生产线及后续设备研发中心。研发中心房屋占地面积1200平方米，办公区域面积350平方米。研发中心将引进欧洲相关的技术人员作为研发中心的基础，研发团队人员配置为60人左右。

　　新设公司成立后，公司将按新公司的《公司章程》的约定，迅速组建管理团队、技术团队进行公司化运作。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1.本次投资的目的

　　为响应国家创新发展战略，落实公司国际化战略部署，积极稳妥开拓海外市场，整合公司产业资源，优化产业结构，结合公司在瓦楞纸板包装设备生产等优势和专业运作能力，拟充分利用欧洲先进的技术实力、巨大的市场需求、良好的投资环境和经济发展前景，在意大利投资新建瓦楞纸板生产线及后续设备研发中心项目。通过项目建设，积极稳妥地开拓海外市场，提高企业经济效益，增强市场竞争力。

　　2.存在的风险

　　目前国际政治形势出现较大震荡，国际经济形势存在较大不确定性，政治风险和汇率波动加大。公司将对此加强研究和关注，尽量规避汇率风险。

　　3.对公司的影响

　　为了进一步开拓欧美高端市场，更好的服务当地客户，同时更接近目标市场，公司决定在欧洲投建研发中心。投资新建欧洲研发中心，一方面可以引进国外的先进技术，提升公司产品质量；另一方面可以促进公司海外市场的进一步开拓和发展，对公司的国际化发展具有深远的战略意义和实际作用。现有投资金额较少，本次投资对公司当期的财务状况和经营成果影响较小。

　　五、新设公司投资计划和资金筹措

　　1.时间安排

　　本次决议完成后即申请工商登记，设立公司完成后即开始业务开展工作，并组建管理团队，进行人员招聘和研发等前期工作。

　　2.投资估算与资金筹措

　　新公司成立后，现有业务所需资金不大，如业务发展需要，有较重大项目需要投资，公司将给予支持，由新公司申请银行贷款或以股东借款、股东增资等方式筹集。

　　六、备查文件

　　1.九届董事会第十九次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　湖北京山轻工机械股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一八年十二月三日

　　证券代码：000821     证券简称：京山轻机     公告编号：2018—93

　　湖北京山轻工机械股份有限公司关于提请股东大会审议对深圳市慧大成智能科技有限公司进行增资和受让股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1．2018年2月25日，湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市慧大成智能科技有限公司（以下简称“深圳慧大成”或“目标公司”）的其他股东罗月雄、王建平和深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）签订了《增资和股权转让协议》，公司对深圳慧大成增资5,000万元，占本次投资深圳慧大成后7.41%的股权，同时以9,672.75万元受让深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）持有深圳慧大成14.33%的股权。公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司对深圳慧大成进行了评估，出具了同致信德评报字（2018）第E0034号资产评估报告书，按收益法评估后截至2018年4月30日深圳慧大成股东全部权益价值为63,336.47万元。本次交易价格参考资产评估价值，以深圳慧大成的其他股东罗月雄、王建平和深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）承诺深圳慧大成2018年度扣除非经常性损益后的净利润不低于5,000万元，12.5倍PE确定投前估值6.25亿元。

　　公司原持有深圳慧大成31.6%的股权(公司增资后稀释为29.26%)，本次增资和受让股权完成后合计持有深圳慧大成51%的股权（以下简称“本次交易”）。公司根据深圳慧大成的技术水平、研发能力和市场需求等因素经过详细评估，同时也与其他股东签订了补偿条款，能够确保公司投资的合理性和安全性。

　　2.2018年2月26日，公司九届董事会第十二次会议审议通过了《关于对深圳市慧大成智能科技有限公司进行增资和受让股权的议案》，董事会审议通过以后，公司筹措资金，支付了增资款及股权转让款，同时，深圳慧大成在当地工商部门办理了营业执照等事项的变更，修改了深圳慧大成的章程，改组深圳慧大成董事会，公司实质控制深圳慧大成，按照企业会计准则《合并财务报表》的相关规定，将其纳入合并报表范围。根据《合并财务报表》准则的规定，企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。公司购买日之前持有深圳慧大成的长期股权投资按公允价值重新计量产生的收益12,652.37万元，占公司2017年度经审计净利润15,322.45万元的82.57%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易将提交2018年第二次临时股东大会进行审议。

　　3.本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　1.罗月雄，现任深圳慧大成董事长，持有深圳慧大成20.5648%的股权。

　　2.王建平，现任深圳慧大成总经理，持有深圳慧大成12.2740%的股权。

　　3.深圳市慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行合伙人：王建平

　　普通合伙人：罗月雄； 有限合伙人：王建平

　　地址：深圳市宝安区新安街道28区创业二路

　　注册资金：260万元

　　经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询；投资顾问；商务信息咨询；企业管理咨询；投资兴办实业；创业投资咨询；经济信息咨询；国内贸易，货物及技术进出口。

　　持有深圳慧大成35.5612%的股权。

　　三、目标公司基本情况

　　1.目标公司的基本情况：

　　公司名称：深圳市慧大成智能科技有限公司

　　设立日期：2014年12月30日

　　法定代表人：罗月雄

　　注册资本：789.55万元

　　统一社会信用代码：91440300326303888M

　　住 所：深圳市南山区粤海街道粤兴三道9号华中科技大学深圳产学研基地B座1层

　　公司类型：有限责任公司

　　公司营业范围：工业智能化测量仪器、机器人视觉系统、系统集成产品、无人机视觉系统的研发、销售和技术服务, 计算机软件的技术开发、技术转让、销售及技术咨询服务；投资兴办实业，从事货物及技术的进出口业务，销售节能环保设备，伺服控制（具体项目另行申报）。

　　除公司在增资前持有深圳慧大成31.6%的股权外，深圳慧大成及协议签署方罗月雄、王建平和深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在其他关联关系。

　　2.公司对目标公司增资前后的股权结构情况

　　公司以自有资金和自筹资金5,000万元向深圳慧大成增资，增资完成后持有目标公司7.41%的股权；同时以9,672.75万元受让深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）持有深圳慧大成14.33%的股权；加上原持有31.60%的股权(本次公司增资后稀释为29.26%)，增资完成后共持有深圳慧大成51%的股权。

　　深圳慧大成于2018年2月24日召开的股东会同意公司增资的同时，也同意股东深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）将持有的14.33%的股权转让给公司，其他股东放弃优先受让权。公司对目标公司增资和受让股权前后的股权结构情况如下：

　　■

　　3.目标公司评估情况

　　公司委托同致信德（北京）资产评估有限公司对深圳慧大成的股东全部权益价值完成了必要的评估程序，同致信德（北京）资产评估有限公司出具了同致信德评报字（2018）第E0034号资产评估报告书，资产评估情况及评估结果摘要报告如下：

　　（1）委托人和其他评估报告使用人：委托人为湖北京山轻工机械股份有限公司。资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人为除委托人外的国家法律、法规规定为实现本次评估目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用人。

　　（2）被评估单位：深圳市慧大成智能科技有限公司。

　　（3）评估目的：为湖北京山轻工机械股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市慧大成智能科技有限公司股东全部权益提供价值参考依据。

　　（4）评估对象和范围：评估对象为深圳市慧大成智能科技有限公司股东全部权益价值。评估范围为截止2018年4月30日经审计的深圳市慧大成智能科技有限公司全部资产和负债。

　　（5）价值类型：市场价值

　　（6）评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为 2018年4月30日，评估结论的有效使用期为一年，即自2018年4月30日至2019年4月29日。

　　（7）评估方法：资产基础法、收益法。

　　（8）评估结论：本次评估结论采用收益法的评估结果。

　　截止评估基准日，深圳市慧大成智能科技有限公司资产账面值为11,987.00万元，负债账面值为2,453.11万元，净资产账面价值为9,533.90万元。收益法评估后股东全部权益价值为63,336.47万元（大写：人民币陆亿叁仟叁佰叁拾陆万肆仟柒佰元整），增值额53,802.57万元，增值率为564.33%。

　　4.目标公司审计情况和近期财务指标：                      单位：元

　　公司委托中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳慧大成2018年4月30日的财务报告进行了审计，并出具了勤信审字【2018】第1348号审计报告，财务数据和近期财务指标如下：

　　■

　　注：2017年12月31日和2018年4月30日财务数据业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年6月30日财务数据未经审计。

　　四、《增资和股权转让协议》的主要内容

　　甲方：湖北京山轻工机械股份有限公司

　　乙方：

　　乙方1：罗月雄

　　乙方2：深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）

　　乙方3：王建平

　　第二条  增资和股权转让

　　2.1 甲方同意按本协议的条款和条件向目标公司增资5,000万元，取得目标公司7.41%的股权，乙方同意按本协议规定的条款和条件接受甲方对目标公司进行投资，取得目标股权。

　　2.2 乙方向甲方承诺，目标公司2018年度扣除非经常性损益的净利润不低于人民币5,000万元。双方约定按承诺净利润5,000万元，12.5倍PE，即投前6.25亿元给予估值。

　　2.3 甲方将向目标公司增资5,000万元人民币价款（以下简称“增资款”），其中58.50万元作为注册资本，取得目标公司7.41%的股权，其余4,941.50万元投资作为目标公司的资本公积金。

　　2.4 增资完成后，甲方向乙方2支付股权转让款共计9,672.75万元，收购乙方2持有目标公司14.33%的股权。

　　2.5 各方约定，2019年度4月底之前，经双方认可的审计机构对目标公司2018年度财务会计报告进行年度审计并出具审计报告。

　　第三条  业绩承诺、估值调整与补偿

　　3.1 乙方向甲方承诺，目标公司 2018年度扣除非经常性损益的净利润不低于人民币 5,000万元。

　　3.2 双方一致同意，若目标公司经审计后的2018年度扣除非经常性损益后的净利润金额为0至5,000万元（不含5,000万元）之间，则乙方在审计报告出具之日起一个月内向甲方给予现金补偿，补偿金额为（5,000万元-2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润金额）╳ 21.74%╳12.5。

　　3.3 双方共同确定：如下一步再进行对外融资，对目标公司的估值不得低于6.75亿元。同时，甲方在同等条件下有优先选择权。

　　3.4各方一致同意，为保证目标公司达成盈利承诺，作为盈利补偿的保证，乙方承诺使用股权转让款中的部分资金由乙方以乙方证券帐户从二级市场购买甲方公司股票（证券简称：京山轻机；证券代码：000821）并锁定1年，具体金额为不少于3,000万元，购买期限为收到全部股权转让款后的90天内（如遇到甲方股票停牌则顺延），锁定期限以上述股票购买全部完成之日起一年。

　　第四条  付款安排

　　4.1 在本协议生效后三个月内，甲方将向目标公司支付全部增资款和支付股权转让款。

　　4.2 在目标公司收到首期增资款之后，十五个工作日内，双方应协助目标公司到有关的工商管理部门完成股东股权变更的登记事项。

　　第五条  陈述与保证

　　5.1  在本协议签署之日以及本协议生效日，乙方向甲方陈述并保证如下：

　　5.1.1 乙方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；

　　5.1.2 乙方在本协议的签订日，合法拥有目标公司的股权及股东资格；

　　5.1.3 目标股权未设置任何限制。

　　5.2   在本协议签署之日以及本协议生效日，甲方向乙方陈述并保证如下：

　　5.2.1 甲方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；

　　5.2.2 甲方用于支付转让价款的资金来源合法。

　　第六条  费用

　　6.1 甲方将承担按本协议规定支付增资款的所有银行费用和其他相关费用。

　　6.2 与目标股权有关的登记费用由目标公司承担。

　　第七条  违约责任

　　7.1 如果甲方未在本协议4.1条规定的期限内向目标公司支付增资款，则每迟延一日，甲方应向目标公司支付数额为逾期金额万分之一的违约金。

　　7.2 双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使其中一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。

　　7.3 如未按约办理股东股权变更或甲方未能取得目标公司相应的的股权，则甲方出资金额由目标公司退还给甲方，乙方2退还股权转让款，并按同期银行贷款利率支付利息。

　　第八条  效力

　　8.1本协议将由双方签字（盖章）完毕并经甲方董事会通过之日生效（“生效日”）。

　　第九条  适用法律

　　9.1 本协议的成立、生效与解释均适用中华人民共和国法律。

　　第十条  争议的解决

　　10.1 与本协议有关的一切争议应提交甲方所在地人民法院诉讼解决。

　　第十一条 其他事项

　　11.1 对本协议所作的任何修改必须采用书面形式，由双方本人或合法授权代表签署并报审批机构批准。

　　11.2 协议双方应对本协议所涉及的对方的商业资料予以保密，该等保密义务在本协议履行完毕后5年内仍然有效。

　　11.3 在本协议有效期内，一方就另一方的任何违约或迟延履约而给予的延期，不得影响、损害或限制守约方在本协议后类似的违约行为进行追究的权利。

　　11.4 本协议构成双方有关本协议的主题事项所达成的全部协议和谅解，并取代双方之间以前就该等事项达成的所有协议、谅解和安排。

　　11.5 双方在履行本协议的过程中，应遵守诚实信用的原则通力合作，以确保本协议的顺利履行。对本协议未规定的事项，双方应通过善意协商公平合理的予以解决。

　　11.6双方约定，待本次增资及股权转让完成工商变更登记手续后一个月内，目标公司需修改公司章程，设立董事会，董事会由5人组成，甲方向目标公司委派3名董事。

　　五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1. 本次投资的目的

　　深圳慧大成是国内领先的机器视觉与智能控制整体方案供应商，专注于智能装备领域，提供人工智能、环保节能的创意、产品和服务，目前涉足领域包括生物检测、人脸识别、炒菜机器人、节能控制、印刷包装检测和精密铸造检测等。2017年被认定为国家级高新技术企业。深圳慧大成拥有多项发明与实用新型专利，掌握核心技术。

　　公司本次增资深圳慧大成和受让股权，符合公司深耕人工智能和工业自动化行业的发展战略，有助于公司现有产品的技术改造和升级，有助于公司统一协调与发展。

　　公司控股深圳慧大成后，将通过统一管理和协调，公司内部其他板块和公司将与深圳慧大成在技术研发、市场、采购等方面展开更多方面的合作，进一步提高技术水平、优化资源配置、提高运营效率和发挥协同效应。

　　本次投资的资金来源为公司自有资金和自筹资金。

　　2. 存在的风险

　　本次增资和受让股权对深圳慧大成的估值是以深圳慧大成其他股东承诺2018年度业绩为基础，如到期未达到业绩承诺，存在估值风险。机器视觉行业属于新兴技术产业，发展势头较好，这势必引入更多的竞争者加入，加剧市场竞争。虽然目标公司研发能力较强，技术水平较高，但因为规模不大，处于快速发展时期，在市场竞争更加激烈时能否继续保持技术领先和良好盈利能力存在不确定性风险。

　　3. 对公司的影响

　　公司通过本次投资，改组了深圳慧大成董事会，完成对深圳慧大成的控股。未来公司将与目标公司在技术研发、市场开发、统一采购等方面展开多方面的合作，进一步提高技术水平、优化资源配置、提高运营效率和发挥协同效应。目标公司其他股东对2018年度扣除非经常性损益的净利润作了承诺（不低于人民币 5,000万元），如实现业绩承诺目标，按公司所持比例51%进行核算,将对公司当期财务状况和经营成果产生较好影响。

　　六、备查文件

　　1.公司九届董事会第十二次和第十九次会议决议；

　　2.公司九届监事会第十二次会议决议；

　　3.《增资和股权转让协议》；

　　4.中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2018】第1348号审计报告；

　　5.同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2018）第E0034号资产评估报告。

　　特此公告

　　湖北京山轻工机械股份有限公司

　　董    事   会

　　二○一八年十二月三日

　　证券代码：000821    证券简称：京山轻机   公告编号：2018-91

　　湖北京山轻工机械股份有限公司关于为全资子公司苏州晟成光伏设备有限公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1．湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟为全资子公司苏州晟成光伏设备有限公司（以下简称“苏州晟成”）向苏州银行股份有限公司申请的银行综合授信额度3,000万元提供连带责任担保，担保期限为一年。

　　2．本次担保事项已经公司九届董事会第十九次会议的三分之二以上董事审议通过，不需另行提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1．被担保人名称：苏州晟成光伏设备有限公司

　　注册地址：苏州高新区铜墩街188号

　　法定代表人：祖国良

　　经营范围：研发、生产、销售：光伏设备、太阳能电池及组件自动生产线硬件及软件，太阳能光伏建筑一体化工程研发及系统应用；研发、销售：太阳能电池及组件生产设备以及相关检测仪器设备；销售：太阳能电池及组件生产之耗材和辅料；机械加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　注册资本：3000万元整

　　成立时间：2013年12月26日

　　股权结构：湖北京山轻工机械股份有限公司持股100%。

　　2．苏州晟成最近一年又一期的财务情况                     单位：元

　　■

　　截至目前为止，苏州晟成没有可能导致公司存在或有负债的情形。

　　三、本次担保的情况

　　本次担保的主要内容，苏州晟成已与苏州银行股份有限公司就申请银行综合授信额度3,000万元达到初步协议，需公司同意为本次银行综合授信额度3,000万元提供期限1年的连带责任保证担保。

　　担保方：湖北京山轻工机械股份有限公司

　　保证方式：连带责任担保

　　相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　　四、董事会意见

　　1．公司提供担保的原因：本次被担保对象是公司全资子公司，该公司资产状况良好，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。同时，此次担保有利于全资子公司筹措资金，顺利开展经营业务。公司全资子公司向银行申请银行综合授信额度是为了满足其生产经营的资金需求，符合相关法律法规等有关要求，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次担保不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

　　2．反担保情况：本次被担保方苏州晟成向本公司出具了《反担保承诺函》，承诺为公司向其提供银行授信连带责任担保提供反担保。

　　3．担保风险及被担保人偿债能力判断：苏州晟成是本公司主要的全资子公司之一，自成立以来生产及运营状况正常，现金流稳定，现金回笼具有较好保障。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止目前，除本次担保外，公司存在以下担保事项：一是为控股子公司深圳市慧大成智能科技有限公司全贴息银行贷款500万元提供担保；二是为控股子公司武汉璟丰科技有限公司向招商银行股份有限公司武汉分行申请的银行综合授信额度500万元提供连带责任担保；三是为全资子公司苏州晟成光伏设备有限公司向苏州银行股份有限公司高新区直属支行枫桥支行申请的银行综合授信额度5,000万元提供连带责任担保；四是为重要参股公司武汉中泰和融资租赁有限公司（占股45%）向招商银行中北路支行申请的银行综合授信额度10,000万元提供连带责任担保（实际担保3,300万元），担保期限为不超过20个月。本次对全资子公司进行担保，金额为3,000万元，占公司2017年度经审计净资产的1.60%。加上本次担保，全部实际担保12,300万元（不含已到期），占公司2017年度经审计净资产的6.54%。无逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　六、备查文件目录

　　1.九届董事会第十九次会议决议；

　　2.九届监事会第十九次会议决议；

　　3.独立董事《关于为全资子公司苏州晟成光伏设备有限公司提供担保的独立意见》。

　　特此公告

　　湖北京山轻工机械股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一八年十二月三日

　　证券代码：000821    证券简称：京山轻机   公告编号：2018-90

　　湖北京山轻工机械股份有限公司

　　关于修改《公司章程》部分条款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，《公司章程》修改情况如下：

　　■

　　以上述条款修改外，其他条款保持不变。

　　特此公告

　　湖北京山轻工机械股份有限公司

　　董     事    会

　　二○一八年十二月三日

　　证券代码：000821    证券简称：京山轻机   公告编号：2018-94

　　湖北京山轻工机械股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2018年第二次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司九届董事会第十九次会议审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　　（三）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

　　（四）会议时间：

　　1.现场会议：2018年12月19日（星期三）下午14:30。

　　2.网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年12月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为2018年12月18日下午15:00至2018年12月19日下午15:00；

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　1.现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　2.网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2018年12月14日（星期五）

　　（七）出席对象

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2018年12月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.公司聘请的律师。

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：本次会议现场召开地点为湖北省京山市经济开发区轻机工业园公司总部行政办公楼二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议提案

　　■

　　（二）披露情况

　　上述议案1《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》经公司2018年12月3日召开的九届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见刊登在2018年12月4日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号2018-90）及相关文件。

　　上述议案2《关于补充确认对深圳市慧大成智能科技有限公司进行增资和受让股权的议案》经公司2018年2月26日召开的九届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见刊登在2018年12月4日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于提请股东大会审议对深圳市慧大成智能科技有限公司进行增资和受让股权的公告》（公告编号：2018—93）。

　　（三）特别说明事项

　　上述议案1《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》属于特别议案，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码

　　■

　　四、本次股东大会现场会议登记事项

　　1.登记方式：自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书原件、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；委托代理人另加持本人身份证原件及授权委托书原件。异地股东经公司证券投资部确认后，可以书面信函或传真于上述登记时间内办理登记（信函或传真上请写明“股东大会”字样）。

　　2.登记时间：2018年12月17日(8:30—11:30，14:00—17:00)。

　　3.登记地点：湖北省京山市经济开发区轻机工业园京山轻机证券投资部。

　　4.会议联系方式

　　联系地址：湖北省京山市经济开发区轻机工业园

　　邮编：431899

　　联系电话（传真）：0724—7210972

　　联系人：谢杏平 赵大波

　　5.其他事项

　　会期预计半天，出席本次股东大会现场会议的股东交通及食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作如下：

　　（一） 网络投票的程序

　　1.普通股投票代码与投票简称：投票代码为“360821”，投票简称为“轻机投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　议案皆为非累积投票议案，直接填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年12月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00--15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月18日下午3:00，结束时间为2018年12月19日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　1.召集本次股东大会的九届董事会第十九次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　附:股东代理人授权委托书（样式）

　　湖北京山轻工机械股份有限公司

　　董      事      会

　　二○一八年十二月三日

　　附:股东代理人授权委托书（样式）

　　授 权 委 托 书

　　兹委托      先生(女士)代表本单位(本人)出席湖北京山轻工机械股份有限公司2018年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码(营业执照号码) ：

　　委托人股东账户：

　　委托日期：2018年 月 日

　　本单位/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见：

　　■

　　被委托人签名：                 被委托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　附注：

　　1.请在“赞成”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

　　委托人：

　　2018年  月  日

　　证券代码：000821    证券简称：京山轻机   公告编号：2018-88

　　湖北京山轻工机械股份有限公司

　　九届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.湖北京山轻工机械股份有限公司九届董事会第十九次会议通知于2018年11月20日以董事会秘书亲自送达、微信或电子邮件的方式发出。

　　2.本次董事会会议于2018年12月3日上午9时以现场会议和电话会议的方式召开。

　　3.本次董事会会议应出席会议的董事为9人，实际出席会议的董事9人。

　　4.本次会议由公司董事长李健先生主持，参加现场会议的董事4人，其余5人以电话会议形式参加会议，公司监事会全体成员及高管列席了会议。

　　5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式通过了如下决议：

　　1.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。

　　根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容详见2018年12月4日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2018-90）。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会进行审议。

　　2.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司苏州晟成光伏设备有限公司提供担保的议案》。

　　公司董事会同意为全资子公司苏州晟成光伏设备有限公司向苏州银行股份有限公司申请的银行综合授信额度3,000万元提供连带责任担保，担保期限为一年，具体内容详见2018年12月4日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于为全资子公司苏州晟成光伏设备有限公司提供担保的公告》（公告编号：2018—91）。

　　3.以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。

　　公司拟出资1,000万欧元在意大利阿尔科雷市建立瓦楞纸板生产线及后续设备销售及研发的新公司，新公司拟命名京山轻机欧洲有限公司。具体内容详见2018年12月4日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于设立全资子公司的公告》（公告编号：2018—92）。

　　4.以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会审议对深圳市慧大成智能科技有限公司进行增资和受让股权的议案》。

　　2018年2月26日，公司九届董事会第十二次会议审议通过了《关于对深圳市慧大成智能科技有限公司进行增资和受让股权的议案》，公司持有深圳慧大成股份比例增至51%，该公司成为公司控股子公司，按照企业会计准则《合并财务报表》的相关规定，将其纳入合并报表范围。根据《合并财务报表》准则的规定，公司购买日之前持有深圳慧大成的长期股权投资按公允价值重新计量产生的收益已超过2017年度经审计净利润的50%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易将提交2018年第二次临时股东大会进行审议。具体内容详见2018年12月4日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于提请股东大会审议对深圳市慧大成智能科技有限公司进行增资和受让股权的公告》（公告编号：2018—93）。

　　5.以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

　　董事会提议于2018年12月19日召开2018年第二次临时股东大会，具体内容详见2018年12月4日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018—94）。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.独立董事意见；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　湖北京山轻工机械股份有限公司

　　董     事    会

　　二○一八年十二月三日

　　证券代码：000821    证券简称：京山轻机   公告编号：2018-89

　　湖北京山轻工机械股份有限公司

　　九届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.湖北京山轻工机械股份有限公司九届监事会第十九次会议通知于2018年11月20日前由董事会秘书以书面、微信或电子邮件等形式发出。

　　2.本次监事会会议于2018年12月3日上午11:00在湖北省京山市经济开发区轻机工业园公司行政办公楼二楼会议室召开。

　　3.本次监事会会议应出席会议的监事为5人，实际出席会议的监事5人。

　　4.本次会议由公司监事会主席徐永清先生主持，公司董事会秘书列席了会议。

　　5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、议案通过情况

　　经与会监事认真审议，会议以投票表决的方式通过了如下决议：

　　1.以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。

　　根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容详见2018年12月4日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2018-90）。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会进行审议。

　　2.以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司苏州晟成光伏设备有限公司提供担保的议案》。

　　公司监事会同意为全资子公司苏州晟成光伏设备有限公司向苏州银行股份有限公司申请的银行综合授信额度3,000万元提供连带责任担保，担保期限为一年。

　　具体内容详见2018年12月4日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于为全资子公司苏州晟成光伏设备有限公司提供担保的公告》（公告编号：2018—91）。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件

　　特此公告

　　湖北京山轻工机械股份有限公司

　　监     事    会

　　二○一八年十二月三日