证券代码：000571        证券简称：新大洲A       公告编号：临2018-116

　　新大洲控股股份有限公司第九届董事会

　　2018年第十七次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会2018年第十七次临时会议于2018年11月22日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2018年12月3日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议由王磊董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）与会董事以8票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于拟转让意大利Sanlorenzo S.p.A.股权的议案》。（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于拟转让意大利Sanlorenzo S.p.A.股权的公告》）

　　董事会同意子公司新大洲香港发展有限公司将持有的Sanlorenzo S.p.A. 22.9885%的股权以2280万欧元转让给Massimo Perotti先生或Massimo Perotti先生指定的第三方。

　　本事项经董事会审议通过后尚需经过股东大会审议批准。

　　（二）与会董事以8票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　董事会原则同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度审计机构，其2018年度审计报酬：国内企业财务报告审计报酬78万元，国外企业财务报告审计报酬13万美元；内控审计报酬为人民币38万元；会计师事务所由于本公司审计工作原因发生的差旅费由本公司承担。服务期自股东大会批准之日起并在双方履约完毕后终止。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）简介：由中国会计泰斗潘序伦先生于1927年在上海创建，是中国建立最早和最有影响的会计师事务所之一。2010年12月改制成为国内第一家特殊普通合伙会计师事务所。立信依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。经营范围包括：审查企业会计表报，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。

　　公司三名独立董事对此议案发表了独立意见，详见与本公告同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见》。

　　本事项经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议批准。

　　（三）与会董事以8票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》。

　　有关召开本次临时股东大会的事项见本公司同日于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》公告。

　　三、备查文件

　　1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会2018年第十七次临时会议决议；

　　2、新大洲控股股份有限公司独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2018年12月4日

　　证券代码：000571      证券简称：新大洲A    公告编号：临2018-117

　　新大洲控股股份有限公司关于拟转让持有的SanlorenzoS.p.A.股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　意大利圣劳伦佐游艇公司（SanlorenzoS.p.A.，以下简称“SL”）为新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）二级子公司新大洲香港发展有限公司（以下简称“香港发展”）持股22.9885%的参股公司。随着公司经营战略的调整，本公司拟将香港发展持有的SL22.9885%股权以2280万欧元转让给SL公司控股股东Massimo Perotti（以下简称“MP”）先生或其指定的第三方。本次股权转让价格的定价依据2018年6月30日SL的净资产为定价基础并经协商一致确定。本次转让后，本公司不再持有SL股权。

　　2018年12月3日，公司召开的第九届董事会2018年第十七次临时会议审议通过了上述事项。根据本公司《公司章程》的规定，上述事项经公司董事会审议通过后尚需股东大会的批准。

　　上述交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需要经过有关部门批准。

　　二、交易对手的基本情况

　　交易对手：Massimo Perotti先生

　　MP先生为自然人，居住地为PecettoTorinese,Italy,Strada Chieri,28，现为意大利SanlorenzoS.p.A.公司实际控制人。

　　MP先生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、出售标的基本情况

　　（一）标的的基本情况

　　公司名称：SanlorenzoS.p.A.

　　企业性质：根据意大利法律组建并合法存续的非上市公司

　　注册地址：Ameglia（SP）Via Armezzone 3 CAP 19031

　　税控码：00142240464

　　注册资本：3000万欧元

　　营业范围：设计、制造并销售用玻璃纤维、钢铁、铝合金及任何其他材料制成的游艇及船舶，以及船舶维护及租赁业务。

　　股权结构：

　　■

　　（二）历史沿革、主要业务和发展状况

　　SL成立于1958年，主要经营游艇制造和销售业务。2013年10月12日公司召开的第七届董事会2013年第三次临时会议审议通过了《关于投资游艇项目的议案》。2013年12月20日，本公司对SL一次性缴足增资款2,000万欧元，增资完成后本公司持有SL22.9885%股权。相关内容详见2013年10月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署游艇项目合资合同的公告》（    公告编号：临2013-036）、2014年1月2日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对意大利SanlorenzoS.p.A.增资实施完毕的公告》（    公告编号：临2014-001）。

　　（三）财务状况：

　　经KPMG S.p.A.审计，SL2017年度财务数据如下：（单位：欧元）

　　■

　　经毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)审计，SL2018年1～6月份财务数据如下

　　（单位：人民币元）

　　■

　　（四）权属：新大洲香港发展有限公司投资享有标的股权完整所有权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次股权转让价格的定价依据为按照意大利会计准则编制的2018年6月30日SL财务报告列示的净资产为基础并经协商确定，香港发展所持SL22.9885%股权的交易价格为2280万欧元。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国会计准则出具的审计报告，SL在中国会计准则下净资产较意大利会计准则减少的主要变动原因为：2008年，Sanlorenzo Group的控股股东Happy Life S.r.l.（拥有Sanlorenzo Group 55％的股权）从非控股股东Mittel Private Equity SpA（第三方）收购了45％的Sanlorenzo Group的剩余股份。上述收购完成后，Sanlorenzo Group的100%控股股东Happy Life S.r.l.与Sanlorenzo Group合并成为Sanloranzo S.P.A.。根据意大利会计准则，上述收购少数股东的收购对价产生的溢价（主要为收购45%股权时支付对价与净资产账面价值之间的差额）约欧元3,080万元（约人民币2.35亿元）在收购时点分配至商誉及长期资产。根据中国会计准则，上述收购少数股东权益的溢价约欧元3,080万元（约人民币2.35亿元）应当在收购时点冲减资本公积。截至2018年6月30日，上述溢价资产的账面净值约欧元1,339万元（约人民币1.02亿元），在转换为中国会计准则时按照中国会计准则的规定冲减资本公积约欧元1,339万元（约人民币1.02亿元）。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、协议签署各方：

　　Massimo Perotti先生：作为合同一方。

　　新大洲控股股份有限公司（新大洲）、新大洲香港发展有限公司（香港发展）：新大洲和香港发展共同作为合同另一方，新大洲和香港发展以下合称“新大洲”。

　　2、本次股转和转让价格

　　新大洲持有SL 6,896,558 股股份，占总股本的22.9885%。经MP、SL、新大洲协商一致，新大洲同意以22,800,000欧元的对价向MP或MP指定的第三方出售标的股权。

　　在满足第3条约定条件的前提下：

　　2.1 新大洲承诺向MP出售，MP承诺向新大洲购买标的股权。

　　2.2 各方理解并同意，就第一次交割和第二次交割而言，MP有权指定一个或多个实体或自然人作为买方购买标的股权。

　　2.3 各方理解并同意，标的股权对价（以下简称“转让价格”）为22,800,000欧元，该对价是固定的、不可修改的一揽子总价。

　　2.4 转让价格按如下约定支付：

　　2.4.1 第一期付款：转让价格的50%应当在合同生效条件全部得到满足（或经各方同意豁免该等条件）后的60个自然日内，在首期50%标的股权交割时，支付给出售方。

　　2.4.2 第二期付款：购买方应在第二次交割先决条件全部得到满足（或经各方同意豁免该等条件），剩余50%标的股权完成转让，且不迟于本《股权转让协议》生效日后1年内，将转让价格剩余的50%支付给出售方。

　　2.5 各方确认并同意，各方已就标的股权价值和对应转让价格进行了充分磋商，转让价格是固定的，不因任何原因调整。

　　2.6 新大洲和香港发展确认并同意，转让价格支付后，新大洲和香港发展不得就与本次股转、标的股权有关的合同义务向MP和/或其指定的购买方，或圣劳伦佐（如适用）提出任何权利要求。

　　3、生效条件

　　3.1 各方同意，本协议的生效应以在第3.3条所述期限（包括展期）届满之日或之前取得关于本次股转的批准（如根据相关法律必须取得）为条件。

　　3.2 双方应在2018年12月20日前尽快且恰当地准备和提交为确保获取批准（如根据相关法律必须取得）所需要的全部文件。

　　3.3 如各方尽管作出努力，但仍未在2018年12月20日或之前取得批准（如根据相关法律必须取得），经任一方在随后三（3）个工作日内以通知形式向其他方发出要求，前述期限将根据获得批准所需的时间予以延长，且各方应立即与其他方协商，并应尽最大努力以克服获取批准的任何障碍或与之相关的任何困难，但是，本第3.3条的任何内容不应被理解为，要求任一方同意对本协议或将根据本协议签订的其他协议之条款和条件作出可能对本协议项下交易的实质内容产生重大不利影响的任何修改。

　　3.4 各方理解，一旦本协议生效，新大洲及香港发展不得对标的股权进行处置、质押或设置第三方权利，且在前述期间内，新大洲和/或香港发展不享有标的股权所附的进一步的继承权利。

　　3.5 各方理解，一旦本协议生效且完成第一次交割，新大洲和/或香港发展不享有标的股权所附的进一步的继承权利。

　　3.6 为根据第4.1条确定第一次交割日，每一方应在取得该方全部批准（如根据相关法律必须取得）后3（三）个工作内将取得全部批准之事实书面通知另一方。

　　4、交割

　　4.1 第一次交割应在取得批准（如根据相关法律必须取得）之日（该日期将会由双方根据上述第3.6条进行书面通知）随后的第3（三）个及第60（六十）个自然日之间的某个日期，或在各方书面同意的其他期限发生，地点为意大利，日期和钟点将由新大洲提前5（五）个工作日通知购买方。

　　4.2 第二次交割应在购买方将其购买意向通知新大洲之日随后的第5（五）个及第30（三十）个工作日之间的某个日期发生，任何情况下均应于本协议生效后1年内发生。

　　4.3 各方在每一次交割时应遵守下述条款：

　　4.3.1 购买方应当将分期付款以电汇的方式支付给香港发展。

　　4.3.2 香港发展应通过其授权代表在一名意大利公证员面前签署相关股权证书的方式，向购买方转让标的股权，该公证员将对香港发展代表的签字进行公证。

　　4.4 第二次交割时：新大洲应向购买方分别交付，由新大洲委派的以下人员的不可撤销的辞职信：(i) 圣劳伦佐董事会成员；(ii)圣劳伦佐审计委员会成员；以及(iii)观察员。任何情况下均应附随一份关于前述人员对圣劳伦佐无索赔请求的共同声明。

　　4.5 各方同意，任何情况下，其应在每一交割日善意签署并交换所有必要文件，以便执行第4条项下的所有行动或/和交易，以及拟在相关交割日根据本协议采取和/或执行的其他任何行动和/或交易。

　　4.6 就本协议而言，第4条列明的所有行动、义务和交易在每一交割日应被视为一个行为，因此，除非经与执行该等任何行动、交易利益相关的一方的选择，如果本协议项下所有其他行动、义务尚未发生或被履行，任何行动或义务均不得被视为已经发生或已被履行。各方承认本条款的重要性。

　　5、其它条款主要内容

　　5.1 本协议适用意大利法律。

　　5.2 任何由于本协议引起的争议都应当根据皮埃蒙特仲裁院的仲裁规则进行仲裁。根据该仲裁规则，仲裁庭将依据争议所涉金额的大小决定适用普通程序或加速程序。仲裁地为意大利的托里诺（Torino），仲裁过程所用语言为英语。

　　任何不能提交仲裁的、与本协议相关或由于本协议引起的争议、争论或索赔都应由意大利的托里诺法院专属管辖。

　　六、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次出售股权不涉及人员安置、土地租赁等事项，交易完成后预计不会产生新的关联交易；出售股权所得款项的用途用于公司经营。

　　七、交易目的和影响

　　在国家产业升级和向高端制造发展政策指引下，2013年本公司对外投资参股了SL，拟通过对外合作，将超级游艇制造引入中国，进而进入游艇产业。当时，国际游艇厂商也纷纷将目光转向中国等亚洲新兴市场。但从近年产业发展状况看，受政治经济形势，国内消费习惯等的影响，超级游艇作为高端消费领域市场培育困难。

　　随着公司确立向牛肉食品产业转型发展后，公司将聚焦牛肉产业，逐步减少公司经营领域退出制造业。出售SL股权有利于公司回收资金用于公司主产业经营。鉴于国内游艇市场现状及SL为境外企业，由SL控股股东MP先生收购我公司持股有利于该公司的发展和解决公司处置资产难题。本次股权转让将使公司亏损约4200万元人民币，亏损原因主要是历年确认的SL投资收益（该公司历年未分红）使SL股权账面价值增加以及汇率损失形成。

　　本次出售后，本公司不再持有SL股权。本公司不存在为拟出售股权公司SL提供担保、委托SL理财的情况。SL不存在占用上市公司资金等方面的情况。

　　本次股权转让的受让方具有履约能力及付款能力，履约风险较小。

　　八、备查文件

　　1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会2018年第十七次临时会议决议；

　　2、KPMGS.p.A.出具的《Sanlorenzo2017年度审计报告》；

　　3、马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Sanlorenzo 2018年半年度审计报告》；

　　4、新大洲控股股份有限公司、新大洲香港发展有限公司与Massimo Perotti先生拟签署的《股权转让协议》。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2018年12月4日

　　证券代码：000571        证券简称：新大洲A       公告编号：临2018-118

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于召开2018年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：本次股东大会为新大洲控股股份有限公司2018年第五次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司第九届董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：公司第九届董事会2018年第十七次临时会议于2018年12月3日召开，会议审议通过了《关于提请召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》的决议，本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的时间、方式

　　（1）现场会议召开时间为：2018年12月20日（星期四）14:30时。

　　（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月19日15:00时至12月20日15:00时期间的任意时间。通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月20日9:30时～11:30时和13:00时～15:00时。

　　（3）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　5．会议的股权登记日：截至 2018年12月13日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　　6．会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　7．现场会议召开地点：海南省海口市蓝天路15号海南锦鸿温泉花园酒店会议室。

　　二、会议审议事项

　　1．会议审议事项

　　1）关于拟转让持有的Sanlorenzo S.p.A.股权的提案；

　　2）关于续聘会计师事务所的提案。

　　2．披露情况

　　本次会议审议提案的内容见与本通知同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司第九届董事会2018年第十七次临时会议决议公告》、《关于拟转让意大利Sanlorenzo S.p.A.股权的公告》。

　　3．特别强调事项：

　　无。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1．登记方式

　　（1）法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书、授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人须持本人和委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　2．登记时间：2018年12月17日和12月18日（9:30～11:30，13:30～15:30）；

　　会上若有股东发言，请于2018年12月18日15:30前，将发言提纲提交公司董事会秘书处。

　　3．登记地点：上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心B栋2801室。

　　4．其他事项：异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。

　　六、其他事项

　　1．会议联系方式：

　　联 系 人：王焱女士

　　联系地址：上海市长宁区红宝石路500号东银中心B栋2801室

　　邮政编码：201103

　　联系电话：（021）61050111

　　传    真：（021）61050136

　　电子邮箱：wangyan@sundiro.com

　　2．凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　3．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4．授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　　七、备查文件

　　新大洲控股股份有限公司第九届董事会2018年第十七次临时会议决议。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2018年12月4日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码与投票简称：投票代码为“360571”，投票简称为“大洲投票”。

　　2．填报表决意见

　　填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2018年12月20日的交易时间，即9:30～11:30 和13:00～15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月19日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年12月20日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托         （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席新大洲控股股份有限公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　1、委托人情况

　　委托人签名（盖章）：          委托人证件号码：

　　委托人证券账户号：           委托人持股数：

　　委托日期：

　　2、受托人情况

　　受托人签名：                 受托人身份证号码：

　　3、委托人对下述股东大会审议事项投票的指示：

　　■

　　说明：1．在签署授权委托书时，授权委托人可对本次股东大会提案给予明确投票意见指示（在 “同意”、“反对”或“弃权”应表格内打勾“√”，三者只能选其一，不可多选，否则视为无效）；没有明确投票指示的，受托人有权按自己的意见投票。

　　2．委托人为法人股东的，应当加盖单位公章。

　　3．本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　证券代码：000571        证券简称：新大洲A       公告编号：临2018-119

　　新大洲控股股份有限公司

　　更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大洲控股股份有限公司于2018年12月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《第九届董事会2018年第十七次临时会议决议公告》、《关于拟转让持有的SanlorenzoS.p.A.股权的公告》、《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》，因工作人员疏忽，上述公告的    公告编号书写错误，现更正如下：

　　更正前：

　　《第九届董事会2018年第十七次临时会议决议公告》、《关于拟转让持有的SanlorenzoS.p.A.股权的公告》、《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》的    公告编号均为：临2018-0**；

　　更正后：

　　《第九届董事会2018年第十七次临时会议决议公告》的    公告编号为：临2018-116；《关于拟转让持有的SanlorenzoS.p.A.股权的公告》的    公告编号为：临2018-117；《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》的    公告编号为：临2018-118。

　　除上述更正内容外，其他内容保持不变。公司因上述更正给广大投资者带来的不便深表歉意。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2018年12月4日