证券代码：002161        证券简称：远望谷       公告编号：2018-143

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　2018年第六次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1、会议时间：2018年12月3日（星期一）14:00

　　2、会议地点：深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼会议室

　　3、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的表决方式召开

　　4、会议召集人：公司第五届董事会

　　5、会议主持人：董事长陈光珠女士

　　6、本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、本次股东大会出席情况

　　1、股东出席的总体情况

　　通过现场表决和网络投票的股东及股东授权委托代表共24人，代表有表决权的股份数为22,078,088股，占公司有表决权股份总数739,757,400股的2.9845%。其中：

　　（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表人数共6人，代表有表决权的股份数为20,725,260股，占公司有表决权股份总数739,757,400股的2.8016%；

　　（2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共18人，代表有表决权的股份数为1,352,828股，占公司有表决权股份总数739,757,400股的0.1829%。

　　2、出席会议其他人员

　　公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员和聘请的见证律师列席了本次股东大会。

　　三、提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下提案：

　　审议通过了《关于转让毕泰卡文化科技（深圳）有限公司股权暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意22,002,088股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的99.6558%；反对62,800股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的0.2844%；弃权13,200股，占出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的0.0598%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意20,704,660股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.6343%；反对62,800股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.3022%；弃权13,200股，占出席股东大会的非关联中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0635%

　　关联股东徐玉锁先生及陈光珠女士合计持有表决权股份数为201,293,641股，对本提案回避表决。

　　本提案获得出席股东大会的非关联股东及非关联股东授权委托代表人所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京国枫（深圳）律师事务所

　　2、律师姓名：方啸中、余松竹

　　3、结论性意见：

　　本所律师认为，贵公司2018年第六次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的2018年第六次临时股东大会决议；

　　2、《北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司2018年第六次临时股东大会的法律意见书》（国枫律股字[2018]C0199号）。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月四日

　　证券代码：002161     证券简称：远望谷 公告编号：2018-144

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届董事会第三十九次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次（临时）会议于2018年11月30日以电话、电子邮件方式发出，并于2018年12月3日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事人数6人，实际出席会议的董事人数6人，独立董事王滨生先生、狄瑞鹏先生、张大志先生以通讯表决方式出席会议。本次会议由董事长陈光珠女士召集并主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

　　一、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与深圳市远望谷实业发展有限公司签订〈资产出售协议补充协议〉的议案》，关联董事陈光珠女士和徐超洋先生对本议案回避表决。

　　详情请查阅与本公告同日披露的《关于与深圳市远望谷实业发展有限公司签订〈资产出售协议补充协议〉的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

　　独立董事对本提案发表了事前认可意见和独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第三十九次（临时）会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会第三十九次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

　　二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于授权相关部门办理资产出售事项相关事宜的议案》。

　　公司董事会授权公司各相关部门，在法律法规、部门规章及其他规范性文件规定的范围内办理与资产出售事项相关事宜，包括但不限于：

　　（1）配合毕泰卡文化科技（深圳）有限公司完成工商变更及备案程序；

　　（2）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与资产出售事项相关的其他事宜。

　　本授权自本次董事会会议审议通过后，至资产出售事项办理完结为止。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十九次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第三十九次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三十九次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月四日

　　证券代码：002161     证券简称：远望谷  公告编号：2018-145

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　关于与深圳市远望谷实业发展有限公司签订

　　《资产出售协议补充协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月15日召开第五届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于转让毕泰卡文化科技（深圳）有限公司股权暨关联交易的议案》，公司拟将全资子公司毕泰卡文化科技（深圳）有限公司（以下简称“毕泰卡”或“标的资产”）100%股权转让给深圳市远望谷实业发展有限公司（以下简称“远望谷实业”）。详情请参见公司于2018年11月16日和2018年11月26日披露的《关于转让毕泰卡文化科技（深圳）有限公司股权暨关联交易的公告》及《关于转让毕泰卡文化科技（深圳）有限公司股权暨关联交易的补充公告》（公告编号：2018-139、2018-142，刊载于巨潮资讯网）。

　　经交易双方协商，公司与远望谷实业已签署了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司与深圳市远望谷实业发展有限公司之资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”）。根据《资产出售协议》，标的资产交易价格初定为5,371.99万元，但标的资产的最终交易价格将以资产评估机构出具的标的资产评估报告确认的评估值为准，须扣除远望谷文化及其下属企业“远望谷（宁波）文化科技有限公司、西安远望谷信息技术有限公司、宁波市远望谷信息技术有限公司”的评估值。

　　2018年11月30日，公司聘请的评估机构深圳道衡美评国际资产评估有限公司（以下简称“道衡美评”）已出具的《毕泰卡文化科技（深圳）有限公司估值咨询报告》（道衡美评咨询报字【2018】第041号），截至2018年6月30日，标的的全部股权价值的指示性价值结果为人民币7,582.66万元。

　　根据上述评估报告，公司与远望谷实业签订了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司与深圳市远望谷实业发展有限公司之资产出售协议补充协议》（以下简称“本协议”），对《资产出售协议》中标的资产价格作出变更，该补充协议书的主要内容如下：

　　一、合同双方当事人

　　甲方：深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　乙方：深圳市远望谷实业发展有限公司

　　二、合同主要条款

　　1、各方同意，对《资产出售协议》中标的资产的作价变更如下

　　1.1根据道衡美评出具的《毕泰卡文化科技（深圳）有限公司估值咨询报告》（道衡美评咨询报字【2018】第041号），毕泰卡于2018年6月30日的全部股权价值的指示性价值结果为人民币7,582.66万元。据此，经双方协商一致，标的资产交易价格为7,582.66万元。

　　2、协议的生效、变更、终止或解除

　　2.1本协议自双方签名盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时生效：

　　2.1.1甲方董事会审议通过本次交易事宜；

　　2.2一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

　　2.3如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。

　　3、其他事项

　　3.1 本协议系对《资产出售协议》的进一步修改及补充，本协议与《资产出售协议》所述内容不一致的，以本补充协议内容为准。

　　三、备查文件

　　《深圳市远望谷信息技术股份有限公司与深圳市远望谷实业发展有限公司之资产出售协议补充协议》

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月四日