证券代码：603630               证券简称：拉芳家化             公告编号：2018 - 091

　　拉芳家化股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所问询函的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”、“你公司”）于2018年11月30日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的上证公函【2018】2673号《关于对拉芳家化股份有限公司增资并收购上海缙嘉51%股权事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），根据上交所相关规定，现将问询函的具体内容公告如下：

　　2018年11月30日，你公司提交披露拟使用现金80,800万元增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司（以下简称上海缙嘉或标的公司）51%股权，其中使用募集资金投资项目之“营销网络建设项目”和“建设研发中心项目”中尚未使用的募集资金人民币43,528.29万元及其孳息，差额部分以自有资金补足。请补充披露以下事项：

　　一、根据公告，本次交易对方包括自然人王霞、范贝贝、沙县芳桐、沙县缙维和沙县源洲。其中，沙县缙维、沙县源洲和沙县芳桐均系2018年11月5日成立的有限合伙企业，目前分别持有标的公司37.2216%、12.835%和9%的股份。

　　请补充披露：（1）标的公司的设立和发展经营情况，及历次股权转让和增资的具体情况；（2）沙县缙维、沙县源洲和沙县芳桐的设立目的及各出资人实际出资情况；（3）交易对方中，王霞曾任职上海芳星进出口贸易有限公司CEO，范贝贝系王霞之弟媳也曾在上海芳星进出口贸易有限公司任职。请进一步核实交易对方是否与公司及其控股股东、实际控制人存在潜在的关联关系或其他利益安排。请会计师和律师发表意见。

　　二、根据公告，标的公司100%股权整体估值为158,431.37万元，截至2018年8月31日备考合并口径经审计净资产仅为2,402.76万元，溢价率高达7655%。业绩承诺方承诺，标的公司业绩承诺期间（2019年、2020年及2021年三个会计年度）的承诺净利润分别不低于12,000万元、15,600万元、20,280万元。业绩承诺方同意对业绩补偿义务承担连带责任，补偿方式为现金补偿。转让方及其合伙人对此承担连带责任。同时，业绩承诺方在承诺期末承担对资产减值损失的补偿义务。对标的资产的业绩承诺补偿及减值补偿合计不超过62,000万元。公司拟在本次交易协议生效且香港芳星国际贸易有限公司已在香港公司注册处完成登记为标的公司的全资子公司起十个工作日内支付增资款3,000万元和第一期股权转让款11,000万元、自标的资产交割日后十个工作日内向沙县缙维支付第二期股权转让价款46,800万元；并在2019-2021的业绩承诺考察期末，视各期业绩承诺的实现情况分别支付6,000万元、6,000万元和8,000万元的后续股权转让款项。

　　请补充披露：（1）标的公司最近两年又一期的主要财务数据、实际和备考的盈利情况；（2）本次交易资产估值的确认依据及评估指标选取的合理性；（3）结合标的公司的历史经营情况及所处行业竞争和增长情况等，具体说明盈利预测的合理性和可实现性，请会计师发表意见；（4）明确业绩承诺方，并结合业绩承诺方的财务和资信情况、本次交易的付款安排等，说明其履行业绩补偿承诺的风险，及公司拟采取的保障措施。

　　三、根据公告，标的公司通过获取海外优质化妆品品牌在中国市场的代理权，依托多种社交平台以图文、短视频、直播等品牌表达和产品展示方式，提供品牌整合营销及进口运营管理等服务。请补充说明前述代理权的具体权限内容及剩余年限，是否具有独家性和排他性，是否存在后续无法维持获取代理权的风险。

　　四、本次交易将涉及变更公司首发上市的募投项目，拟将计划用于“营销网络建设项目”和“建设研发中心项目”的尚未使用的募集资金43,528.29万元及其孳息用于收购标的资产51%的股权，占首次公开发行募集资金净额的58.05%。请补充披露：（1）结合公司所处行业特点、竞争环境、公司经营状况和研发能力等，具体分析变更募投项目的必要性和充分性；（2）公司将采取何种措施保障变更后的募投项目的顺利实施；（3）请保荐机构就变更后募投项目的选取、标的公司的业绩承诺的可实现性、估值合理性、与公司经营发展战略的匹配性等发表专项意见。

　　五、请公司董事、监事就本次交易及变更募投项目等事项的合理性、定价的公允性、风险可控性等方面发表明确意见，并说明是否履行了必要的尽职调查等勤勉尽责义务；请公司独立董事从中小股东利益出发，就交易的公允与合理性发表意见。

　　请公司于2018年11月30日披露本问询函，并于2018年12月7日前对相关事项予以回复并对外披露。

　　公司收到《问询函》后，正积极组织相关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项落实和回复，争取尽快将回复文件报送至上海证券交易所，并履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　拉芳家化股份有限公司董事会

　　2018年12月1日

　　证券代码：603630    证券简称：拉芳家化    公告编号：2018- 092

　　拉芳家化股份有限公司

　　关于控股股东增持计划实施期限届满及增持完成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司控股股东、实际控制人吴桂谦先生计划自2018年2月2日起至2018年12月2日止（含延期时间），通过上海证券交易所证券交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易的方式）增持公司股份，累计增持股份不低于100万股，不超过300万股。

　　●截止2018年12月3日，吴桂谦先生上述增持计划实施期限已经届满，且增持计划已实施完毕。增持计划实施期间，吴桂谦先生通过上海证券交易所竞价交易系统累计增持公司股份1,020,221股，占公司总股本的0.45%，已超过本次增持计划下限。

　　拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月3日收到控股股东、实际控制人吴桂谦先生关于完成增持公司股份计划的通知。现将本次增持计划完成情况公告如下：

　　一、增持主体的基本情况

　　1、增持主体：控股股东、实际控制人吴桂谦先生。

　　2、增持主体持有股份数量、比例：本次增持计划实施前，吴桂谦先生持有公司股份52,679,700股，占公司总股本30.21%。

　　3、增持主体已披露增持计划的完成情况：截止本公告日，吴桂谦先生增持计划实施期限届满且已实施完毕。

　　二、增持计划的主要内容

　　1、增持目的：基于对公司未来发展和长期投资价值的信心，以及对目前公司股票价值的合理判断，同时为了提升投资者信心，维护公司股东的利益，吴桂谦先生拟增持公司股票，以更好的促进公司持续稳定的发展。

　　2、增持股份种类：无限售流通A股。

　　3、增持时间：2018年2月2日起至2018年12月2日止（含延期时间）。

　　4、增持数量：累计增持股份不低于100万股，不高于300万股。

　　5、增持方式：通过上海证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易的方式）。

　　6、增持股份价格：本次增持计划未设定价格区间，吴桂谦先生将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。

　　7、增持资金来源：自有资金。

　　详情请查阅公司分别于2018年2月2日、2018年2月3日、2018年5月5日、2018年8月3日、2018年8月25日及2018年10月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发的相关公告。

　　三、增持计划的实施结果

　　自2018年2月2日起至2018年12月2日止（含延期时间），吴桂谦先生通过上海证券交易所竞价交易系统累计增持公司股份1,020,221股，占公司总股本的0.45%。本次增持计划已在承诺期限内（含延期时间）实施完毕。

　　公司2017年度实施权益分派：以截止到2017年12月31日的股本174,400,000为基准，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.18元（含税），向全体投资者用资本公积金每10股转增3股；因此吴桂谦先生所持有的公司股份相应调整。

　　综上，本次增持计划实施完成后，吴桂谦先生持有公司股份69,503,831股，占公司总股本的30.66%。

　　四、律师核查意见

　　北京市竞天公诚律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；增持人在窗口期购买股票的行为不会对本次增持构成重大不利影响，除上述情形外增持人本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　五、其他事项说明

　　1、除吴桂谦先生在窗口期存在购买股票的行为且其已就该事项出具相应承诺外（具体内容详见公司于2018年10月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊发的《关于股东窗口期购买股票的公告》），本次增持计划及增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。

　　2、吴桂谦先生承诺：自2018年2月1日起12个月内不以任何方式减持本人所持公司股票，包括2018年2月1日起12个月内本人持有的拉芳家化股票、承诺期间通过二级市场、股票激励或符合中国证监会和上海证券交易所规定的方式增持的拉芳家化股票及在承诺期内因资本公积转增股本、派送股票红利等增加的股份。若违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有。

　　3、本次增持公司股份计划不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　特此公告。

　　拉芳家化股份有限公司董事会

　　2018年12月4日