股票代码：600886    股票简称：国投电力   编号：临2018-056

　　国投电力控股股份有限公司

　　第十届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国投电力控股股份有限公司第十届董事会第三十七次会议于2018年12月3日以通讯方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》规定，审议并通过了以下议案：

　　一、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于国投电力、红石能源公司为ICOL公司提供担保的议案》。

　　详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为ICOL公司提供担保的公告》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于提请召开2018年第六次临时股东大会的议案》。

　　详见同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》

　　特此公告。

　　国投电力控股股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月3日

　　股票代码：600886    股票简称：国投电力       编号：临2018-057

　　国投电力控股股份有限公司

　　关于为ICOL公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：Inch Cape Offshore Limited（以下简称ICOL公司）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额不超过1,000万英镑和2,500万欧元，已为其提供过500万英镑的担保。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：截至2018年12月2日，公司作为担保人为东源曲靖能源有限公司向兴业金融租赁有限责任公司支付了32,160.51万元的逾期未付款项。

　　一、担保情况概述

　　国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）间接持股100%的ICOL公司及其下属项目公司负责建设全资持有的Inch Cape海上风电项目，目前，项目前期工作正在按计划推进，风电风机和海底电缆两个工程即将完成招标。

　　为了推进项目建设，与相关的供应商、施工方顺利签订合同，参照英国风电市场惯例，公司拟为ICOL公司向风机供应商提供不超过1,000万英镑的履约担保；公司全资孙公司Red Rock Power Limited（以下简称红石能源公司）拟为ICOL公司向海底电缆供应商提供不超过2,500万欧元的履约担保。

　　以上担保事项已经公司第十届董事会第三十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：Inch Cape Offshore Limited

　　注册地点：英国苏格兰

　　注册资本：162.18万英镑

　　注册办公地址为：5th Floor, 40 Princes Street, Edinburgh, EH2 2BY, Scotland, United Kingdom。

　　经营范围：可再生能源生产（海上风电开发）

　　截至2017年12月31日，ICOL公司经审计的财务数据为：资产总额6,250.18万英镑，负债总额6,822.81万英镑（银行贷款总额为0，流动负债总额5,868.92万英镑），资产净额为-572.63万英镑；2017年营业收入为0，净利润-160.30万英镑。

　　截至2018年9月30日，ICOL公司未经审计的财务数据为：资产总额7,871.97万英镑，负债总额8,562.71万英镑（银行贷款总额为0，流动负债总额7,596.87万英镑），资产净额为-690.74万英镑；2018年1-9月营业收入为0，净利润-118.11万英镑。

　　ICOL公司股权结构如下：

　　海外投资平台及项目公司

　　100%

　　三、担保协议的主要内容

　　（一） 风电风机

　　担保方式：连带责任保证

　　担保类型：保证

　　担保期限：担保合同签订日至CFD（差价合约，英国的一种电价竞标模式）电价竞标后15个月

　　担保内容：公司拟为ICOL公司与风机供应商签订的Preferred Bidder Agreement（以下简称PBA合同）提供不超过1,000万英镑的履约担保，用于向风机供应商支付ICOL公司应支付的合同价款及公司融资关闭之前终止PBA合同而产生的解约罚金。风机供应商已经向ICOL公司提供1000万英镑对等保函，用于担保解约或没有预留产能而产生的解约费。

　　（二） 海底电缆

　　担保方式：连带责任保证

　　担保类型：保证

　　担保期限：担保合同签订日起至2020年12月31日

　　担保内容：红石能源公司拟为ICOL公司与海底电缆供应商签订的Preferred Construction Agreement（以下简称PCA合同）提供不超过2,500万欧元的履约担保，用于向海底电缆供应商支付ICOL融资关闭之前终止PCA合同导致已锁定的海缆加工产能无法转让而造成损失的违约罚金。

　　四、董事会意见及独立董事意见

　　1.董事会意见

　　2018 年12月3日，公司第十届董事会第三十七次会议审议通过了《关于国投电力、红石能源公司为ICOL公司提供担保的议案》,董事会认为: 公司及红石能源公司提供担保符合公司发展需要,符合英国风电市场惯例，实现了为子公司提供信用支持的目的，降低公司融资成本和为该事项支付的相关费用,利于顺利推进Inch Cape项目建设并申请CFD电价；被担保对象ICOL公司经营状况稳定，公司和红石能源公司为其提供担保风险可控，不存在损坏公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况产生重大不利影响。

　　2.独立董事意见

　　公司三名独立董事认为：本次对外担保有利于保障公司整体利益，符合相关法律法规，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。董事会本次表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

　　五、累计担保数量及逾期担保情况

　　截至2018年12月2日，本公司（含对控股子公司提供担保）对外担保余额571,176.35万元，对控股子公司担保余额（不包括本次担保金额）468,994.53万元，分别占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的比例为 18.69%、15.35%。

　　截至2018年12月2日，公司作为担保人为东源曲靖能源有限公司向兴业金融租赁有限责任公司支付了32,160.51万元的逾期未付款项。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三十七次会议决议；

　　2、被担保人营业执照扫描件；

　　3、被担保人的一年又一期财务报表；

　　4、公司独立董事关于公司为ICOL公司提供担保的独立意见。

　　特此公告。

　　国投电力控股股份有限公司董事会

　　2018年12月3日

　　证券代码：600886  证券简称：国投电力  公告编号：2018-058

　　国投电力控股股份有限公司

　　关于召开2018年第六次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第六次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月19日14 点30 分

　　召开地点：北京市西城区西直门南小街147号楼207会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月19日

　　至2018年12月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　相关议案公司将披露于上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　1、登记方式：

　　法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖法人印制）、本人身份证和法人股东账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，委托代理人应持营业执照复印件（加盖法人印章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证。异地股东可用传真方式或邮寄复印件方式登记。

　　2、登记时间：

　　2018年12月17日（星期一）上午9:00-11:30，下午1:30-5:00

　　3、登记地点：

　　北京市西城区西直门南小街147号1203室 公司证券部

　　电话：（010）88006378 传真：（010）88006368

　　六、

　　其他事项

　　出席现场会议的股东食宿及交通费自理。

　　七、 备查文件

　　国投电力第十届董事会第三十七次会议决议

　　特此公告。

　　国投电力控股股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月3日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　国投电力控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月19日召开的贵公司2018年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。