证券代码：603978         证券简称：深圳新星       公告编号：2018-048

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2018年12月3日在深圳市光明区高新产业园区新星公司红楼会议室以通讯的形式召开。本次会议已于2018年11月28日以邮件及电话的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长陈学敏先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于变更审计部负责人的议案》

　　原审计部负责人王琦女士因个人原因，辞去公司审计部负责人的职务，辞职后王琦女士不再担任公司其他职务。为完善公司治理结构，促进公司规范运作，保证公司各项内部控制管理制度得到有效执行，加强内部审计工作，依据《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司内部审计制度》等相关法律法规和规范性文件的规定，经提名委员会提名，聘任黄娥女士为公司审计部负责人，主持公司内部审计工作，任期与第三届董事会任期相同。

　　附：黄娥女士个人简历

　　黄娥：女，中国国籍，无境外永久居住权，1988年8月出生，本科学历，注册会计师。2015年3月至2018年9月任致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所项目经理。黄娥女士未持有公司股份，不存在《公司法》第146条规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，与公司实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。其任职资格符合担任公司内部审计部门负责人的条件，能够胜任所任岗位，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于变更审计委员会委员的议案》

　　因内部工作岗位调整，公司董事、财务总监卢现友先生申请辞去公司审计委员会委员职务，辞任后继续在公司担任董事、财务总监。根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《内部审计制度》、《董事会审计委员会工作条例》等相关规定，经董事会提名委员会提名，选举公司董事郑相康先生担任公司审计委员会委员，任期自董事会会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满止。

　　本次变更后，公司第三届董事会审计委员会成员如下：郑相康（董事）、贺志勇（独立董事）、龙哲（独立董事），其中独立董事龙哲担任主任委员。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于设立募集资金专户并签订募集资金四方监管协议的议案》

　　公司分别于2018年10月29日、2018年11月14日召开了第三届董事会第十次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目及实施主体的议案》。公司拟将原项目“铝钛硼（碳）轻合金系列技改项目”节余募集资金7,151.42万元及其以后产生的利息收入变更用于新项目“洛阳3万吨/年铝晶粒细化剂生产线建设项目”，新项目的实施主体为公司全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司。具体内容详见2018年10月30日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目及实施主体的公告》（公告编号：2018-043）。

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，董事会同意全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司设立募集资金专户，并与公司、宁波银行股份有限公司深圳分行、海通证券股份有限公司签订《募集资金专户存储四方监管协议》。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于全资子公司设立募集资金专户并授权签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2018-049）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

　　2018年12月4日

　　证券代码：603978          证券简称：深圳新星         公告编号：2018-049

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　关于全资子公司设立募集资金专户并授权签订募集资金四方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1313号文的核准，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）2017年7月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）20,000,000.00股，发行价为29.93元/股，募集资金总额为人民币598,600,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币47,018,905.66元，实际募集资金净额为人民币551,581,094.34元。该次募集资金到账时间为2017年8月1日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年8月1日出具天职业字[2017]15377号验资报告验证。

　　公司对上述募集资金采取了专户储存管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　（二）变更募集资金投资项目及实施主体的基本情况

　　公司分别于2018年10月29日、2018年11月14日召开了第三届董事会第十次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目及实施主体的议案》。公司拟将原项目“铝钛硼（碳）轻合金系列技改项目”节余募集资金7,151.42万元及其以后产生的利息收入变更用于新项目“洛阳3万吨/年铝晶粒细化剂生产线建设项目”，新项目的实施主体为公司全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司。具体内容详见2018年10月30日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目及实施主体的公告》（公告编号：2018-043）。

　　二、募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司于2018年12月3日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于设立募集资金专户并签订募集资金四方监管协议的议案》，同意全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司开设1个专项账户存放募集资金，该账户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。开户基本情况如下：

　　■

　　公司将于一个月内与全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司、保荐机构海通证券股份有限公司、宁波银行股份有限公司深圳分行签订募集资金专户存储四方监管协议，并及时履行信息披露义务。

　　公司董事会授权总经理陈学敏先生代表公司，叶清东先生代表全资子公司，与保荐机构及开户银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，包括但不限于签署与本次设立募集资金专用账户需要签署的其他相关协议及文件等。

　　三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

　　甲方：深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：新星轻合金材料（洛阳）有限公司（以下简称“乙方”）

　　丙方：宁波银行股份有限公司深圳分行（以下简称“丙方”）

　　丁方：海通证券股份有限公司（保荐机构、主承销商）（以下简称“丁方”）

　　1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为__7301 0122 0016 31234 。该专户仅用于乙方洛阳3万吨/年铝晶粒细化剂生产线建设项目的存储和使用，乙方承诺不得用作其他用途。甲方将中国工商银行股份有限公司深圳分行开具的募集资金专户（帐号：4000093029100453714）余额转入乙方在丙方开具的募集资金专户。截止2018年11月22日，中国工商银行股份有限公司深圳分行开具的募集资金专户（帐号：4000093029100453714）余额为71,514,219.94元。

　　乙方以存单方式存放的募集资金 --  万元（若有），开户日期为 -- 年 --月 -- 日，期限 -- 个月。乙方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丁方。乙方存单不得质押。

　　2、甲乙丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丁方作为甲方的保荐机构、主承销商，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲、乙方募集资金使用情况进行监督。

　　丁方承诺依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲、乙方制订的募集资金管理制度对甲、乙方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丁方有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丙三方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　4、甲、乙方授权丁方指定的保荐代表人  王行健 、  龚思琪  可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、丙方按月（每月 10 日之前）向乙方出具专户对账单，并抄送丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、乙方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲、乙、丙方应当及时以电话或传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、丙方连续三次未及时向乙方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲、乙方可以主动或者在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丁方发现甲、乙、丙三方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法注销户之日起失效。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

　　2018年12月4日