有限合伙人为钟佳奇、姜毅，分别持有万魔人聚79.92%、19.98%的出资份额，合伙企业出资总额为10万元。

　　2018年11月，万魔耳科技、姜毅、钟佳奇、谢冠宏及7名万魔声学员工签署了合伙企业变更决定书，全体合伙人一致同意离职员工姜毅退出万魔人聚以及合伙份额调整的相关事宜。同日，万魔耳科技、钟佳奇、谢冠宏及7名万魔声学员工签署了合伙协议等相关文件，一致同意万魔人聚合伙份额调整事项。

　　截至问询函回复日，以上事项尚待办理工商变更登记。本次合伙份额调整完成后，万魔人聚的出资总额为1,198,829.97元，出资结构变更为：

　　■

　　根据万魔冠兴、万魔顺天、万魔应人、万魔人聚合伙协议，上述员工持股平台的各合伙人均已承诺，在上述员工持股平台出资份额调整等事项办理完毕后，其为对应合伙企业份额的唯一合法持有人且权属真实、清晰，未在持有的合伙企业份额上设定任何代持关系或其他可能导致承诺方无法将拟注入资产转让给上市公司的限制性权利安排；其为万魔声学股权及其相关权益的实际合法拥有者，权属真实、清晰，不存在受任何其他方追溯、追索之可能；其有权将万魔声学股权根据双方签署的相关协议转让给上市公司。

　　根据境外持股平台HKmore、境内持股平台万魔恒青分别出具承诺函，其为对应合伙企业份额的唯一合法持有人且权属真实、清晰，均未在其持有的万魔声学股权上设定代持关系或其他可能导致承诺方无法将拟注入资产转让给上市公司的限制性权利安排；其为万魔声学股权及其相关权益的实际合法拥有者，权属真实、清晰，不存在受任何其他方追溯、追索之可能；其有权将万魔声学股权根据双方签署的相关协议转让给上市公司。

　　（二）其他股东持有的标的资产权属情况

　　根据万魔声学除上述员工持股平台之外的其他股东分别出具的确认函，加一香港持有的万魔声学的股权目前已设定质押外，其他股东均未在其持有的万魔声学股权上设定代持关系或其他可能导致承诺方无法将拟注入资产转让给上市公司的限制性权利安排；其为万魔声学股权及其相关权益的实际合法拥有者，权属真实、清晰，不存在受任何其他方追溯、追索之可能；其有权将万魔声学股权根据双方签署的相关协议转让给上市公司。

　　根据以上情况，万魔声学其他股东目前所持有的万魔声学股权的权属清晰，在加一香港切实履行其关于解除万魔声学股权质押承诺的情况下，本次重组所涉及该部分资产过户或转移不存在实质性障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的相关要求。

　　（三）补充披露情况

　　上市公司已在预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）基本情况”、“（四）深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）基本情况”、“（五）深圳万魔应人科技企业（有限合伙）基本情况”、“（六）深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）基本情况”对上述事项进行了补充披露。

　　（四）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：截至本问询函回复之日，万魔声学员工持股平台万魔冠兴、万魔顺天、万魔应人、万魔人聚已分别针对出资份额调整等事项签署了合伙协议，出资份额调整等事项尚待办理工商登记；此外，加一香港持有的万魔声学的股权目前已设定质押，但已经出具股权质押承诺，承诺于审议重组草案董事会前解除万魔声学股权质押承诺。上述员工持股平台出资份额调整等事项办理完毕后，并在加一香港切实履行其关于解除万魔声学股权质押承诺的情况下，根据包括万魔声学持股平台在内的股东分别出具的承诺函（及持股平台合伙协议），承诺方均未在持有的合伙企业份额上设定代持安排，万魔声学股东目前所持有的万魔声学股权的权属清晰，本次重组所涉及该部分资产过户或转移不存在实质性障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的相关要求。

　　经核查，律师认为：万魔声学股东目前所持有的万魔声学股权的权属清晰，在加一香港解除万魔声学股权质押后，本次重组所涉及的该部分资产过户或转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的相关要求。

　　问题九、根据《预案》，本次交易对方存在多家有限合伙企业，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》（以下简称“《26号准则》”）第七条第（五）项的要求，披露相关的产权及控制关系、主要合伙人等情况，具体说明还原代持和穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条关于发行对象不超过200名的相关规定，交易对方内部是否存在结构化、杠杆等安排，谢冠宏和其他交易对方之间是否存在业绩承诺和股份回购安排。请独立财务顾问和律师发表专业意见。

　　答复：

　　（一）关于交易对方的产权控制关系、主要合伙人等情况

　　本次交易共计29个交易对方，其中18个境内合伙企业，9个境外法人，1个境内法人，1个境内个人独资企业。境内交易对手的产权控制关系按照穿透至自然人、国有资产管理部门、上市公司或有限公司，境外交易对方按照穿透至自然人、法人，具体的产权控制关系如下：

　　1、18个合伙企业的产权控制关系

　　（1）深圳万魔冠兴科技企业

　　截至本问询函回复之日，万魔冠兴已签署新的合伙协议进行出资份额调整，调整后万魔冠兴的产权控制关系如下：

　　■

　　根据万魔冠兴提供的合伙协议、员工激励计划等资料，万魔冠兴为万魔声学的员工持股平台，截至本问询函回复之日，万魔冠兴已经签署新的合伙协议，尚需要办理工商登记等程序，激励员工通过认缴出资成为万魔冠兴的合伙人，本次调整后万魔冠兴穿透至最终出资的自然人共15名。

　　（2）深圳万魔应人科技企业

　　截至本问询函回复之日，万魔应人已签署新的合伙协议进行出资份额调整，调整后万魔应人的产权控制关系如下图所示：

　　■

　　根据万魔应人提供的合伙协议、员工激励计划等资料，万魔应人为万魔声学的员工持股平台，截至本问询函回复之日，万魔应人已经签署新的合伙协议，尚需要办理工商登记等程序，激励员工通过认缴出资成为万魔应人的合伙人，本次调整后，万魔应人穿透至最终出资的自然人共7名。

　　（3）深圳万魔人聚科技企业

　　截至本问询函回复之日，万魔人聚已签署新的合伙协议进行出资份额调整，调整后万魔应人的产权控制关系如下：

　　■

　　根据万魔人聚提供的合伙协议、员工激励计划等资料，万魔人聚为万魔声学的员工持股平台，截至本问询函回复之日，万魔人聚已经签署新的合伙协议，尚需要办理工商登记等程序，激励员工通过认缴出资成为万魔人聚的合伙人，本次调整后万魔人聚穿透至最终出资的自然人共10名。

　　（4）深圳万魔顺天科技企业

　　截至本问询函回复之日，万魔顺天已签署新的合伙协议进行出资份额调整，调整后万魔顺天的产权控制关系如下图所示：

　　■

　　根据万魔顺天提供的合伙协议、员工激励计划等资料，万魔顺天为万魔声学的员工持股平台，截至本问询函回复之日，万魔顺天已经签署新的合伙协议，尚需要办理工商登记等程序，激励员工通过认缴出资成为万魔顺天的合伙人，调整后万魔顺天的产权控股图如上图所示。本次调整后万魔顺天穿透至最终出资的自然人共7名。

　　（5）深圳万魔恒青科技企业

　　截至本问询函回复之日，万魔恒青的产权控制关系及主要合伙人情况如下：

　　■

　　根据万魔恒青提供的合伙协议等文件，万魔恒青穿透至最终出资的自然人共2名。

　　（6）宁波永欣贰期股权投资合伙企业

　　截至本问询函回复之日，永欣贰期的产权控制关系及主要合伙人情况如下：

　　■

　　永欣贰期系中国基金业协会备案的基金，基金编号：SL8737。根据永欣贰期提供的合伙协议等资料，并经在中国基金业协会公示平台，以及在国家企业信用信息公示系统查询，永欣贰期系中国基金业协会备案及纳入金融机构监管的基金。永欣贰期穿透至法人共1名。

　　（7）青岛盈科天成创业投资合伙企业

　　截至本问询函回复之日，盈科天成的产权控制关系及主要合伙人情况如下：

　　■

　　盈科天成系中国基金业协会备案的基金，基金编号：SCC296。根据盈科天成提供的合伙协议等资料，并经在中国基金业协会公示平台，以及在国家企业信用信息公示系统查询，盈科天成系中国基金业协会备案及纳入金融机构监管的基金。盈科天成穿透至法人、自然人共22名。

　　（8）平潭盈科盛达创业投资合伙企业

　　截至本问询函回复之日，盈科盛达的产权控制关系及主要合伙人情况如下：

　　■

　　盈科盛达系中国基金业协会备案的基金，基金编号：SN8155。根据盈科盛达提供的合伙协议等资料，并经在中国基金业协会公示平台，以及在国家企业信用信息公示系统查询，盈科盛达系中国基金业协会备案及纳入金融机构监管的基金。盈科盛达穿透至法人、自然人共49名。

　　（9）平潭盈科盛隆创业投资合伙企业

　　截至本问询函出具之日，盈科盛隆的产权控制关系及主要合伙人情况如下：

　　■

　　盈科盛隆系中国基金业协会备案的基金，基金编号：SN8358。根据盈科盛隆提供的合伙协议等资料，并经在中国基金业协会公示平台，以及在国家企业信用信息公示系统查询，盈科盛隆系中国基金业协会备案及纳入金融机构监管的基金。盈科盛隆穿透至法人、自然人共70名。

　　（10）平潭盈科盛通创业投资合伙企业

　　截至本问询函回复之日，盈科盛通的产权控制关系及主要合伙人情况如下：

　　■

　　盈科盛通系中国基金业协会备案的基金，基金编号：SN8360。根据盈科盛通提供的合伙协议等资料，并经在中国基金业协会公示平台，以及在国家企业信用信息公示系统查询，盈科盛通系中国基金业协会备案及纳入金融机构系监管的基金。盈科盛通穿透至法人、自然人共59名。

　　（11）平潭王狮盈科创业投资合伙企业

　　截至本问询函回复之日，王狮盈科的产权控制关系及主要合伙人情况如下：

　　■

　　王狮盈科系中国基金业协会备案的基金，基金编号：SM6030。根据王狮盈科提供的合伙协议等资料，并经在中国基金业协会公示平台，以及在国家企业信用信息公示系统查询，王狮盈科系中国基金业协会备案及纳入金融机构监管的基金。王狮盈科穿透至法人、自然人共23名。

　　（12）平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业

　　截至本问询函回复之日，弘润盈科的产权控制关系及主要合伙人情况如下：

　　■

　　弘润盈科系中国基金业协会备案的基金，基金编号：SK6597。根据弘润盈科提供的合伙协议等资料，并经在中国基金业协会公示平台，以及在国家企业信用信息公示系统查询，弘润盈科系中国基金业协会备案及纳入金融机构监管的基金。弘润盈科穿透至法人、自然人共32名。

　　（13）宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心

　　截至本问询函回复之日，盈科鸿运的产权控制关系及主要合伙人情况如下：

　　■

　　盈科鸿运系中国基金业协会备案的基金，基金编号：SL1278。根据盈科鸿运提供的合伙协议等资料，并经在中国基金业协会公示平台，以及在国家企业信用信息公示系统查询，盈科鸿运系中国基金业协会备案及纳入金融机构监管的基金。盈科鸿运穿透至法人、自然人共42名。

　　（14）宁波盈科恒通创业投资中心

　　截至本问询函回复之日，盈科恒通的产权控制关系及主要合伙人情况如下：

　　■

　　盈科恒通系中国基金业协会备案的基金，基金编号：ST6744。根据盈科恒通提供的合伙协议等资料，并经在中国基金业协会公示平台，以及在国家企业信用信息公示系统查询，盈科恒通系中国基金业协会备案及纳入金融机构监管的基金。盈科恒通穿透至法人、自然人共46名。

　　（15）深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业

　　截至本问询函回复之日，南山鸿泰的产权控制关系及主要合伙人情况如下：

　　■

　　南山鸿泰系中国基金业协会备案的基金，基金编号：SS6361。根据南山鸿泰提供的合伙协议等资料，并经在中国基金业协会公示平台，以及在国家企业信用信息公示系统查询，南山鸿泰系中国基金业协会备案及纳入金融机构监管的基金，南山鸿泰穿透至法人、国有资产管理部门、自然人等共9名。

　　（16）国投创合国家新兴产业创业投资引导基金

　　截至本问询函回复之日，国投创合的产权控制关系及主要合伙人情况如下：

　　■

　　国投创合系中国基金业协会备案的基金，基金编号：SM5848。根据国投创合提供的合伙协议等资料，并经在中国基金业协会公示平台，以及在国家企业信用信息公示系统查询，国投创合系中国基金业协会备案及纳入金融机构监管的基金。国投创合穿透至法人、自然人共37名。

　　（17）置瀚（上海）投资中心

　　置瀚上海的产权控制关系及主要合伙人情况如下：

　　■

　　置瀚上海为非私募股权基金，经在国家企业信用信息公示系统查询，置瀚上海穿透至自然人、法人共7名。

　　（18）嘉兴嘉为投资合伙企业

　　截至本问询函回复之日，嘉为投资的产权控制关系及主要合伙人情况如下：

　　■

　　根据嘉为投资与万魔声学增资协议鉴于条款，嘉为投资系拟提请备案的私募股权投资基金。经在国家企业信用信息公示系统查询，嘉为投资穿透至境外法人、国务院、自然人共10名。

　　2、9个境外法人的产权控制关系

　　（1）1MORE Hong Kong Limited

　　截至本问询函回复之日，加一香港的产权控制关系如下：

　　■

　　根据加一香港提供的股东名册、股权结构等资料，加一香港穿透至最终出资的自然人共3名。

　　（2）HKmore Holdings Limited

　　截至本问询函回复之日，HKmore的控股股东1more Design Holdings拟进行增发并重新分配股本，调整后HKmore产权控制关系如下图所示：

　　■

　　根据HKmore提供的股东名册、股权结构等资料，以及根据1more Design Holdings出具的书面确认，其目前拟进行增发并重新分配股本，本次调整后HKmore穿透至最终出资的自然人共13名。

　　（3）People Better Limited

　　截至本问询函回复之日，People Better的产权控制关系如下：

　　■

　　根据People Better提供的股东名册、股权结构等资料，People Better穿透至法人共1名。

　　（4）Shunwei TMT (Hong Kong) Limited

　　截至本问询函回复之日，Shunwei的产权控制关系如下：

　　■

　　根据Shunwei提供股东名册等资料，Shunwei的唯一股东是Shunwei China Internet Fund, L.P.，其普通合伙人是Shunwei Capital Partners GP, L.P.，其有限合伙人主要由美国大学基金会、境外政府基金、境外母基金等机构投资者组成。由于Shunwei China Internet Fund,L.P.全体合伙人签署的协议中存在保密条款，因此无法提供其有限合伙人穿透至自然人的情况。Shunwei Capital Partners GP, L.P.的普通合伙人为Shunwei Capital Partners GP Limited，有限合伙人为Gifted Ventures Limited、Team Guide Limited，Shunwei Capital Partners GP Limited的实际控制人为Koh Tuck Lye。根据Shunwei提供的说明，Shunwei China Internet Fund, L.P.系专业基金投资机构，除万魔声学之外，还投资了小米科技、51Talk、丁香医生、一点资讯等知名项目。Shunwei China Internet Fund, L.P.不是为投资万魔声学而专门设立，不存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形，因此，按照上述产权关系穿透计算后出资人为1名。

　　（5）Walden CEL More (Hong Kong) Limited

　　截至本问询函回复之日，Walden的产权控制关系如下：

　　■

　　根据Walden提供的股东名册、股权结构及出具的说明等资料，Walden的股东为Walden CEL Global Fund l L.P.，由于Walden CEL Global Fund l L.P.的全体合伙人签署的协议中存在保密条款，无法提供Walden CEL Global Fund l L.P.的合伙人情况，除持有万魔声学股权之外，Walden Global已对外进行多项股权投资，总投资金额超过1亿美元，并且在其存续期间仍将继续进行股权投资业务。Walden Global不是为投资万魔声学而专门设立，不存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形，因此，按照上述产权控制关系Walden穿透计算后出资人为1名。

　　（6）Value More Hong Kong Limited

　　截至本问询函回复之日，Value的产权控制关系如下：

　　■

　　根据Value提供的资料，Value穿透至最终出资自然人共3名。

　　（7）Tropical Excellence (Hong Kong) Limited

　　截至本问询函回复之日，Tropical的产权控制关系如下：

　　■

　　根据Tropical提供股东名册、股权结构等资料，Tropical穿透至法人、自然人共2名。

　　（8）JMT Holding Limited

　　截至本问询函回复之日，JMT Holding Limited的产权控制关系如下：

　　■

　　根据JMT提供股东名册等资料，JMT穿透至最终出资的自然人共11名。

　　（9）EASTERN EAGLE INVESTMENT CO.,LTD

　　截至本问询函回复之日，EE的产权控制关系如下：

　　■

　　根据EE提供股东名册等资料，EE穿透至最终出资的自然人共3名。

　　3、1家境内法人的产权控制关系

　　（1）潍坊凤翔金融投资控股有限公司

　　截至本问询函回复之日，凤翔金融的产权控制关系如下：

　　■

　　根据凤翔金融提供的工商资料及在国家企业信用信息公示系统查询，凤翔金融为境内有限责任公司，穿透至出资人共1名。

　　4、1家个人独资企业

　　（1）深圳鼎天风华科技企业

　　截至本问询函回复之日，鼎天风华的产权控制关系：

　　■

　　根据鼎天风华提供的工商等资料，鼎天风华穿透至最终出资的自然人共1名。

　　（二）交易对方穿透披露后未超过 200人，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定

　　根据《非上市公众公司监管指引第4号》的规定：“《证券法》第十条明确规定‘向特定对象发行证券累计超过二百人的’属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司（以下简称 200 人公司），符合本指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌公开转让等行政许可。对200人公司合规性的审核纳入行政许可过程中一并审核，不再单独审核。现将200人公司的审核标准、申请文件、股份代持及间接持股处理等事项的监管要求明确如下：……以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股……”，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》“第十三条下列投资者视为合格投资者：

　　（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

　　（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；

　　（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

　　（四）中国证监会规定的其他投资者。

　　以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。”

　　根据交易对方提供的资料，在中国企业信用信息公示系统和中国基金业协会查询，按照穿透至自然人、国有资产管理部门、上市公司、已备案的私募基金、有限责任公司的原则，本次交易中交易对方穿透核查计算的数量情况如下：

　　■

　　综上所述，交易对方按上述原则穿透计算后为99人，未超过 200人，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定。

　　（三）交易对方内部是否存在结构化、杠杆等安排

　　根据交易对方提供的资料，截至本问询函回复之日，万魔声学的员工持股平台万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天已经签署新的合伙协议，尚需要办理工商登记等程序，调整后激励对象将通过持股平台间接持有万魔声学的权益，且上述四家主体已经出具承诺合伙企业内部不存在结构化、杠杆等安排。另根据除上述四家之外的交易对方提供的章程、合伙协议以及出具的说明，截至本问询函回复之日，交易对方内部不存在结构化、杠杆等安排。

　　（四）谢冠宏和其他交易对方之间是否存在业绩承诺、股份回购

　　根据万魔声学及交易对方提供的资料，谢冠宏与其他交易对方之间存在业绩承诺及股份回购的安排，但已在相关协议中约定，万魔声学向中国证监会正式报送上市（包括借壳上市）的申请材料时，业绩承诺及回购条款自动终止，对谢冠宏及相关交易对方不再具有法律约束力。同时，《业绩承诺及补偿协议》及《经修订及重述的中外投资经营合同》亦约定，若证监会不予受理公司上市（包括借壳上市）申请或公司从证监会撤回上市（包括借壳上市）申请，或证监会不予核准公司的上市（包括借壳上市）申请，交易各方的上述权利将自行恢复效力。因此，谢冠宏与其他交易对方之间的业绩承诺及回购条款不会对万魔声学的股权结构稳定性造成不利影响。

　　（五）补充披露情况

　　已在预案“第三节交易对方基本情况”之“一交易对方基本情况”及“七发行对象穿透计算是否超过200名，交易对方内部是否存在结构化、杠杆等安排，谢冠宏和其他交易对方之间是否存在业绩承诺和股份回购安排”对上述事项进行了补充披露。

　　（六）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：根据交易对方提供的合伙协议、章程等资料，以及在中国基金业协会和全国企业信用信息公示系统查询，按照穿透至自然人、国有资产管理部门、上市公司、已备案的私募基金、有限责任公司的原则，交易对方穿透计算后人数为99人，未超过 200人，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定；根据交易对方提供的资料及出具的承诺，交易对方内部亦不存在结构化、杠杆等安排；根据万魔声学提供的资料，谢冠宏和其他交易对方之间存在业绩承诺和股份回购安排，但已在相关协议中约定，万魔声学向中国证监会正式报送上市（包括借壳上市）的申请材料时，业绩承诺及回购条款自动终止，对谢冠宏及相关交易对方不再具有法律约束力，因此，谢冠宏与其他交易对方之间的业绩承诺及回购条款不会对万魔声学的股权结构稳定性造成不利影响。

　　律师认为，截止目前本次交易对方按照《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定穿透计算后的总人数为99人，符合《证券法》第十条关于发行对象不超过200名的相关规定。根据万魔声学全体股东提供的相关资料、书面确认，其内部不存在结构化、杠杆等安排。根据合资合同等相关投资协议之约定，万魔声学、谢冠宏等与相关投资者之间关于业绩补偿、股权回购等特殊权利之约定将于共达电声向中国证监会正式报送本次重组申请材料时自动中止，不会对本次重组造成不利影响。

　　问题十、根据《预案》，本次交易对方中有多家境外企业，请补充披露本次交易是否需要履行商务部等有权机关的审批程序，如是，请补充进行风险提示。

　　答复：

　　（一）是否需要履行商务部等有权机构审批程序的分析

　　2016年9月3日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国外资企业法〉等四部法律的决定》，将不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业设立及变更事项，由审批改为备案管理。

　　2017年7月30日及2018年6月29日，商务部两次发布《关于修改〈外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法〉的决定》，进一步明确“为推进外商投资管理体制改革，体现简政放权、放管结合、优化服务的改革方向，对于外国投资者并购境内非外商投资企业以及对上市公司实施战略投资，不涉及特别管理措施和关联并购的，适用备案管理”，并在全国推开外资企业设立商务备案与工商登记“一套表格、一口办理”，优化外商投资企业设立备案程序，进一步提升外商投资便利化水平。

　　2018年7月30日，商务部发布关于《关于修改〈外国投资者对上市公司战略投资管理办法〉的决定（征求意见稿）》公开征求意见的通知，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（征求意见稿）明确“本办法适用于外国投资者通过协议转让、上市公司定向发行新股（包括非公开发行股票募集资金和发行股份购买资产）、要约收购以及国家法律法规规定的其它方式取得并持有一定时期上市公司A股股份的行为（以下简称战略投资）。不涉及国家规定实施准入特别管理措施的战略投资，由《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（以下简称《备案办法》）规定的备案机构负责备案和管理。战略投资不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，上市公司应于证券登记结算机构证券登记后30日内，按照《备案办法》相关规定办理备案手续。”

　　根据2018年6月28日国家发改委及商务部联合发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》，万魔声学目前的主营业务不属于该负面清单所列示的采取特别管理措施的产业类别。

　　综上，根据现行有效的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》第二条规定并结合目前《征求意见稿》，本次重组只需办理外资备案手续，无需提交商务部审核批准。公司将在向工商和市场监督管理部门办理变更登记时，一并报送外商投资企业备案信息。

　　（二）补充披露情况

　　上市公司已在预案“第九节本次交易的报批事项及风险提示”之“一、本次交易尚需履行的程序及进展”之“（三）关于商务部门的审批程序”对上述事项进行了补充披露。

　　问题十一、请按照《26号准则》第七条第（六）项的要求补充披露万魔声学报告期主要财务指标，包括经营活动现金流量净额、资产负债率、毛利率、每股收益等。

　　答复：

　　（一）合并资产负债表主要数据（未审数据）

　　单位：万元

　　■

　　注：2017年12月31日资产负债率较高主要系由于相关增资手续尚未办理完毕，2017年底收到深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资款4亿元列报于负债科目所致。

　　（二）合并利润表和现金流量表主要数据（未审数据）

　　单位：万元

　　■

　　注：

　　2017年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润差异较大，主要系2017年确认了约2,500万元的股份支付费用。

　　2018年1-10月经营活动现金流量净额为-11,464.45万元，主要系新增大客户在2018年7月份起发货，尚未到付款期的货款增长较大等原因所致。为了有效降低应收账款余额，将采取措施加快资金回流，预计2018年底现金流状况将得到明显改善。

　　（三）补充披露情况

　　上市公司已在预案“第四节被合并方基本情况”之“十、被合并方最近三年一期的主要财务数据”对上述事项进行了补充披露。

　　问题十二、请以分录形式补充披露你公司本次发行股份购买资产和吸收合并的会计处理。

　　答复：

　　（一）吸收合并的会计处理

　　根据本公司重大资产重组方案，本次发行股份购买资产和吸收合并，构成同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，会计分录如下：

　　借：各项资产和负债

　　贷：股本

　　资本公积

　　留存收益

　　上述会计分录中的各项资产和负债为万魔声学的账面价值，其中，资产中不包括万魔声学持有本公司股权所形成的长期股权投资；股本为本公司拟发行的股份扣除万魔声学被吸收合并前持有本公司股份后的面值；各项资产和负债与股本的差额冲减资本公积，资本公积余额不足冲减的，相应冲减留存收益。

　　（二）补充披露情况

　　上市公司已在预案“第五节发行股份情况”之“七、本次发行股份购买资产和吸收合并的会计处理”对上述事项进行了补充披露。

　　问题十三、根据《预案》，万魔声学2018年10月31日资产负债率为45.74%，而你公司2018年9月30日资产负债率为55.40%，请定量测算本次交易对你公司资产负债率的影响情况，重组完成后的资产负债率是否高于同行业正常水平，具体说明本次交易是否有利于降低你公司财务风险，请独立财务顾问发表专业意见。

　　答复：

　　（一）万魔声学资产负债率情况

　　万魔声学报告期内资产负债率（合并报表层面，但未将共达电声纳入合并范围，未审数据）情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　万魔声学2017年12月31日和2018年10月31日资产负债率的变化，主要由于公司通过子公司爱声声学收购共达电声15.27%股权（5,498万股）并进行了相关股权融资安排。2017年12月31日，万魔声学因深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）的增资款4亿元已入账但尚未完成工商登记变更，暂将增资款计入其它非流动负债，导致公司资产负债率较高，若剔除此因素，不将该4亿元作为负债，而是作为权益，则公司2017年底的资产负债率为26.19%。

　　此外，2018年11月，嘉为投资与万魔声学签订了协议，拟以3.96亿元对万魔声学增资，增资完成后万魔声学的资产负债率水平进一步降低。

　　（二）同行业上市公司资产负债率对比情况

　　参照问题一回复中A股上市公司标准（不考虑市盈率因素），选取其中声学产品占比较高的上市公司，并选择香港市场同行业上市公司，万魔声学同行业上市公司的资产负债率情况如下：

　　■

　　注1：漫步者于2010年IPO募集资金净额约11.67亿元（其中超募资金7.43亿元）；截至2018年6月30日，漫步者超募资金用于补充流动资金和归还银行贷款累计8.87亿元，结余募集资金永久性补充流动资金累计0.79亿元；漫步者近年来持有的银行理财产品余额占总资产比例较高，截至2017年12月31日银行理财产品余额占总资产比例约45%；漫步者通过IPO充实了公司资本，大幅降低了公司的资产负债率水平；

　　注2：通力电子、瑞声科技的资产负债率为截至2018年6月30日数据。

　　万魔声学2018年10月31日资产负债率为45.74%，相对同行业上市公司资产负债率平均值39.68%略高，但由于万魔声学为非上市公司，融资渠道受限，万魔声学资产负债率尚处于合理水平。

　　（三）本次重组对上市公司资产负债率的影响

　　共达电声未披露2018年10月31日财务数据，若以2018年9月30日资产负债率为55.40%进行分析，上市公司资产负债率略高于万魔声学。基于此，共达电声本次吸收合并万魔声学不会导致上市公司资产负债率显著增加，不会显著增加上市公司财务风险。本次重组的备考报表尚未编制完毕，待编制完毕后上市公司将在草案中定量测算说明本次交易对上市公司资产负债率的影响情况。

　　（四）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：考虑到上市公司资产负债率略高于万魔声学和嘉为投资对万魔声学增资的因素，共达电声本次吸收合并万魔声学不会导致上市公司资产负债率显著增加，不会显著增加上市公司财务风险；本次重组的备考报表尚未编制完毕，待编制完毕后上市公司将在草案中定量测算说明本次交易对上市公司资产负债率的影响情况。

　　问题十四、根据《预案》，万魔声学主要客户包括小米等直接客户以及华为等间接客户，公司客户集中度较高，请补充披露报告期内万魔声学的前五名客户情况，以及ODM业务和自有品牌业务在销售收入中所占的比例，具体说明万魔声学是否对少数客户存在重大依赖。

　　答复：

　　（一）报告期内，公司前五名客户及销售收入（未审数）占比

　　单位：万元

　　■

　　注：

　　“小米公司”销售收入为小米科技有限责任公司和小米通讯技术有限公司合并计算金额；

　　东莞耳一号声学科技有限公司为华为公司的供应商；

　　万魔国际对DEAN Forest Limited（万魔英国）持股80%，2017年12月万魔国际已向英国法院申请对万魔英国进行破产清算，视为客户。

　　（二）报告期内，公司ODM业务和自有品牌业务销售收入（未审数）占比

　　单位：万元

　　■

　　（三）关于万魔声学是否对少数客户存在重大依赖的说明

　　报告期内，公司对前五大客户的销售收入占比分别为98.46%、87.85%、83.49%及82.68%，占比较高，其中小米公司、华硕电脑股份有限公司等排名靠前的均为ODM业务客户。虽然公司各报告期内对小米的销售收入占比均超过50%，但公司业务对小米等少数客户不存在重大依赖，具体分析如下：

　　1、下游行业的高集中度在一定程度上导致公司对部分单一客户的收入占比较高

　　报告期内，公司ODM业务销售收入占比分别为91.32%、72.21%、68.44%和79.62%，ODM业务的重要下游为手机制造行业。根据国金证券2018年11月15日发布的《中国智能手机市场十月数据分析》，目前国内手机市场前五大厂商的市场存量份额及2018年1-10月的增量份额占有率均超过90%，已形成寡头垄断的格局。公司ODM业务的核心客户小米在国内手机市场占有较高份额，小米近年来发展迅速，双方多年合作形成稳定业务关系，公司前期的核心研发力量和上游产能一般均优先满足小米公司的购货需求。公司受小米的市场成长性、市场占有率及下游行业集中度等因素影响，报告期内不可避免的形成了客户集中度较高的现状。

　　2、公司拥有核心专利技术，产品受到客户高度认可

　　公司高度重视在声学设备领域的技术研发，形成了较强的产品研发设计能力。截至2018年11月14日，公司已获授权专利共计257项，其中发明专利25项，实用新型专利109项，外观设计专利123项，在声学设备领域形成了较强的技术领先优势。报告期内，公司为小米等主要客户量身定制了多款耳机产品，市场销量较好，产品品质受到客户及终端消费者的高度认可，小米港股IPO招股书中也将万魔声学列为“主要生态链供应企业”，双方形成了稳定的合作关系。

　　3、分工合作业务模式在电子消费品行业普遍存在

　　公司ODM业务的分工合作模式属于电子消费品行业的主要特征之一，小米主要产品的核心供应商对其销售收入占比普遍较高。同时，小米等品牌厂商对供应商的选择非常严格，其合格供应商必须具备较强的研发能力和品质保障能力。公司在声学设备领域的技术积累和研发优势，保证了与品牌厂商合作的稳定性和可持续性。

　　4、公司未来产品结构及客户结构将逐步优化

　　近年来，消费者对于电声产品的关注点更多集中在音质、外观、便携性和舒适性等方面，高保真、数字化、智能化、多功能的产品已成为行业未来的发展方向。同时，智能手机、平板电脑、汽车多媒体、虚拟现实设备等产业的持续繁荣也将推动智能声学市场的进一步发展。万魔声学面临巨大的市场发展机遇。

　　基于上述市场形势，在产品结构上，万魔声学重点发展蓝牙耳机和TWS耳机等智能无线耳机产品，同时积极研发、开拓智能音箱产品市场。除小米公司，公司成功开发了ODM业务客户华为公司（间接客户），并直接供货给亚马逊、爱奇艺、华硕、酷我、咕咚、网易、京东、腾讯等知名客户以及国内其他主流手机品牌客户，未来还将与阿里等公司建立合作关系，客户结构逐步优化。公司还积极扩大自有品牌业务，扣除2018年为非完整会计年度，报告期内公司自牌业务收入占比呈逐年递增态势。

　　实际上，根据万魔声学未来盈利预测，预计2019年来自小米之外其他客户及自有品牌的收入占比将提高到55%左右，2020年提高到60%以上。

　　综上所述，公司报告期内客户集中度高的现状，主要是在下游客户市场占有率等因素的影响下自然形成。公司在声学设备领域的技术领先优势决定了与下游客户的合作关系并非单方面依赖。同时，随着公司陆续开发与其他品牌厂商的业务合作，以及自牌业务收入的逐步提升，预计未来对少数大客户的收入占比将逐步下降。因此，尽管目前对少数几家大客户的收入占比较高，但预计2020年对少数客户的收入占比降到40%以下，且双方合作关系稳定，对未来经营情况不会产生重大不利影响，公司对少数几家大客户不存在单方向的重大依赖。

　　（四）补充披露情况

　　上市公司已在预案“第四节被合并方基本情况”之“九、被合并方主营业务发展情况”之“（四）万魔声学的主营业务”之“4、主要产品的生产销售情况”对上述事项进行了补充披露。

　　问题十五、本次披露的万魔声学财务数据与2017年12月29日详式权益变动报告书披露的万魔声学财务数据的差异及其合理性的说明

　　答复：

　　公司于2017年12月29日公告的详式权益变动报告书披露了万魔声学2014年度、2015年度、2016年度的财务报表。本次预案披露的万魔声学财务数据与详式权益变动报告书披露的财务数据相比较，2015年度、2016年度财务数据存在差异，差异情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年12月29日详式权益变动报告书披露的万魔声学2014年度、2015年度、2016年度的财务报表来自年审报告，其中，2015年度财务报表、2016年度财务报表经深圳中瑞泰会计师事务所（普通合伙）审计，本次重组审计的会计师事务所为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　在筹划本次重组工作中，万魔声学对2014年度、2015年度、2016年度的财务数据进行了复核，对相关事项采取更为谨慎的会计处理，致两次披露的财务数据出现差异，主要会计科目的差异原因如下：

　　1、2015年度财务数据差异原因

　　（1）资产总额：主要系存货余额和往来挂账费用的调整所致；

　　（2）负债总额：主要系职工薪酬的跨期调整等所致；

　　（3）营业收入、营业成本：主要系技术授权使用费收入和跨期收入调整所致；

　　（4）利润总额、净利润：主要系往来挂账费用和跨期费用调整以及计提资产减值损失所致。

　　计提资产减值损失原因：详式权益变动报告书披露的万魔声学财务报表对关联方应收款项采取不计提坏账准备的会计政策，根据谨慎性原则，本次预案披露对该项会计政策进行了变更，即对关联方应收款项计提坏账准备，关联方主要为小米公司。

　　2、2016年度财务数据差异原因

　　（1）资产总额、负债总额：详式权益变动报告书披露的万魔声学2016年度财务数据未将万魔声学控制的子公司万魔美国、魔听、JMORE纳入合并范围，内部往来余额和内部交易未予抵消。本次预案披露的2016年度万魔声学财务数据将万魔美国、魔听、JMORE纳入合并范围，并对内部往来余额和内部交易进行抵消；

　　（2）营业收入、营业成本：主要系技术授权使用费收入和跨期收入调整所致；

　　（3）利润总额、净利润：主要系长期待摊费用和跨期费用调整以及计提资产减值损失所致，计提资产减值损失原因见上述说明；

　　（4）经营活动现金流量净额：主要系非经营性资金往来产生的现金流量调整出经营活动现金流量所致。

　　特此公告。

　　共达电声股份有限公司

　　2018年12月3日

　　证券代码：002655          证券简称：共达电声        公告编号：2018-090

　　共达电声股份有限公司

　　关于吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）的修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年11月14日，共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈共达电声吸收合并万魔声学暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案，具体详见公司于2018年11 月15日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。2018年11月21日，公司收到了深圳证券交易所《关于对山东共达电声股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 46 号）（以下简称“《重组问询函》”）。根据《重组问询函》的要求，公司积极组织中介机构进行仔细研究，对相关问题进行逐项落实和回复，并对原预案内容进行了补充及修订，形成了《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”，具体修订、补充情况如下：

　　1、补充披露了凤翔金控、嘉为投资的增资事项的最新进展，详见预案（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易简要方案”及“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”。

　　2、补充披露了因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况，详见预案（修订稿）“第二节上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”之“（四）因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况”。

　　3、补充披露了加一香港解除万魔声学股权质押的计划，详见预案（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）加一香港有限公司基本情况”之“6、股权质押情况”。

　　4、补充披露了各交易对方的产权控制关系及穿透情况，详见预案（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”。

　　5、补充披露了万魔冠兴等四家平台本次股权结构调整情况，详见预案（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）基本情况”、“（四）深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）基本情况”、“（五）深圳万魔应人科技企业（有限合伙）基本情况”、“（六）深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）基本情况”。

　　6、补充披露了各交易对方的穿透情况、交易对方内部是否存在代持及结构化安排的情况，以及谢冠宏与交易对方之间的业绩承诺及股份回购安排的情况，详见预案（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“七、发行对象穿透计算是否超过200名，交易对方内部是否存在结构化、杠杆等安排，谢冠宏和其他交易对方之间是否存在业绩承诺和股份回购安排等情况”。

　　7、补充披露了报告期内万魔声学前五名客户及销售收入占比情况，详见预案（修订稿）“第四节被合并方基本情况”之“九、被合并方主营业务发展情况”之“（四）万魔声学的主营业务”之“4、主要产品的生产销售情况”之“（2）报告期内，公司前五名客户及销售收入（未审数）占比”。

　　8、补充披露了报告期内万魔声学ODM业务和自有品牌业务销售收入占比情况，详见预案（修订稿）“第四节被合并方基本情况”之“九、被合并方主营业务发展情况”之“（四）万魔声学的主营业务”之“4、主要产品的生产销售情况”之“（3）报告期内，公司ODM业务和自有品牌业务销售收入（未审数）占比”。

　　9、补充披露了报告期内万魔声学是否对少数客户存在重大依赖的说明，详见预案（修订稿）“第四节被合并方基本情况”之“九、被合并方主营业务发展情况”之“（四）万魔声学的主营业务”之“4、主要产品的生产销售情况”之“（4）关于万魔声学是否对少数客户存在重大依赖的说明”。

　　10、补充披露了万魔声学的主要财务数据，详见预案（修订稿）“第四节被合并方基本情况”之“十、被合并方最近三年一期的主要财务数据”。

　　11、补充披露了万魔声学的主要债务情况，详见预案（修订稿）“第四节被合并方基本情况”之“十二、被合并方涉及的债权、债务转移”之“（二）万魔声学的主要债务情况”。

　　12、补充披露了爱声声学应支付给潍坊高科的前次股权转让价款情况，详见预案（修订稿）“第四节被合并方基本情况”之“十二、被合并方涉及的债权、债务转移”之“（三）爱声声学应支付给潍坊高科的前次股权转让价款情况”。

　　13、补充披露了本次发行股份购买资产和吸收合并的会计处理方法，详见预案（修订稿）“第四节被合并方基本情况”之“七、本次发行股份购买资产和吸收合并的会计处理”。

　　14、补充披露了本次重组涉及的商务部门备案的程序，详见预案（修订稿）“第九节本次交易的报批事项及风险提示”之“一、本次交易尚需履行的程序及进展”之“（三）关于商务部门的审批程序”。

　　15、补充披露了本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况，详见预案（修订稿）“第十节其他重要事项”之“四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”。

　　16、补充披露了上市公司的控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划，详见预案（修订稿）“第十节其他重要事项”之“八、上市公司的控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

　　特此公告！

　　共达电声股份有限公司

　　2018年12月3日