证券代码：600800              证券简称：天津磁卡               编号：临2018-066

　　天津环球磁卡股份有限公司

　　第八届董事会第十七次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2018年11月27日通过电话和电子邮件方式通知各位董事，会议于2018年12月2日在公司会议厅以现场方式召开。会议应参会董事9名，实际参会董事【9】名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件暨关联交易的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　二、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，监事会逐项审议通过如下具体方案。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。

　　（一） 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案

　　公司拟向交易对方天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）以非公开发行股份的方式，购买其持有的天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份购买资产合称“本次交易”），本次发行股份购买资产标的资产的评估值为188,136.04万元，交易对价确定为188,136.04万元，全部交易对价以股份支付。同时募集配套资金金额不超过180,000万元，不超过本次发行股份购买资产拟购买标的资产交易对价的100%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的20%，即122,254,209股（含122,254,209股）。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。

　　本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　（二）本次发行股份购买资产方案

　　1、 发行股份的种类和面值

　　人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　2、 发行方式及发行对象

　　本次发行的方式为向特定对象非公开发行，发行对象为渤化集团。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　3、 发行价格及定价原则

　　按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，本次发行股份购买资产项下发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.81元/股。

　　在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据上海证券交易所（“上交所”）的相关规定对发行价格作相应调整。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　4、 发行数量

　　本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

　　发行数量=渤海石化100%股权的价格÷发行价格

　　依据上述公式计算的发行数量精确至股，如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。

　　依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为188,136.04万元，向交易对方渤化集团非公开发行的股份数合计为391,135,219股。

　　在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。最终以经中国证监会核准的发行数量为准。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　5、 股份锁定期

　　根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方渤化集团出具的《承诺函》，本次交易中交易对方所得公司股份的锁定安排如下：

　　“1、本公司在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自发行结束之日起36个月内不得转让。36个月后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

　　2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　3、本次重大资产重组完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　4、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　6、 过渡期间损益归属约定及滚存未分配利润安排

　　本次发行股份购买资产完成后，为兼顾新老股东的利益，公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　公司可在标的资产交割后60日内提出对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以专项审计报告为准。双方同意，自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归渤化集团所有，于前述期间专项审计工作完成（即出具专项审计报告）后60日内，由标的公司以现金方式向渤化集团支付；如渤海石化发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于前述期间专项审计工作完成（即出具专项审计报告）后60日内，由渤化集团以现金方式向公司补足。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　7、 上市地点

　　本次发行股份购买资产项下发行的股票将申请在上交所上市交易。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　（三）本次募集配套资金方案

　　1、 募集配套资金的金额

　　本次募集配套资金的金额不超过180,000万元，本次发行股份购买资产交易价格的100%。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　2、 发行股份的种类和面值

　　人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　3、 发行方式及发行对象

　　本次募集配套资金采用询价的方式，拟向不超过10名（含10名）特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

　　所有募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　4、 发行价格及定价原则

　　本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

　　本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　5、 发行数量

　　本次募集配套资金预计不超过180,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量不超过公司本次交易前总股本的20%，即122,254,209股（含122,254,209股）。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行数量进行相应调整。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　6、 股份锁定期

　　本次募集配套资金项下发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　7、 上市地点

　　本次募集配套资金项下发行的股票将在上交所上市交易。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　8、 募集配套资金的具体用途

　　本次募集配套资金总额不超过180,000万元，拟用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位后，如实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。募集配套资金到位之前，渤海石化可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　9、 滚存未分配利润的安排

　　本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由发行完成后公司新老股东共同享有。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　本议案及子议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

　　三、审议通过《关于〈天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《重组管理办法》的相关要求，公司就本次交易编制了《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案》及其摘要。具体内容详见同日刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案》及其摘要。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组及关联交易的议案》

　　本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组行为，同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产情形。因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　本次交易的交易对方渤化集团在本次交易实施前持有公司控股股东天津环球磁卡集团有限公司100%股权，间接控制上市公司28.09%的股份，为公司关联方。本次交易完成后，渤化集团直接持有公司超过5%的股份。因此，本次交易构成关联交易。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　五、通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重组上市的议案》

　　本次交易前后，公司的实际控制人均为天津市国资委。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

　　董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。

　　具体内容详见公司于2018年10月19日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条的说明》和《天津环球磁卡股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的说明》

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对公司主要财务指标的影响及本次交易完成后对摊薄即期回报的影响进行认真分析，制定相关措施并出具相关承诺。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的公告》。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　八、审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》

　　根据中国证券监督管理委员会2016年9月修订并公布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》以下简称“《暂行规定》”）第十三条的规定，公司监事会就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：

　　截至目前，公司本次重大资产重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上，本次重组交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　九、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次向上交所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

　　为实施本次发行股份购买资产事宜，公司拟与渤化集团签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》，就本次发行股份购买资产的有关事项进行约定。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　十一、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　　公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了天兴评报字（2018）第1051号《资产评估报告》。天健兴业具有证券期货相关评估业务资格。天健兴业及经办评估师与公司及本次重大资产重组的交易对方渤化集团间不存在关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

　　本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。本次评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取资产基础法评估结果作为本次重大重组的交易对价。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

　　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于审议公司本次交易相关资产评估报告的议案》

　　公司已聘请具有相关业务资质的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易标的公司出具了天兴评报字（2018）第1051号《资产评估报告》。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于审议公司本次交易相关审计报告的议案》

　　公司已聘请具有证券期货资格的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易标的公司出具了中兴财光华审专字(2018)第303038号《审计报告》。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于审议公司本次交易相关备考合并财务报告及审阅报告的议案》

　　公司已聘请具有证券期货资格的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了中兴财光华审阅字（2018）第303001号《备考审阅报告》。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　同意公司制定的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司同日披露的相关公告。

　　具体内容详见同日刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《天津环球磁卡股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告说明的公告》。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

　　为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关资产价格、发行数量、发行价格等与本次交易有关的其他事项；

　　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和审计报告、评估报告等文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

　　4、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等发行申请文件的相应修改；

　　5、若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　　6、在本次交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　7、在本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜。

　　9、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过

　　十七、审议通过《关于提请股东大会批准渤化集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　本次交易前，渤化集团通过磁卡集团持有公司总股本的28.09%，根据本次交易方案，本次交易完成后，不考虑本次募集配套资金项下发行股份的影响，渤化集团直接持有公司总股本的39.02%，通过磁卡集团持有公司总股本的17.13%，合计持有公司总股本的56.15%，触发了要约收购义务。

　　渤化集团已承诺其持有的本次发行股份购买资产项下的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让。36个月后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，同意渤化集团免于以要约收购方式增持公司股份。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　十八、审议通过《关于修订〈天津环球磁卡股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》

　　董事会同意根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，结合本公司的实际情况，对《天津环球磁卡股份有限公司关联交易管理制度》进行全文修订。

　　具体内容详见同日刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈天津环球磁卡股份有限公司关联交易管理制度〉的公告》。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　十九、审议通过《关于修订〈天津环球磁卡股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》

　　为适应重组后公司运营需要，保护公司股东利益，提高募集资金使用效益，同意对《募集资金管理办法》进行修订。

　　具体内容详见同日刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈天津环球磁卡股份有限公司关联交易管理制度〉的公告》。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于制定〈天津环球磁卡股份有限公司利润分配制度〉的议案》

　　董事会同意根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟制定《天津环球磁卡股份有限公司利润分配制度》。

　　具体内容详见同日刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于制定〈天津环球磁卡股份有限公司利润分配制度〉的公告》。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　二十一、审议通过《关于修订〈天津环球磁卡股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

　　董事会同意根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的规定，落实中央加强党的建设的要求，结合本公司的实际情况，对《天津环球磁卡股份有限公司董事会议事规则》进行全文修订。

　　具体内容详见同日刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈天津环球磁卡股份有限公司董事会议事规则〉的公告》。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　二十二、审议通过《天津环球磁卡股份有限公司关于续聘财务、内控审计机构的议案》

　　经董事会审计委员会提议，续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务及内控审计机构，年度审计费用合计为75万元（含内控审计）。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十三、审议通过《关于召开天津环球磁卡股份有限公司2018年第四次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2018年12月19日召开2018年第四次临时股东大会，审议本次交易相关议案。

　　具体内容详见同日刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《天津环球磁卡股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　　特此公告。

　　天津环球磁卡股份有限公司董事会

　　2018年12月2日

　　证券代码：600800              证券简称：天津磁卡              编号：临2018-067

　　天津环球磁卡股份有限公司

　　第八届监事会第十五次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议于2018年11月27日通过电话和电子邮件方式通知各位监事，会议于2018年12月2日下午4:00整在公司会议厅以现场方式召开。会议应参会监事5名，实际参会监事【5】名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》等有关规定，本次会议议案1至议案16涉及关联交易，关联监事姜春晖、孟庆海、窦国荣回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对上述议案形成决议，因此将本次会议的议案提交公司股东大会审议，议案17至议案19属非关联交易议案，5名监事正常行使表决权，具体情况如下：

　　一、审议了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件暨关联交易的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联监事姜春晖、孟庆海、窦国荣回避表决。

　　表决结果：【2】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【3】票回避。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　二、逐项审议了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，监事会逐项审议通过如下具体方案。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联监事姜春晖、孟庆海、窦国荣回避表决。

　　（一）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案

　　公司拟向交易对方天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）以非公开发行股份的方式，购买其持有的天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份购买资产合称“本次交易”），本次发行股份购买资产标的资产的评估值为188,136.04万元，交易对价确定为188,136.04万元，全部交易对价以股份支付。同时募集配套资金金额不超过180,000万元，不超过本次发行股份购买资产拟购买标的资产交易对价的100%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的20%，即122,254,209股（含122,254,209股）。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。

　　本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　表决结果：【2】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【3】票回避。

　　（二）本次发行股份购买资产方案

　　8、 发行股份的种类和面值

　　人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：【2】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【3】票回避。

　　9、 发行方式及发行对象

　　本次发行的方式为向特定对象非公开发行，发行对象为渤化集团。

　　表决结果：【2】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【3】票回避。

　　10、 发行价格及定价原则

　　按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，本次发行股份购买资产项下发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.81元/股。

　　在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据上海证券交易所（“上交所”）的相关规定对发行价格作相应调整。

　　表决结果：【2】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【3】票回避。

　　11、 发行数量

　　本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

　　发行数量=渤海石化100%股权的价格÷发行价格

　　依据上述公式计算的发行数量精确至股，如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。

　　依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为188,136.04万元，向交易对方渤化集团非公开发行的股份数合计为391,135,219股。

　　在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。最终以经中国证监会核准的发行数量为准。

　　表决结果：【2】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【3】票回避。

　　12、 股份锁定期

　　根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方渤化集团出具的《承诺函》，本次交易中交易对方所得公司股份的锁定安排如下：

　　“1、本公司在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自发行结束之日起36个月内不得转让。36个月后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

　　2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　3、本次重大资产重组完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　4、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

　　表决结果：【2】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【3】票回避。

　　13、 过渡期间损益归属约定及滚存未分配利润安排

　　本次发行股份购买资产完成后，为兼顾新老股东的利益，公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　公司可在标的资产交割后60日内提出对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以专项审计报告为准。双方同意，自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归渤化集团所有，于前述期间专项审计工作完成（即出具专项审计报告）后60日内，由标的公司以现金方式向渤化集团支付；如渤海石化发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于前述期间专项审计工作完成（即出具专项审计报告）后60日内，由渤化集团以现金方式向公司补足。

　　表决结果：【2】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【3】票回避。

　　14、 上市地点

　　本次发行股份购买资产项下发行的股票将申请在上交所上市交易。

　　表决结果：【2】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【3】票回避。

　　（三）本次募集配套资金方案

　　10、 募集配套资金的金额

　　本次募集配套资金的金额不超过180,000万元，本次发行股份购买资产交易价格的100%。

　　表决结果：【2】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【3】票回避。

　　11、 发行股份的种类和面值

　　人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：【2】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【3】票回避。

　　12、 发行方式及发行对象

　　本次募集配套资金采用询价的方式，拟向不超过10名（含10名）特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

　　所有募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

　　表决结果：【2】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【3】票回避。

　　13、 发行价格及定价原则

　　本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

　　本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：【2】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【3】票回避。

　　14、 发行数量

　　本次募集配套资金预计不超过180,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量不超过公司本次交易前总股本的20%，即122,254,209股（含122,254,209股）。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行数量进行相应调整。

　　表决结果：【2】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【3】票回避。

　　15、 股份锁定期

　　本次募集配套资金项下发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

　　表决结果：【2】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【3】票回避。

　　16、 上市地点

　　本次募集配套资金项下发行的股票将在上交所上市交易。

　　表决结果：【2】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【3】票回避。

　　17、 募集配套资金的具体用途

　　本次募集配套资金总额不超过180,000万元，拟用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位后，如实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。募集配套资金到位之前，渤海石化可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。

　　表决结果：【2】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【3】票回避。

　　18、 滚存未分配利润的安排

　　本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由发行完成后公司新老股东共同享有。

　　表决结果：【2】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【3】票回避。

　　本议案及子议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

　　三、审议了《关于〈天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《重组管理办法》的相关要求，公司就本次交易编制了《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案》及其摘要。具体内容详见同日刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案》及其摘要。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联监事姜春晖、孟庆海、窦国荣回避表决。

　　表决结果：【2】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【3】票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组及关联交易的议案》

　　本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组行为，同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产情形。因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　本次交易的交易对方渤化集团在本次交易实施前持有公司控股股东天津环球磁卡集团有限公司100%股权，间接控制上市公司28.09%的股份，为公司关联方。本次交易完成后，渤化集团直接持有公司超过5%的股份。因此，本次交易构成关联交易。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联监事姜春晖、孟庆海、窦国荣回避表决。

　　表决结果：【2】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【3】票回避。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　五、审议了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重组上市的议案》

　　本次交易前后，公司的实际控制人均为天津市国资委。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联监事姜春晖、孟庆海、窦国荣回避表决。

　　表决结果：【2】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【3】票回避。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

　　监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。

　　具体内容详见公司于2018年10月19日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条的说明》和《天津环球磁卡股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的说明》

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联监事姜春晖、孟庆海、窦国荣回避表决。

　　表决结果：【2】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【3】票回避。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　七、审议了《关于发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对公司主要财务指标的影响及本次交易完成后对摊薄即期回报的影响进行认真分析，制定相关措施并出具相关承诺。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的公告》。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联监事姜春晖、孟庆海、窦国荣回避表决。

　　表决结果：【2】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【3】票回避。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　八、审议了《关于本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》

　　根据中国证券监督管理委员会2016年9月修订并公布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》以下简称“《暂行规定》”）第十三条的规定，公司董事会就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：

　　截至目前，公司本次重大资产重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上，本次重组交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联监事姜春晖、孟庆海、窦国荣回避表决。

　　表决结果：【2】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【3】票回避。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　九、审议了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次向上交所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联监事姜春晖、孟庆海、窦国荣回避表决。

　　表决结果：【2】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【3】票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　十、审议了《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

　　为实施本次发行股份购买资产事宜，公司拟与渤化集团签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》，就本次发行股份购买资产的有关事项进行约定。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联监事姜春晖、孟庆海、窦国荣回避表决。

　　表决结果：【2】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【3】票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　　公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了天兴评报字（2018）第1051号《资产评估报告》。天健兴业具有证券期货相关评估业务资格。天健兴业及经办评估师与公司及本次重大资产重组的交易对方渤化集团间不存在关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

　　本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。本次评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取资产基础法评估结果作为本次重大重组的交易对价。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

　　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联监事姜春晖、孟庆海、窦国荣回避表决。

　　表决结果：【2】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【3】票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议了《关于审议公司本次交易相关资产评估报告的议案》

　　公司已聘请具有相关业务资质的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易标的公司出具了天兴评报字（2018）第1051号《资产评估报告》。

　　表决结果：【2】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【3】票回避。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联监事姜春晖、孟庆海、窦国荣回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议了《关于审议公司本次交易相关审计报告的议案》

　　公司已聘请具有证券期货资格的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易标的公司出具了中兴财光华审专字(2018)第303038号《审计报告》。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联监事姜春晖、孟庆海、窦国荣回避表决。

　　表决结果：【2】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【3】票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议了《关于审议公司本次交易相关备考合并财务报告及审阅报告的议案》

　　公司已聘请具有证券期货资格的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了中兴财光华审阅字（2018）第303001号《备考审阅报告》。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联监事姜春晖、孟庆海、窦国荣回避表决。表决结果：【2】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【3】票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　同意公司制定的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司同日披露的相关公告。

　　具体内容详见同日刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《天津环球磁卡股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告说明的公告》

　　表决结果：【2】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【3】票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议了《关于提请股东大会批准渤化集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　本次交易前，渤化集团通过磁卡集团持有公司总股本的28.09%，根据本次交易方案，本次交易完成后，不考虑本次募集配套资金项下发行股份的影响，渤化集团直接持有公司总股本的39.02%，通过磁卡集团持有公司总股本的17.13%，合计持有公司总股本的56.15%，触发了要约收购义务。

　　渤化集团已承诺其持有的本次发行股份购买资产项下的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让。36个月后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，同意渤化集团免于以要约收购方式增持公司股份。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联监事姜春晖、孟庆海、窦国荣回避表决。

　　表决结果：【2】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【3】票回避。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　十七、审议通过《关于修订〈天津环球磁卡股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》

　　监事会同意根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，结合本公司的实际情况，对《天津环球磁卡股份有限公司关联交易管理制度》进行全文修订。

　　具体内容详见同日刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈天津环球磁卡股份有限公司关联交易管理制度〉的公告》。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　十八、审议通过《关于修订〈天津环球磁卡股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》

　　为适应重组后公司运营需要，保护公司股东利益，提高募集资金使用效益，同意对《募集资金管理办法》进行修订。

　　具体内容详见同日刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈天津环球磁卡股份有限公司关联交易管理制度〉的公告》。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　十九、审议通过《关于制定〈天津环球磁卡股份有限公司利润分配制度〉的议案》

　　监事会同意根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟制定《天津环球磁卡股份有限公司利润分配制度》。

　　具体内容详见同日刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于制定〈天津环球磁卡股份有限公司利润分配制度〉的公告》。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　天津环球磁卡股份有限公司监事会

　　2018年12月2日

　　证券代码：600800              证券简称：天津磁卡               编号：临2018-068

　　天津环球磁卡股份有限公司关于无需编制

　　前次募集资金使用情况报告说明的的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　天津环球磁卡股份有限公司最近五个会计年度不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式取得募集资金的情形。

　　鉴于上述情况，天津环球磁卡股份有限公司本次重大资产重组并募集配套资金（非公开发行股票）无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　天津环球磁卡股份有限公司董事会

　　2018年12月2日

　　证券代码：600800              证券简称：天津磁卡            编号：临2018-069

　　天津环球磁卡股份有限公司关于

　　修订《天津环球磁卡股份有限公司

　　关联交易管理制度》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为规范天津环球磁卡股份有限公司的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司全体股东特别是中小股东及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《天津环球磁卡股份有限公司章程》等有关规定，结合本公司的实际情况，对《天津环球磁卡股份有限公司管理交易管理制度》进行全文修订。《天津环球磁卡股份有限公司管理交易管理制度》已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，详情请见附件。

　　该议案尚需经公司股东大会审议通过

　　特此公告

　　天津环球磁卡股份有限公司董事会

　　2018年12月2日

　　附件

　　天津环球磁卡股份有限公司

　　关联交易管理制度

　　第一章 总 则

　　第一条 为规范天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“公司”） 的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司全体股东特别是中小股东及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《天津环球磁卡股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。

　　第二条 本制度所称关联交易，是指本公司及本公司的控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

　　第三条 本制度适用于本公司及本公司的控股子公司。

　　第四条 公司关联交易应当做到定价公允、决策程序合规、信息披露规范，不得损害公司非关联股东及其他利益相关者的利益。

　　第二章 关联人及关联交易事项认定

　　第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

　　第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

　　（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

　　（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

　　（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

　　公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

　　第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

　　（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

　　（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的由本制度第四十七条所规定的关系密切的家庭成员；

　　（五）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

　　第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

　　（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一；

　　（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一。

　　第九条 公司的关联交易，是指本公司或者本公司的控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

　　（一）购买或者出售资产；

　　（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

　　（三）提供财务资助；

　　（四）提供担保；

　　（五）租入或者租出资产；

　　（六）委托或者受托管理资产和业务；

　　（七）赠与或者受赠资产；

　　（八）债权、债务重组；

　　（九）签订许可使用协议；

　　（十）转让或者受让研究与开发项目；

　　（十一）购买原材料、燃料、动力；

　　（十二）销售产品、商品；

　　（十三）提供或者接受劳务；

　　（十四）委托或者受托销售；

　　（十五）在关联方的财务公司存贷款；

　　（十六）与关联人共同投资；

　　（十七） 中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

　　第十条 本公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

　　（一）诚实信用的原则；

　　（二）关联人回避的原则。与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；

　　（三）公开、公平、公允的原则。关联交易的价格或者收费原则上应不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；

　　（四）公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；

　　（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或者独立财务顾问出具意见。

　　第三章 关联交易的表决回避制度

　　第十一条 本公司的关联人与本公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避制度，以维护本公司的合法权益并使关联交易遵循市场规则。关联方在决定关联交易时，应当做到：任何个人只能代表一方签署协议，在一份协议中不得代表两方或两方以上；关联人不得以任何方式干预本公司的决定。

　　前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　（一）为交易对方；

　　（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

　　（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

　　（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

　　（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

　　（六）中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

　　第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

　　（一） 交易对方；

　　（二） 为交易对方直接或间接控制人；

　　（三） 被交易对方直接或间接控制；

　　（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；

　　（五） 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

　　（六） 中国证监会或上交所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

　　第四章 关联交易的披露及决策程序

　　第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保除外），按《公司章程》确定的权限履行审批程序。

　　第十四条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会审议：

　　（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

　　（二）公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

　　第十五条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：

　　（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易；公司拟发生重大关联交易，若交易标的为公司股权，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年；对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

　　（二）公司为关联人提供担保。

　　第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十四条和第十五条第（一）项的规定。

　　第十七条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第十四条和第十五条第（一）项的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期期末全部净资产为交易金额，适用本制度第十四条和第十五条第（一）项的规定。

　　第十八条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易 的，应当以发生额作为交易金额，适用第十三条、第十四条和第十五条第（一）项的规定。

　　第十九条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十三条、第十四条和第十五条第（一）项的规定：

　　（一）与同一关联人进行的交易；

　　（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

　　上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　第二十条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

　　第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

　　第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

　　第二十三条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

　　第五章 关联交易定价

　　第二十四条 关联交易定价应当公允。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

　　第二十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

　　（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

　　（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　　（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

　　（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

　　（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　第二十六条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

　　（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

　　（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

　　（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

　　（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

　　（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

　　第二十七条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

　　第六章 关联人及关联交易应当披露的内容

　　第二十八条 公司与关联人进行达到本制度第十四、十五条所述标准的关联交易，应当以临时报告形式披露。

　　第二十九条 公司披露关联交易应当向上交所提交下列文件：

　　（一）公告文稿；

　　（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

　　（三）独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）；

　　（四）独立董事的意见；

　　(下转B062版)