证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　     公告编号：2018-065号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董事会九届十五次会议决议公告

　　重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会九届十五次会议于2018年12月3日上午10:00在广州市东方宾馆3号楼4楼会议室召开，会议通知于2018年11月28日以邮件形式发出，本次董事会应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司全体监事、高管列席会议。本次会议由公司董事长张竹筠先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次董事会经参加会议的董事研究审议通过以下决议：

　　一、审议通过《关于控股子公司出售物业暨关联交易的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司出售物业暨关联交易的公告》）。

　　2016年12月4日，因公司向控股股东广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）及相关方购买广州花园酒店有限公司100%股权、中国大酒店100%股权及广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）90.45%股份的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，岭南集团就广之旅位于白云区乐嘉路未办理权属证书之自有房产物业作出书面承诺：“若自承诺函出具日起24个月内广之旅尚未能就乐嘉路未办证房产取得权属证书且届时仍未能办理完成乐嘉路未办证房产所属规划管理单元地块之控制性详细规划调整、补缴土地出让金等实质性手续的，则经广之旅及上市公司履行内部程序同意相关交易后，岭南集团同意向广之旅购买乐嘉路未办证房产所涉土地及宗地上全部房产，购买价格以届时评估值为定价依据，且确保广之旅出售该等物业的变现净值不低于所在区域商业办公市场租金的以1/本次交易P/E估值倍数为折现率的年金现值。”上述承诺于2016年12月5日在公司公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等文件中披露。

　　鉴于至2018年12月3日上述承诺函已出具届满24个月，广之旅尚未就乐嘉路未办证房产取得权属证书，因此，为履行上述承诺，依据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟资产转让所涉及的房地产专项资产评估报告》，同意公司的控股子公司广之旅按照评估值人民币174,888,450.00元向岭南集团的全资子公司广州市禽畜实业有限公司出售位于广州市白云区乐嘉路1-9号办公楼、11号办公楼和13号办公楼及1-13号地下室四处房产（总建筑面积16,408.65平方米），并同意广之旅与广州市禽畜实业有限公司及岭南集团就上述交易签署《房屋买卖合同》。上述物业出售价格的变现净值不低于其所在区域商业办公市场租金的以1/本次交易P/E估值倍数为折现率的年金现值。

　　由于岭南集团为公司控股股东，直接及间接持有公司股份占公司总股本的60.48%，广州市禽畜实业有限公司为岭南集团的全资子公司，因此上述交易构成关联交易。关联董事冯劲、张竹筠、李峰、康宽永、陈白羽按照规定回避表决，参与表决的董事田秋生、唐清泉、吴向能、郑定全以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过本项议案。

　　上述关联交易得到公司独立董事的事前认可，独立董事发表了同意的意见认为：本次关联交易符合岭南集团在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中就广之旅位于白云区乐嘉路未办理权属证书之自有房产物业作出的承诺；本次交易定价以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟资产转让所涉及的房地产专项资产评估报告》为依据，价格公允，未对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形；本次交易聘请的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司具备从事证券期货相关业务的评估资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，评估机构具有充分的独立性；其评估假设与所出具的评估报告结论合理；本次关联交易的目的是为履行岭南集团在重大资产重组中作出的承诺，有利于维护上市公司及全体股东的利益；公司审议本次关联交易的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　　由于本次关联交易金额大于3,000万元，且超过本公司最近一期经审计净资产值的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，与本关联交易有利害关系的岭南集团及其关联人将在股东大会上回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》）。

　　以上第一项议案须提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司董事会

　　二○一八年十二月三日

　　证券简称：岭南控股　　　    证券代码：000524  　　　     公告编号：2018-066号

　　广州岭南集团控股股份有限公司关于控股子公司出售物业暨关联交易的公告

　　重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　●风险提示

　　本次关联交易尚需经公司股东大会非关联股东审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易的基本情况

　　2016年12月4日，因公司向控股股东广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）及相关方购买广州花园酒店有限公司100%股权、中国大酒店100%股权及广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）90.45%股份的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，岭南集团就广之旅位于白云区乐嘉路未办理权属证书之自有房产物业作出书面承诺：“若自承诺函出具日起24个月内广之旅尚未能就乐嘉路未办证房产取得权属证书且届时仍未能办理完成乐嘉路未办证房产所属规划管理单元地块之控制性详细规划调整、补缴土地出让金等实质性手续的，则经广之旅及上市公司履行内部程序同意相关交易后，岭南集团同意向广之旅购买乐嘉路未办证房产所涉土地及宗地上全部房产，购买价格以届时评估值为定价依据，且确保广之旅出售该等物业的变现净值不低于所在区域商业办公市场租金的以1/本次交易P/E估值倍数为折现率的年金现值。”上述承诺于2016年12月5日在公司公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等文件中披露。

　　鉴于至2018年12月3日上述承诺函已出具届满24个月，广之旅尚未就乐嘉路未办证房产取得权属证书且仍未能办理完成乐嘉路未办证房产所属规划管理单元地块之控制性详细规划调整、补缴土地出让金等实质性手续，因此，为履行上述承诺，依据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟资产转让所涉及的房地产专项资产评估报告》，同意公司的控股子公司广之旅按照评估值人民币174,888,450.00元向岭南集团的全资子公司广州市禽畜实业有限公司出售位于广州市白云区乐嘉路1-9号办公楼、11号办公楼和13号办公楼及1-13号地下室四处房产（总建筑面积16,408.65平方米），并同意广之旅与广州市禽畜实业有限公司及岭南集团就上述交易签署《房屋买卖合同》。上述物业出售价格的变现净值不低于其所在区域商业办公市场租金的以1/本次交易P/E估值倍数为折现率的年金现值。

　　2、关联关系说明

　　由于岭南集团为公司控股股东，直接及间接持有公司股份占公司总股本的60.48%，广州市禽畜实业有限公司为岭南集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条中关于关联法人的规定，本次交易构成公司与控股股东及其关联人之间的关联交易。

　　3、本次关联交易的审批程序

　　公司董事会九届十五次会议于2018年12月3日审议通过了《关于控股子公司出售物业暨关联交易的议案》。本次董事会应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，在对该关联交易议案表决过程中，参会的关联董事冯劲、张竹筠、李峰、康宽永、陈白羽按照规定回避表决，参与表决的董事田秋生、唐清泉、吴向能、郑定全以4票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于控股子公司出售物业暨关联交易的议案》，并同意广之旅与广州市禽畜实业有限公司及岭南集团就上述交易签署《房屋买卖合同》。

　　上述关联交易得到公司独立董事的事前认可，独立董事发表了同意的意见认为：本次关联交易符合岭南集团在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中就广之旅位于白云区乐嘉路未办理权属证书之自有房产物业作出承诺；本次交易定价以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟资产转让所涉及的房地产专项资产评估报告》为依据，价格公允，未对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形；本次交易聘请的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司具备从事证券期货相关业务的评估资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，评估机构具有充分的独立性；其评估假设与所出具的评估报告结论合理；本次关联交易的目的是为履行岭南集团在重大资产重组中作出的承诺，有利于维护上市公司及全体股东的利益；公司审议本次关联交易的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　　由于本次关联交易金额大于3,000万元，且超过本公司最近一期经审计净资产值的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与本关联交易有利害关系的岭南集团及其关联人将在股东大会上回避对本议案的表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）广州岭南国际企业集团有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：广州岭南国际企业集团有限公司

　　法定代表人：冯劲

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　住    所：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦C413-4室及D4、D5、D6层

　　注 册 地：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦C413-4室及D4、D5、D6层

　　注册资本：人民币151,841.2530 万元

　　税务登记证号码：91440101771196574A

　　经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；酒店管理；会议及展览服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。

　　实际控制人：广州市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　2、经营及发展状况

　　岭南集团成立于2005年，旗下企业主要以旅游业务和食品业务为主，依托酒店、旅游、会展、食品四个产业发展平台，业务范围和渠道网络遍及中国和世界各地主要旅游城市和地区。岭南集团成立至今，主营业务未发生重大变化，上述主营业务最近三年的经营平稳，发展状况良好。2017年度，该公司经审计营业收入为13,218,547,333.20元，经审计净利润为544,315,017.90元, 经审计净资产为7,687,016,225.60元；截至2018年9月30日，该公司营业收入为10,219,696,029.43元，净利润为446,785,255.57元，净资产为8,321,210,858.91元（以上数据未经审计）。

　　3、与上市公司的关联关系

　　由于岭南集团为我公司控股股东。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的第（一）点关于关联人的规定。

　　4、履约能力分析

　　岭南集团是广州市国资委下属重要的旅游食品企业，经营和各项财务指标情况良好，岭南集团不是失信被执行人，岭南集团具备履约能力。

　　（二）广州市禽畜实业有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称∶广州市禽畜实业有限公司

　　住所：广州市白云区钟落潭佛公桥

　　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　注册地：广州市白云区钟落潭佛公桥

　　主要办公地点：广州市白云区钟落潭佛公桥

　　法定代表人：梁军尤

　　注册资本：929.00万元人民币

　　税务登记证号码：91440101190422115Y

　　主营业务：畜牧业；其他畜牧养殖（猪、牛、羊除外）；鱼种培育、养殖；鲜禽类零售；其他农业服务；水产品零售；蛋类零售；水果种植；内陆养殖；场地租赁（不含仓储）；鸡的饲养；种畜禽生产经营；饲料加工。

　　股东和实际控制人：广州市禽畜实业有限公司为广州食品企业集团有限公司的全资子公司，广州食品企业集团有限公司为岭南集团的全资子公司。岭南集团为广州市禽畜实业有限公司的实际控制人。

　　2、经营及发展状况

　　广州市禽畜实业有限公司成立于1990年，属于国有独资企业，主要以畜牧业和畜禽生产经营为主业。广州市禽畜实业有限公司成立至今，主营业务未发生重大变化，上述主营业务最近三年的经营和发展状况平稳。2017年度，该公司经审计营业收入为8,239.73元，经审计净利润为8,239.73元, 经审计净资产为-3,733,062.19元；截至2018年9月30日，该公司营业收入为6,893.94元，净利润为6,707.03元，净资产为-3,726,355.16元（以上数据未经审计）。

　　3、关联关系说明

　　岭南集团为公司控股股东，直接及间接持有公司股份占公司总股本的60.48%，广州市禽畜实业有限公司为岭南集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的第（二）点关于关联法人的规定。

　　4、履约能力分析

　　广州市禽畜实业有限公司不是失信被执行人。广州市禽畜实业有限公司为岭南集团的全资子公司，岭南集团将按照与广之旅、广州市禽畜实业有限公司签署的三方协议保障广州市禽畜实业有限公司具备履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　广之旅持有位于广州市白云区乐嘉路1-9号办公楼、乐嘉路11号办公楼、乐嘉路13号办公楼及乐嘉路1-13号地下室等四处房地产（总建筑面积为16,408.65㎡，共用地面积为4,216.08㎡）。截止资产评估基准日2018年9月30日，上述物业的账面原值为82,561,792.71元，已计提的折旧或准备为38,372,509.85元，账面净值为44,189,282.86元。

　　（一）乐嘉路1-9号办公楼

　　乐嘉路1-9号办公楼位于乐嘉路1-9号，建筑物为钢筋混凝土结构，总层数为7层，建筑面积为6,351.32㎡。

　　（二）乐嘉路11号办公楼

　　乐嘉路11号办公楼位于乐嘉路11号，建筑物为钢筋混凝土结构，总层数为7层，建筑面积为3,538.90㎡。

　　（三）乐嘉路13号办公楼

　　乐嘉路13号办公楼位于乐嘉路13号，建筑物为钢筋混凝土结构，总层数为7层，建筑面积为3,011.85㎡。

　　（四）乐嘉路1-13号地下室

　　位于乐嘉路1-13号地下室，为负一层，地面为水泥砂浆，天花及墙面为白色抹灰，建筑面积为3,506.58㎡。

　　■

　　上述物业一直由广之旅持有，作为其办公场地，未发生过交易或权益变动的情况。除因本次交易由广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具房地产专项资产评估报告外，未进行过其他评估。上述物业不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字[2018]第Z0923号《广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟资产转让所涉及的房地产专项资产评估报告》为定价依据，以2018年9月30日为评估基准日，广之旅位于广州市白云区乐嘉路1-9号办公楼、乐嘉路11号办公楼、乐嘉路13号办公楼及乐嘉路1-13号地下室等四处房地产的账面原值为82,561,792.71元，账面净值为44,189,282.86元，评估值（含税）合计为174,888,450.00元，评估增值130,699,167.14元，增值率为295.77%。经各方协商确认，同意以评估值174,888,450.00元作为本次交易的价格，即广之旅以人民币174,888,450.00元的价格向岭南集团的全资子公司广州市禽畜实业有限公司出售位于广州市白云区乐嘉路1-9号办公楼、11号办公楼和13号办公楼及1-13号地下室四处房产。

　　根据岭南集团在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的承诺，岭南集团购买上述物业的价格以届时评估值为定价依据，且确保广之旅出售该等物业的变现净值不低于所在区域商业办公市场租金的以1/本次交易P/E估值倍数为折现率的年金现值。经测算，广之旅该等物业所在区域商业办公市场租金的以1/本次交易P/E估值倍数为折现率的年金现值为121,671,522.18元。广之旅以评估值174,888,450.00元出售上述物业的变现净值不低于121,671,522.18万元。因此，广之旅以评估值174,888,450.00元向岭南集团全资子公司广州市禽畜实业有限公司出售上述物业符合岭南集团在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中作出的承诺。

　　董事会认为本次交易聘请的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司具备从事证券期货相关业务的评估资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，评估机构具有充分的独立性；其评估假设与所出具的评估报告结论合理。

　　本次交易的成交价格与评估值不存在差异，本次关联交易的定价合理公允，符合岭南集团在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中作出的承诺，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　五、资产评估情况

　　（一）评估机构：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，其具备从事证券期货相关业务评估资格。

　　（二）评估基准日：2018年9月30日

　　（三）评估对象和评估范围

　　本次评估对象是广之旅拟转让房地产的市场价值，评估范围是广之旅持有位于广州市白云区乐嘉路1-9号办公楼、乐嘉路11号办公楼、乐嘉路13号办公楼及乐嘉路 1-13 号地下室等四处房地产（总建筑面积16,408.65㎡，共用地面积为4,216.08㎡），账面原值为82,561,792.71元，账面净值为44,189,282.86元。

　　（四）评估方法：市场法、成本法

　　1、市场法以活跃、公平的市场存在为前提，通过市场调查，选择若干与评估对象相同或类似的已交易资产作为参照物，将参照物与评估对象进行对比分析、调整差异，最后从参照物已交易价格修正得出评估对象的评估价值。由于评估对象所在区域的交易较多，评估人员可收集足够的案例对对评估对象的价格进行测算，因此本次可采用市场法进行测算。市场法计算公式为：

　　待估房地产价格＝比较实例价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区位状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数

　　2、成本法是以开发或建造评估对象房地产或类似房地产所需的各项必要费用之和为基础，加上正常的资金利息和投资利润，并扣除相应的折旧来确定评估对象房地产价格的一种评估方法。从房地产取得过程来看，类似房地产权属来源一般为业主取得土地后自建，而广州市基准地价及修正体系公布及时、信息完善，且广州市建设工程造价信息体系完整、公开，因此可以采用成本法进行评估。其测算公式为：

　　评估物价值=土地取得成本+开发成本+管理费用+投资利息+销售税费+投资利润- 折旧

　　（五）评估结论

　　（1）测算结果

　　本次评估采用了市场法和成本法对广州广之旅国际旅行社股份有限公司申报的房地产的市场价值进行测算，其中市场法结果合计为174,888,450.00元，成本法结果合计为151,870,840.00元。

　　（2）评估结论的选取

　　市场法是通过同类房地产交易信息修正后的计算结果，是最能代表市场对于物业价格的接受程度的，因此以市场法结果作为本次评估结论。

　　（3）评估结论

　　经过评估测算，评估基准日2018年9月30日时，本次评估的广州广之旅国际旅行社股份有限公司申报的房地产评估值合计为174,888,450.00元，评估增值130,699,167.14元，增值率为295.77%。

　　评估增值的主要原因是房地产初始取得成本较低，从取得日至评估基准日，由于城市建设，房地产的价格大幅上涨。

　　本次评估所涉及的评估技术说明、评估参数、测算过程及特别事项说明等内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟资产转让所涉及的房地产专项资产评估报告》和《广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟资产转让所涉及的房地产专项资产评估说明》。

　　六、关联交易协议的主要内容

　　1、合同主体

　　甲方（卖方）：广州广之旅国际旅行社股份有限公司

　　乙方（买方）：广州市禽畜实业有限公司

　　丙方：广州岭南国际企业集团有公司

　　2、物业标的情况

　　房地产地址： 白云区乐嘉路1-9号办公楼、白云区乐嘉路11号办公楼、白云区乐嘉路13号办公楼及白云区乐嘉路1-13号地下室。

　　房屋使用性质：商业、办公、仓库、车库。

　　建筑结构：钢筋混凝土，总层数为7层，该房地产所在层数为全部楼层。

　　3、成交金额：以《广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟资产转让所涉及的房地产专项资产评估报告》（联信（证）评报字【2018】第Z0923号）对上述物业的市场评估价值（含税）作为交易价格，上述物业交易价款总金额为人民币174,888,450.00元整。

　　4、支付方式和支付期限

　　乙方应于本合同生效后10日内向甲方支付上述物业交易价款总金额的50%，即人民币87,444,225.00元整；

　　乙方应于本合同所涉及的房产完成过户后10日内向甲方支付上述物业交易价款总金额的剩余50%，即人民币87,444,225.00元整。

　　5、交付状态和交付时间

　　甲乙双方同意该房地产交付使用的时间为卖方收齐房款当天。甲乙双方应在交楼当天一起到场查验房屋，查验后双方签妥房地产交接确认书，即视为房屋交付使用。甲方应在该房地产正式交付使用前，交清该房地产在收楼前发生的所有费用。

　　6、产权转移登记

　　甲方与乙方约定按甲乙双方共同办理方式办理产权转移登记：甲乙双方应当于广州岭南集团控股股份有限公司股东大会就本次房屋买卖事项审议通过后15日内向房地产登记机构申请办理产权转移登记。

　　7、税费缴交：甲乙双方按政府规定各付各税的方式缴付税费。

　　8、丙方作为乙方实际控制人，确保乙方按约定履行其在本合同项下义务，并提供必要协助。

　　9、协议的生效条件

　　本合同经三方签字盖章后成立，经广州岭南集团控股股份有限公司股东大会就本次房屋买卖事项审议通过后生效。

　　10、违约责任

　　各方当事人不履行合同或者不按约定履行合同的，应当根据有关法律法规承担相应的违约责任。

　　七、关联交易目的和影响

　　1、鉴于至2018年12月3日广之旅尚未就乐嘉路未办证房产取得权属证书且仍未能办理完成乐嘉路未办证房产所属规划管理单元地块之控制性详细规划调整、补缴土地出让金等实质性手续，本次关联交易的目的是为了履行岭南集团在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中就广之旅位于白云区乐嘉路未办理权属证书之自有房产物业作出的承诺。

　　本次关联交易的交易方式和交易价格符合岭南集团在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中就广之旅位于白云区乐嘉路未办理权属证书之自有房产物业作出承诺的约定。

　　本次关联交易完成后，岭南集团将履行完成其在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中就广之旅位于白云区乐嘉路未办理权属证书之自有房产物业作出的承诺。

　　2、本次关联交易金额共计174,888,450.00元，公司将根据相关会计准则的规定在扣除房地产交易的相关税费及房产账面净值后计入资产处置收益科目。关联交易的履行将对公司的净利润产生积极的影响。

　　公司将根据《房屋买卖合同》的履行情况及会计准则在相应的会计期间确认交易收益，上述交易收益在扣除房地产交易的相关税费及房产原账面净值后作为非经常性损益影响当期利润。

　　3、公司在审批本次关联交易过程中，遵循了中国证监会有关法律法规和公司章程的规定，按照公平、公正、公开的交易原则，并严格履行必要的法定程序和信息披露义务。本次交易有利于维护上市公司及全体股东的利益，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东的利益的行为。

　　4、如本次关联交易经公司股东大会非关联股东审议通过，广之旅将在本次交易涉及的物业完成过户后，向广州市禽畜实业有限公司按照公允的市场价格租赁上述物业继续作为办公场地。公司将按照相关法律法规对上述关联租赁履行审议及信息披露程序。本次关联交易将不会对广之旅的日常经营产生重大影响。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至披露日，公司与岭南集团及受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为54,247,768.04元，占公司最近一期经审计净资产的2.13%。上述关联交易已经公司董事会九届五次会议及董事会九届十四次会议审议通过，详见公司于2018年4月18日披露的《2018年度日常关联交易预计公告》（    公告编号：2018-010号）及于2018年11月30日披露的《关于分公司租赁物业暨关联交易的公告》（    公告编号：2018-064号）。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　上述关联交易得到公司独立董事的事前认可，独立董事发表了同意的意见认为：

　　1、本次关联交易符合岭南集团在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中就广之旅位于白云区乐嘉路未办理权属证书之自有房产物业作出承诺：“若自承诺函出具日起24个月内广之旅尚未能就乐嘉路未办证房产取得权属证书且届时仍未能办理完成乐嘉路未办证房产所属规划管理单元地块之控制性详细规划调整、补缴土地出让金等实质性手续的，则经广之旅及上市公司履行内部程序同意相关交易后，岭南集团同意向广之旅购买乐嘉路未办证房产所涉土地及宗地上全部房产，购买价格以届时评估值为定价依据，且确保广之旅出售该等物业的变现净值不低于所在区域商业办公市场租金的以1/本次交易P/E估值倍数为折现率的年金现值。”

　　2、本次交易定价以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟资产转让所涉及的房地产专项资产评估报告》为依据，价格公允，未对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　3、本次交易聘请的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司具备从事证券期货相关业务的评估资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，评估机构具有充分的独立性；其评估假设与所出具的评估报告结论合理。

　　4、本次关联交易的目的是为履行岭南集团在重大资产重组中作出的承诺，有利于维护上市公司及全体股东的利益。

　　5、公司审议本次关联交易的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　　十、备查文件

　　1、公司董事会九届十五次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事意见；

　　4、广之旅与岭南集团、广州市禽畜实业有限公司签署的《房屋买卖合同》；

　　5、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟资产转让所涉及的房地产专项资产评估报告》和《广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟资产转让所涉及的房地产专项资产评估说明》。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司董事会

　　二○一八年十二月三日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　     公告编号：2018-067号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会九届十五次会议审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》，现将有关会议安排事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　公司董事会九届十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2018年12月19日（星期三）下午15:30

　　网络投票时间为：2018年12月18日—2018年12月19日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年12月18日15:00至2018年12月19日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6．会议的股权登记日：2018年12月14日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截止2018年12月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决（委托书详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：广州市越秀区流花路120号东方宾馆2号楼270A会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于控股子公司出售物业暨关联交易的议案》。

　　上述议案已经公司董事会九届十五次会议审议通过，相关内容于2018年12月4日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露。本议案属于关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）、岭南集团全资子公司广州市东方酒店集团有限公司、岭南集团控股子公司广州流花宾馆集团股份有限公司将在股东大会上回避对该议案的表决。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、会议登记办法：参加本次股东大会的股东，请于2018年12月17日（上午9:30-12:00，下午13:00-18:00），持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用传真或信函方式登记（传真或信函方式须在2018年12月17日当日18:00前传真或送达至公司董事会办公室）。

　　2、本次股东大会会议登记地点为：广州市越秀区流花路120号广州岭南集团控股股份有限公司董事会办公室。

　　3、会议联系方式

　　电话：020--86662791

　　传真：020--86662791

　　联系人：郑定全、吴旻

　　电子邮箱：gzlnholdings@126.com

　　本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、董事会九届十五次会议决议。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司董事会

　　二○一八年十二月三日

　　附件：1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、2018年第三次临时股东大会授权委托书

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360524”，投票简称为“岭南投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二．通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2018年12月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三．通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本单位（本人）出席2018年12月19日召开的广州岭南集团控股股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　■

　　委托人名称（签名/盖章）：

　　委托人法定代表人（签名）：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数量和性质：

　　委托人身份证号码：

　　受托人姓名（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托权限：

　　授权委托书有效期限：

　　授权委托书签发日期：     年     月     日