本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本公司使用募集资金对控股子公司国华人寿保险股份有限公司增资事项尚需报中国银行保险监督管理委员会批准后方可生效。

　　天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）于2016年7月25日召开了2016年第三次临时股东大会审议通过了非公开发行股票方案：拟非公开发行股票募集资金48.45亿元用于对控股子公司国华人寿保险股份有限公司（以下简称国华人寿）进行增资，募集资金净额若不足48.45亿元，由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　2017年7月13日，本公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2016 年非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股票具体事宜有效期的议案》：同意将本次非公开发行股票股东大会决议有效期和授权有效期延长至2018年7月13日。

　　2017年11月2日，本公司完成非公开发行股票工作，实际募集资金净额人民币48.06亿元。

　　2018年7月12日，本公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司2016年非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股票具体事宜有效期的议案》：同意将本次非公开发行股票股东大会决议有效期和授权有效期延长至2019年7月12日。

　　按照股东大会的授权：授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整；批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议。

　　2018年10月30日公司八届三次董事会审议通过了《关于授权董事长签署〈国华人寿保险股份有限公司增资扩股协议〉的议案》：同意公司与湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司、武汉地产开发投资集团有限公司、武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司等三家公司共同对国华人寿增资，其中本公司增资48.45亿元，增资后占国华人寿总股本的51%

　　本公司募集资金投资项目、投资金额、增资后持股比例均未发生改变,与募集资金使用计划一致，未发生募集资金使用变更情况。

　　（一）增资进展情况概述

　　1、2018年12月3日，本公司与湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称湖北宏泰）、武汉地产开发投资集团有限公司（以下简称武汉地产）、武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司（以下简称江岸国资）在湖北省武汉市签署了《国华人寿保险股份有限公司增资扩股协议》，国华人寿拟以现金方式增资人民币95亿元。其中本公司以自有资金（含募集资金）现金出资48.45亿元，占增资后国华人寿总股本的51%。湖北宏泰公司以自有资金现金出资40.55亿元，占增资后国华人寿总股本的9.22%，武汉地产以自有资金现金出资5亿元，占增资后国华人寿总股本的1.14%，江岸国资以自有资金现金出资1亿元，占增资后国华人寿总股本的0.23%。

　　2、2018年10月30日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于授权董事长签署〈国华人寿保险股份有限公司增资扩股协议〉的议案》，九名董事一致同意。本次增资事项属于公司2016年第三次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会和2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权事项“批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议”。此次对国华人寿增资的事项经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议，但需报中国银行保险监督管理委员会批准后方可生效。

　　3、国华人寿是本公司控股子公司，本次对国华人寿增资不构成关联交易。

　　（二）增资方基本情况

　　1、 名    称： 湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称湖北宏泰）

　　企业性质： 有限责任公司（国有独资）

　　注册地址： 武汉市洪山路64号

　　法定代表人： 瞿定远

　　注册资本：   800000万元

　　统一社会信用代码：91420000784484380X

　　成立日期：2006年3月22日

　　经营范围： 资本运营、资产管理、投资；化工建材、五金矿产、机械设备、电子产品的国内贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资咨询（不含证券期货咨询）、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理。

　　产权关系情况：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会持股100%

　　湖北宏泰不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。也没有其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　　2、 名    称： 武汉地产开发投资集团有限公司（以下简称武汉地产）

　　企业性质： 有限责任公司（国有独资）

　　注册地址： 武汉经济技术开发区鼎力大厦

　　法定代表人： 袁堃

　　注册资本：   100000万元

　　统一社会信用代码：91420100737546008W

　　成立日期：2002年7月4日

　　经营范围： 法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，在审批后方可经营；法律法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。

　　产权关系情况：武汉市国有资产管理委员会持股100%

　　武汉地产不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。也没有其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、 名    称： 武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司（以下简称江岸国资）

　　企业性质： 有限责任公司（国有控股）

　　注册地址： 武汉市江岸区洞庭街35号3栋3层

　　法定代表人： 王浩

　　注册资本：  171509.036万元

　　统一社会信用代码：91420102672795838W

　　成立日期：  2008年5月14日

　　经营范围： 国有资产的管理及运营、项目投资、房地产开发、建筑工程施工、装饰工程施工、房屋拆迁手续代办、房地产信息咨询及代理；物业管理服务、建筑材料、节能环保产品的销售；对文化产业的投资及投资咨询；文化艺术交流活动的组织策划；企业管理咨询。（依法经须审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　产权关系情况：武汉市江岸区国有资产监督管理办公司持股98.72%，国开发展基金有限公司持股1.28%。

　　江岸国资不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。也没有其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（三）国华人寿的基本情况

　　1、名称：国华人寿保险股份有限公司

　　2、企业类型：股份有限公司（非上市）

　　3、法定代表人：刘益谦

　　4、注册地址：武汉市江岸区中山大道1627号中信泰富大厦12楼1210-1211室

　　5、注册资本：380,000万元

　　6、统一社会信用代码：913100006678322868

　　7、成立日期：2007年11月8日

　　8、经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　9、国华人寿目前已开设18家省级分公司、近百家支公司及营销服务部，全面覆盖经济和保费大省。

　　10、国华人寿拟以现金方式增资人民币95亿元，由本公司、湖北宏泰、武汉地产和江岸国资以现金认购，资金来源为各公司的自有资金。其中本公司增资约48.45亿元（包含公司2017年非公开发行股票实际募集资金净额人民币48.06亿元。）

　　11、本次增资完成前后，国华人寿主要股东情况：

　　■

　　12、最近一年又一期主要财务指标                                 单位：元

　　■

　　2017年数据已经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-9月数据未经审计。

　　13、本公司持有国华人寿51%的股份，国华人寿已纳入本公司合并报表，对国华人寿增资完成后不会影响本公司合并报表范围。国华人寿没有对本公司关联方提供任何担保。增资完成后也不会出现本公司控股股东、实际控制人及其关联人对本公司形成非经营性资金占用。

　　14、国华人寿不属于失信被执行人。

　　（四） 《增资扩股协议》的主要内容

　　一、公司增资后的注册资本、股份总数和股权结构

　　国华人寿保险股份有限公司以9.08元/股的价格发行104,625万股。将注册资本由380,000万元增加至484,625万元，同意按下表所列增资前持股数量、拟增资股数和增资后持股数量投资入股。

　　各方持股情况如下表所列：

　　■

　　二、增资股东的义务与责任

　　各方应当于接到打款通知书后5个工作日，以现金方式一次性足额支付至国华人寿保险股份有限公司增资账户。

　　增资方自完成工商变更登记手续之日起开始享有本次认购股份项下的股东权利、承担股东义务。

　　三、章程的修改

　　在各方取得监管部门的同意批复并与国华人寿保险股份有限公司签署正式的增资扩股协议之后，本协议各方一致同意根据本协议内容对“国华人寿保险股份有限公司章程”进行相应修改。

　　四、 协议的终止

　　发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议：

　　本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，或监管部门出现重大政策变化从而使本协议的内容与法律、法规不符或与监管部门意见严重不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见或无法取得监管部门对本协议事项的批复。

　　五、免责补偿与不可抗力

　　1、由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对它方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，一方同意向它方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿。2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。

　　3、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

　　4、不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：

　　（1）宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次增资扩股的；

　　（2）直接影响本次增资扩股的国内骚乱；

　　（3）直接影响本次增资扩股的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情；

　　（4）以及各方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力事件。

　　六、违约责任

　　1、本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。

　　2、若任何一方迟延支付增资款项超过30日的，守约方有权单方面书面终止本协议。

　　七、争议解决

　　1、本协议书之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中华人民共和国法律。

　　2、本协议各方因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议提交武汉仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在武汉。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　　八、 生效

　　本协议书由各方有权审批机构审批同意后且各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。

　　（五）对国华人寿增资的目的、存在的风险和对公司的影响。

　　（一）增资的目的

　　本次对国华人寿增资是公司2017年非公开发行股票募集资金的使用项目，增资完成后将提高国华人寿偿付能力充足率从而有利于增强国华人寿的盈利能力和可持续发展能力。

　　（二）对公司的影响

　　本次对国华人寿增资，可以提高国华人寿的资本实力及抵御风险的能力，也有利于国华人寿充分把握当前保险业的发展机遇，实现业务规模和盈利能力的快速增长。

　　（三）存在的风险

　　由于国华人寿本次增资扩股尚需经中国银行保险监督管理委员会批准后方能实施，本次增资扩股工作能否完成存在审批机关是否批准通过的不确定性。

　　（六）备查文件

　　1、《国华人寿保险股份有限公司增资扩股协议》

　　特此公告！

　　天茂实业集团股份有限公司董事会

　　2018年12 月3日