青岛城市建设投资（集团）有限责任公司

　　声明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　　重大事项提示

　　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

　　一、经中国证监会于2018年9月30日印发的“证监许可[2018]1583号”批复核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元的可续期公司债券。本期债券为首期发行。

　　发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券已发行20亿元，续期发行债券（以下简称“本期债券”）面值不超过10亿元，其中基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过5亿元（含5亿元）。

　　可续期公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　　二、本期债券为可续期公司债券，其特殊发行条款包括：

　　1、债券期限及发行人的续期选择权：本期债券设置两个品种，具体情况如下。

　　品种一：本期债券以每3个计息年度为一个周期（“重新定价周期”），在每3个计息年度（即每个重新定价周期）末附发行人续期选择权。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

　　品种二：本期债券以每5个计息年度为一个周期（“重新定价周期”），在每5个计息年度（即每个重新定价周期）末附发行人续期选择权。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

　　2、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

　　3、债券利率或其确定方式：本期债券设置两个品种，具体情况如下。

　　品种一：在本期债券存续的首个重新定价周期（第1个计息年度至第3个计息年度）内，票面年利率由基准利率加上基本利差确定。

　　基准利率在每个重新定价周期确定一次。首次基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率的算术平均数（四舍五入保留两位小数），其后每个重新定价周期的当期基准利率为在该重新定价周期起息日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。基本利差为发行时的票面利率与首次基准利率之间的差值。

　　品种二：在本期债券存续的首个重新定价周期（第1个计息年度至第5个计息年度）内，票面年利率由基准利率加上基本利差确定。

　　基准利率在每个重新定价周期确定一次。首次基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率的算术平均数（四舍五入保留两位小数），其后每个重新定价周期的当期基准利率为在该重新定价周期起息日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。基本利差为发行时的票面利率与首次基准利率之间的差值。

　　如果发行人选择延长本期债券期限，则从第2个重新定价周期开始，每个重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上300个基点（1个基点为0.01%）。

　　4、递延支付利息条款：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生监管部门要求的强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。

　　5、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。

　　6、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。

　　7、发行人赎回选择权：

　　（1）发行人因税务政策变更进行赎回

　　发行人由于法律法规的改变或修正、相关法律法规司法解释或者应用的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

　　发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

　　①由发行人总会计师签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

　　②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

　　发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日）前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。

　　（2）发行人因会计准则变更进行赎回

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

　　发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

　　①由发行人总会计师签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

　　②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

　　发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。

　　发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

　　除以上两种情况外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

　　三、本期债券发行

　　经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券评级为AAA级。截至2018年6月30日发行人未经审计的所有者权益为6,191,528.09万元；本期债券上市前，发行人2015年度、2016年度和2017年度财务报表中归属于母公司的净利润分别为2,860.52万元、50,404.34万元和49,566.63万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为34,277.16万元（2015年、2016年及2017年财务报表中归属于母公司的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

　　四、本期公司债券偿债安排所特有的风险

　　1、利息递延支付的风险

　　本期债券条款约定，除非发生债券条款约定的强制付息事件，本公司有权递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果本公司决定利息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。

　　2、行使续期选择权的风险

　　本期债券为可续期公司债券，根据本期债券条款约定，发行人有权无限次地行使续期选择权，在这种情况下，投资者可能面临无法收回本金的风险。

　　3、会计政府变动的风险

　　目前，依据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》，通过发行条款的设计，本期债券发行后将作为权益性工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的本期债券重分类为负债，导致发行人资产负债率上升，从而存在发行人资产负债率上升的风险。

　　五、发行后的交易流通

　　本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　　六、评级结果及跟踪评级安排

　　经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。AAA评级结果表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　　信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。

　　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　　七、利率波动对本期债券的影响

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且本期债券存续期可能跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　　八、发行人应付债券规模较大，自2017年开始进入集中偿付期，截至本募集说明书签署日，2018年尚需兑付12亿元超短融，发行人剩余债券也将陆续于2019-2025年兑付，且发行人于2016年10月18日发行30亿元非公开公司债券、于2017年10月30日发行30亿元非公开公司债券、于2018年4月25日发行12亿元非公开公司债券、于2018年7月23日发行17.5亿元非公开公司债券、于2018年8月8日发行10亿元超短融、于2018年8月21日发行10亿超短融、于2018年8月29日发行5亿元超短融、于2018年9月26日发行20亿元中期票据、于2018年10月22日发行10亿元超短融。如本期债券成功发行，在本期债券存续期内，发行人面临一定的应付债券集中兑付风险。

　　九、近三年及2018年6月末，发行人持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为183,786.73万元、557,972.51万元、929,321.07万元和845,512.84万元，占总资产的比例分别为1.80%、3.82%、5.34%和4.55%。2015-2017年及2018年上半年由于二级市场波动确认公允价值变动损益31,538.98万元、-33,647.87万元、28,947.58万元和-131,312.75万元。发行人自2015年度起开展二级市场投资业务，主要投资方向为上市股票，二级市场资本工具价格受到宏观经济走势、国家政策、投资者心理预期等多个因素影响，未来价格可能会发生大幅波动，将可能持续影响发行人盈利能力。

　　十、近三年及2018年6月末，发行人存货余额分别为1,035,207.03万元、995,215.63万元、841,752.79万元和900,136.18万元，占总资产的比重分别为10.14%、6.81%、4.83%和4.84%，存货占总资产比重较高。发行人存货主要是土地开发成本、土地使用权以及房地产开发产品。由于房地产项目建设周期较长，存货短期内无法快速变现，因此较高的存货占比将导致发行人短期偿债能力受到影响。

　　十一、近三年及2018年6月末，发行人其他应收款分别为1,934,026.12万元、2,291,804.72万元、2,583,766.70万元和2,999,715.09万元，占资产总额的比例分别为18.95%、15.68%、14.84%和16.14%。其他应收款是发行人流动资产中比重较大的资产科目，主要是与红岛财政局、青岛市财政局等政府单位在土地开发业务时产生的往来款项。发行人2017年末其他应收款账面余额为2,591,010.74万元，其中3,895.76万元因确认无法回收，已按100%计提坏账准备；1,326,597.22万元已按账龄计提坏账准备。其他应收款中1,260,517.77万元为应收政府部门及关联公司的款项及部分保证金，考虑付款方为政府部门且近年来青岛市财政收入快速稳定增长，因此无法收回的可能性较小，未计提坏账准备。如未来青岛市财政水平出现重大不利变动或发行人对外投资不能按时收回，可能会对发行人其他应收款的及时回款产生不利影响。

　　十二、2015-2017年及2018年6月末，发行人经营活动现金流入分别为482,030.67万元、645,321.93万元、667,025.06万元和790,801.41万元，经营活动产生的现金净流量分别为-365,882.26万元、50,423.03万元、64,356.35万元和49,164.73万元。发行人所从事基础设施建设属于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期较长、受政策及宏观经济影响明显等特点，造成公司报告期内经营活动产生的现金流量净额波动。未来，随着建设项目的竣工和回款，发行人经营活动产生的现金流量净额将可能上升。在本期债券存续期内，若发行人资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将对本期债券的本息兑付造成不利影响。

　　十三、发行人部分子公司亏损。发行人下属青岛胜通海岸置业发展有限公司、青岛鸿鹰投资置业有限公司、山东省青岛第一国际学校、青岛城投路桥投资发展有限公司、青岛红岛开发建设集团有限公司、青岛城投置地发展有限公司等多家一级子公司在2017年净利润为负或未实现净利润。若发行人下属子公司继续持续亏损，会影响发行人整体的盈利能力，进而对公司未来的偿债能力也会有一定的影响。

　　十四、发行人在报告期内投资收益波动较大。2015-2017年及2018年上半年，发行人投资收益金额分别为15,126.81万元、127,664.73万元、145,946.90万元和58,847.66万元，占营业收入比例分别为2.92%、23.04%、20.47%和13.10%，波动较大。公司2016-2017年投资收益较大主要为公司转让其所持有的青岛慧博置业有限公司、青岛慧典置业有限公司、青岛慧成置业有限公司、青岛慧鼎置业有限公司、青岛慧泰置业有限公司、青岛慧杰置业有限公司、青岛慧联置业有限公司90%股权，取得股权转让价款14.84亿元所致。2016年12月，青岛慧成置业有限公司、青岛慧联置业有限公司的股权转让已完成并进行工商变更登记，确认投资收益9.16亿元，剩余公司的股权转让于2017年2月份完成并确认投资收益。此外，还有部分来自发行人投资的参股公司按照投资占比确认的收益以及委托贷款和理财产品的利息收益等。一方面发行人股权转让所形成的投资收益存在一定不可持续性，另一方面若发行人参股公司发生较大规模亏损，或者委托贷款及理财产品收益发生较大波动，也会影响投资收益的实现，进而会影响发行人整体的盈利能力，从而影响公司未来的偿债能力。

　　十五、截至2018年6月末，发行人所有权受到限制的抵押资产的账面价值为804,166.13万元，占总资产4.33%，占净资产12.99%；质押资产中股票、存单和应收账款等账面价值合计406,120.30万元，占总资产2.19%，占净资产6.56%；受限货币资金139,440.45万元，占总资产0.75%，占净资产2.25%。发行人账面价值可计量的所有权受限的资产合计1,349,726.88万元，占总资产7.26%，占净资产21.80%，可能对公司资产流动性造成不利影响，进而影响公司未来偿债能力。

　　十六、截至2018年6月末，发行人对外担保余额（不包含发行人金融业务中涉及到的对外担保业务）总计509,992.00万元，占2018年6月30日未经审计的合并报表总资产和净资产比例分别为2.74%和8.24%，发行人存在未来的代偿风险。

　　十七、近三年及一期末，公司的预付款项分别为334,014.51万元、239,256.62万元、145,270.37万元和120,118.65万元，占流动资产的比例分别为6.96%、4.05%、2.00%和1.59%，主要为预付的投资款、项目款、工程款和土地出让金。如该类项目出现问题，将对发行人预付款项回收造成不确定性，进而对发行人偿债能力造成不利影响。

　　十八、2015-2017年及2018年1-6月，公司营业外收入分别为39,236.86万元、43,034.69万元、1,801.11万元和1,353.17万元，其他收益分别0.00万元、0.00万元、8,739.08万元和4,107.47万元，主要为政府补助。2015年度的大额补贴主要为市民健康中心补助2.44亿元与世奥项目补贴1.12亿元，2016年度的大额补贴主要为齐鲁医院二期补助2.09亿元，2017年度无大额补贴，主要为税收返还和扶持资金。2015-2017年度，发行人营业外收入与其他收益之和占利润总额的比例分别为67.17%、49.24%和8.53%，营业外收入波动较大，未来随着政府政策调整以及发行人项目的变更，政府补助可能存在一定的不确定性。

　　十九、发行人土地开发整理业务中部分来源于自有土地取得的拆迁补偿。发行人拆迁补偿收入由政府指定的土地前期运作企业垫付，在土地招拍挂并被摘牌后，由摘牌企业向青岛市土地储备整理中心缴纳出让金，政府扣除必要费用后，返还发行人以补齐拆迁补偿款。若土地招拍挂后，二级市场反应不佳，摘牌资金无法及时回笼，发行人拆迁补偿现金流将因此受到不利影响，进而影响自身现金流情况。

　　二十、目前房地产调控正处于关键时期，未来房价走势主要受政策调控影响，预期未来房地产市场将在一定范围内呈现不确定性，进而影响发行人收入及利润。

　　二十一、公司为国有独资的有限责任公司，董事会成员三名、监事会成员两名，监事会人数没有达到公司章程规定人数，且董事会、监事会均无职工代表。监事配备不完善，与《公司法》第七十条中“国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3”不符。董事、监事配备不完善，可能影响法人治理结构的效用，对公司未来的重大经营决策及偿还债务可能造成不利影响。

　　二十二、根据《青岛城市建设投资（集团）有限责任公司2018年公开发行可续期公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”），债券持有人会议决议对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的债券持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效内容做出的决议和主张。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　　二十三、2016年12月16日，发行人将下属子公司旅游集团49%股权无偿划转至青岛市国资委，2017年3月14日，发行人将下属子公司旅游集团40%股权无偿划转至青岛市国资委。划转完成后，发行人在旅游集团的持股比例变为11%，并失去对其的控制。2018年1月26日，发行人与旅游集团签订协议书，将青岛城投部分子公司股权及资产无偿划转至旅游集团。发行人作为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会控股的国有独资公司，在实际经营过程中会受到国资委有关企业重组兼并破产及资产负债划转等决定的影响，如未来青岛市国资委无偿划转青岛城投的资产，可能会对本期债券的偿还产生不利影响。

　　二十四、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”、“审计机构”）已依据中国注册会计师独立审计准则对发行人2015年、2016年和2017年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。截至2017年12月31日，发行人资产总计1,741.21亿元，净资产总计625.75亿元，资产负债率为64.06%，流动比率为2.93，速动比率为2.59。

　　二十五、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性，市场利率的波动使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

　　二十六、本期债券不设担保，在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

　　二十七、投资者须知。投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准及本期债券在上海证券交易所上市，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二十八、本公司于2018年10月26日在中国货币网披露了《青岛城市建设投资（集团）有限责任公司2018年三季度财务报表》（http://www.chinamoney.com.cn/chinese/jgxxpl/?entyDefinedCode=304121&entyFullName=%25u9752%25u5C9B%25u57CE%25u5E02%25u5EFA%25u8BBE%25u6295%25u8D44%2528%25u96C6%25u56E2%2529%25u6709%25u9650%25u8D23%25u4EFB%25u516C%25u53F8）。截至2018年9月30日，公司合并口径总资产1,916.72亿元，归属于母公司所有者权益合计444.21亿元；2018年1-9月，公司营业总收入68.26亿元，净利润2.20亿元。公司最近一期财务数据无重大不利变化。

　　第一节 发行概况

　　一、发行的基本情况及发行条款

　　（一）发行人基本情况

　　发行人：青岛城市建设投资（集团）有限责任公司

　　住所：青岛市市南区澳门路121号甲

　　法定代表人：邢路正

　　联系人：刘慧萍

　　办公地址：青岛市崂山区海尔路166号

　　联系电话：0532-85785831

　　传真：0532-66776960

　　经营范围：国有资产投资、经营；对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务（不得从事吸收存款、集资贷款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；与主营业务相关的配套产业经营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）有权机构决议及证监会发行批文

　　发行人于2017年8月24日召开了董事会，会议由董事长召集并主持，会议召集、召开的方式均符合《公司章程》及《公司法》的规定，出席会议的董事人数符合公司章程及法律的规定，会议合法有效。会议审议并通过了公司申请发行可续期公司债券的方案。

　　2017年8月24日，董事会补充明确了发行本次可续期公司债的续期选择权、续期期限、利率确定和调整方式等特殊发行事项。

　　发行人股东于2017年10月17日对董事会提交的公司债券发行方案进行了审议，通过了董事会提交的债券发行方案。发行人可依法依规按程序办理此项融资。

　　经中国证监会于2018年9月30日签发的“证监许可【2018】1583号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元的可续期公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。

　　（三）基本条款

　　1、发行主体：青岛城市建设投资（集团）有限责任公司。

　　2、债券名称：青岛城市建设投资（集团）有限责任公司2018年公开发行可续期公司债券（第二期）。

　　3、发行规模及分期情况：本次债券发行总规模不超过人民币30亿元（含30亿元），采用分期发行方式，首期债券已发行金额为20亿元。本期基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过5亿元（含5亿元）。

　　4、债券期限及发行人的续期选择权：本期债券设置两个品种，具体情况如下。

　　品种一：本期债券以每3个计息年度为一个周期（“重新定价周期”），在每3个计息年度（即每个重新定价周期）末附发行人续期选择权。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

　　品种二：本期债券以每5个计息年度为一个周期（“重新定价周期”），在每5个计息年度（即每个重新定价周期）末附发行人续期选择权。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

　　5、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

　　6、债券利率或其确定方式：本期债券设置两个品种，具体情况如下。

　　品种一：在本期债券存续的首个重新定价周期（第1个计息年度至第3个计息年度）内，票面年利率由基准利率加上基本利差确定。

　　基准利率在每个重新定价周期确定一次。首次基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率的算术平均数（四舍五入保留两位小数），其后每个重新定价周期的当期基准利率为在该重新定价周期起息日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。基本利差为发行时的票面利率与首次基准利率之间的差值。

　　如果发行人选择延长本期债券期限，则从第2个重新定价周期开始，每个重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上300个基点（1个基点为0.01%）。

　　品种二：在本期债券存续的首个重新定价周期（第1个计息年度至第5个计息年度）内，票面年利率由基准利率加上基本利差确定。

　　基准利率在每个重新定价周期确定一次。首次基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率的算术平均数（四舍五入保留两位小数），其后每个重新定价周期的当期基准利率为在该重新定价周期起息日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。基本利差为发行时的票面利率与首次基准利率之间的差值。

　　如果发行人选择延长本期债券期限，则从第2个重新定价周期开始，每个重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上300个基点（1个基点为0.01%）。

　　7、起息日：2018年12月7日。

　　8、利息登记日：按照上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

　　9、付息日：

　　品种一：2019年至2021年每年的12月7日为上一计息年度的付息日（如遇非交易日延至其后的第1个交易日；顺延期间不另计利息）。

　　品种二：2019年至2023年每年的12月7日为上一计息年度的付息日（如遇非交易日延至其后的第1个交易日；顺延期间不另计利息）。

　　10、兑付日：

　　品种一：若在某一个重定价周期末，发行人选择全额兑付本期债券，则该重定价周期的第3个计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（遇非交易日顺延至其后的第1个交易日）。

　　品种二：若在某一个重定价周期末，发行人选择全额兑付本期债券，则该重定价周期的第5个计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（遇非交易日顺延至其后的第1个交易日）。

　　11、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　　12、递延支付利息条款：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生监管部门要求的强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。

　　13、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。

　　14、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。

　　15、发行人赎回选择权：

　　（1）发行人因税务政策变更进行赎回

　　发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释或者应用的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

　　发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

　　①由发行人总会计师签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

　　②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

　　发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日）前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。

　　（2）发行人因会计准则变更进行赎回

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

　　发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

　　①由发行人总会计师签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

　　②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

　　发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。

　　发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

　　除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

　　16、偿付顺序：在发行人破产清算时，本期债券持有人对本金和利息享有等同于普通破产债权人的权利。

　　17、会计处理：根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会【2014】13号），发行人将本期债券分类为权益工具。

　　18、发行方式与发行对象：本期债券以公开方式发行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。

　　19、配售规则：主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

　　20、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

　　21、发行价格：本期债券按面值平价发行。

　　22、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。

　　23、还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。

　　24、担保方式：本期债券无担保。

　　25、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AAA级，本期债券信用级别为AAA级。

　　26、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。

　　27、联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司、华福证券有限责任公司

　　28、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券采用面向合格投资者公开发行的方式，可以一次或分次发行。本期债券的发行对象为符合《管理办法》第十四条规定的合格投资者，本期债券不向公司原股东优先配售。

　　29、募集资金用途：发行人拟将本期债券募集资金全部用于偿还有息债务。

　　30、募集资金专项账户：发行人开设募集资金专项账户和偿债保障金专户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。

　　户名：青岛城市建设投资（集团）有限责任公司

　　开户行：北京银行股份有限公司青岛分行

　　账号：20000025387400025345800

　　大额支付号：313452042007

　　31、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式承销。

　　32、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　　33、拟上市交易场所：上海证券交易所。

　　34、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　（四）本期公司债券发行上市安排

　　1、本期债券发行时间安排

　　本期债券发行时间安排

　　■

　　2、本期债券上市安排

　　发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　　（五）认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　　（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　（二）同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

　　（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

　　（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

　　（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　二、本期发行的有关当事人

　　（一）发行人

　　名称：青岛城市建设投资（集团）有限责任公司

　　住所：青岛市市南区澳门路121号甲

　　法定代表人：邢路正

　　联系人：刘慧萍

　　办公地址：青岛市崂山区海尔路166号

　　联系电话：0532-85785831

　　传真：0532-66776960

　　（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

　　名称：招商证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

　　法定代表人：霍达

　　联系人：李恺、樊潇婷

　　联系电话：010-57601775

　　传真： 010-57601770

　　（三）联席主承销商

　　名称：华泰联合证券有限责任公司

　　住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

　　法定代表人：刘晓丹

　　联系人：王特、陈捷

　　联系电话：010-56839491

　　传真：010-56839400

　　名称：华福证券有限责任公司

　　住所：福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层

　　法定代表人：黄金琳

　　联系人：王先达、刘兵兵

　　联系电话：0531-82356671

　　传真：0531-82356671

　　（四）律师事务所

　　名称：山东德衡律师事务所

　　住所：青岛市市南区香港中路2号海航万邦中心34层

　　负责人：李旭修

　　联系人：王隽

　　联系电话：0532-83896009

　　传真：0532-83895959

　　（五）会计师事务所

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　　执行事务合伙人：朱建弟

　　经办会计师：董洪军、胡彦霞、董效飞

　　办公地址：山东省青岛市市南区泰州五路一号西院

　　联系电话：0532-55769125

　　传真：0532-85839908

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　执行事务合伙人：张克

　　经办会计师：许志扬、胡燕来

　　办公地址：青岛市崂山区深圳路169号中创大厦9层

　　联系电话：0532-80895839

　　传真：0532-80895839

　　（六）资信评级机构

　　名称：中诚信证券评估有限公司

　　法定代表人：闫衍

　　住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦

　　经办人：张卡、赵敏、刘凯

　　电话：（021）60330988

　　传真：（021）60330991

　　（七）募集资金与偿债保障金专项账户监管人

　　名称：北京银行股份有限公司青岛分行

　　营业场所：青岛市崂山区香港东路195号T11号楼

　　负责人：孔海涛

　　联系人：西德民

　　联系电话：0532-88617761

　　传真：0532-88617707

　　（八）申请上市的证券交易场所

　　名称：上海证券交易所

　　总经理：黄红元

　　住所：上海市浦东南路528号证券大厦

　　电话：021-68808888

　　传真：021-68804868

　　（九）公司债券登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　负责人：聂燕

　　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

　　电话：021-38874800

　　传真：021-58754185

　　（十）主承销商/簿记管理人收款银行信息

　　银行账户：招商证券股份有限公司

　　开户行：中国建设银行深圳华侨城支行

　　账号：44201518300052504417

　　大额支付系统号：105584000440

　　三、发行人与本期发行所聘请的有关机构、人员的利害关系

　　发行人根据其聘请的与本期发行有关的中介机构、相关人员的书面确认及在作出合理及必要的查询后确认，截至2018年9月末，发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　　第二节 发行人及本期债券的资信情况

　　一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构

　　发行人聘请了中诚信证评对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《青岛城市建设投资（集团）有限责任公司2018年公开发行可续期公司债券（第二期）信用评级报告》（信评委函字[2018]G547号），发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。

　　二、公司债券信用评级报告主要事项

　　（一）信用评级结论及标识的涵义

　　发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　　本期债券的信用等级为AAA，反映了本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　　（二）基本观点

　　中诚信证评肯定了青岛市良好的区域经济实力、公司多元化的业务发展、优质的资产质量以及良好的投资收益等正面因素对公司业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。同时，中诚信证评也关注到公司债务规模增长较快、经营性业务利润持续为负等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。

　　（三）正面

　　1、良好的区域经济环境。青岛市经济实力较强，2017年实现地区生产总值11,037.28亿元，增长7.5%，良好的区域经济能为公司发展提供一定的保障。

　　2、业务收入多元化。公司作为青岛市人民政府主要的国有资产管理和基础设施投资运营主体，形成了土地开发整理、基础设施建设、金融服务、房地产开发、光伏发电、污水处理服务等业务板块，收入结构分散，抗风险能力较强。

　　3、资产质量较好。公司资产中货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产和持有至到期投资合计规模较大，上述资产流动性及变现能力较好，公司的资产质量较好。

　　4、投资收益规模较大。公司的投资收益主要来自于持有的金融资产获得收益和处置持有的部分股权获得的收益，2015~2018年1-6月，公司的投资收益分别为1.51亿元、12.77亿元、14.59亿元和5.88亿元，公司投资收益规模相对较大。

　　（四）关注

　　1、债务规模增长较快。随着公司业务的持续发展，公司对外融资需求持续增加，债务规模增长较快，2015~2018年6月末，公司有息债务规模分别为384.15亿元、587.57亿元、816.43亿元和944.41亿元。

　　2、经营性业务利润持续为负。受期间费用规模较大影响，公司的经营性业务利润持续为负，2015~2017年及2018年1-6月，公司的经营性业务利润分别为-4.09亿元、-5.14亿元、-5.90亿元和-3.13亿元。

　　（五）跟踪评级的有关安排

　　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　　评级机构将根据监管要求或约定关注发行人可续期公司债券的特殊发行事项，包括但不限于发行人是否行使续期选择权，发行人是否触发强制付息事件，并及时在跟踪信用评级报告中进行披露。

　　在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　　中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　　如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

　　三、公司资信情况

　　（一）公司获得主要贷款银行等机构的授信及使用情况

　　发行人资信状况良好，截至2018年6月末，发行人共获得各金融机构授信额度为9,620,197.47万元，尚未使用额度为3,287,700.00万元，其中，尚未使用的银行授信额度为1,903,400.00万元，非银机构的授信额度为1,384,300.00万元。

　　发行人具有良好的资信状况，发行人报告期内各期债务均足额按时还本付息。

　　（二）近三年公司与主要客户业务往来的资信情况

　　报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，均严格遵守合同约定，未发生过违约现象。

　　（三）近三年发行的债券以及偿还情况

　　截至2018年6月30日，发行人尚在存续期内的债券类融资明细如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期内，已发行债券不存在延迟支付本息的情况。

　　（四）本期发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

　　1、发行人发行的境内外永续类金融负债情况

　　截至2018年6月末，发行人发行的境内外永续类金融负债情况如下：

　　■

　　“16青岛城投MTN001”利率调整机制：

　　该期中期票据前5个计息年度的票面利率将通过集中簿记建档、集中配售方式确定，在前5个计息年度内保持不变。自第6个计息年度起，每5年重置一次票面利率。前5个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为集中簿记建档日前5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值。如果发行人不行使赎回权，则从第6个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点，在第6个计息年度至第10个计息年度内保持不变。当期基准利率为票面利率重置日前5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。此后每5年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上300个基点确定。票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+300个基点

　　2、本期发行后的累计计入权益的债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

　　截至2018年6月30日，发行人公开发行的可续期公司债券、可续期企业债券的余额为0.00亿元，公开发行的可续期中期票据的余额为15.00亿元。如公司本期申请的可续期公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计计入权益的可续期公司债券、可续期企业债券的余额为30.00亿元，占公司2018年6月末净资产（扣除可续期中期票据后的余额为604.15亿元）的4.97%，不超过百分之四十。

　　（五）近三年及一期偿债能力财务指标（合并口径）

　　■

　　注：各指标的具体计算公式如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债；

　　2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

　　3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

　　4、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；

　　5、存货周转率=营业成本/平均存货；

　　6、2018年1-6月相关指标未年化。

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　公司名称： 青岛城市建设投资（集团）有限责任公司

　　法定代表人：邢路正

　　统一社会信用代码：91370200675264354K

　　设立日期：2008年5月23日

　　注册资本：叁拾亿元整

　　住所：青岛市市南区澳门路121号甲

　　信息披露事务负责人：刘慧萍

　　电话：0532-85785831

　　传真：0532-66776960

　　所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司属于综合类。

　　公司网址：http：//www.qdct.cn/

　　经营范围：城市旧城改造及交通建设；土地整理与开发；市政设施建设与运营；政府房产项目的投资开发；现代服务业的投资与运营；经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他投资与经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、公司设立及历次股本变化情况

　　发行人成立于2008年5月23日，系经《青岛市人民政府关于组建政府投资类公司的通知》（青政发〔2008〕11号）批准，由青岛市国资委以青岛东奥开发建设集团公司、青岛开发投资有限公司、青岛市城市建设投资中心依法占有使用的净资产出资，注册资本为30亿元。山东大信会计师事务所有限公司于2008年5月23日出具鲁大信内验字（2008）第01003号《验资报告》审验，截至2008年2月29日，青岛开发投资有限公司净资产为582,392,963.62元，青岛东奥开发建设集团公司净资产为2,450,972,807.39元，青岛市城市建设投资中心净资产为41,125,071.10元，合计3,074,490,842.11元，其中超过注册资本74,490,842.11元转入资本公积。

　　2015年3月23日，青岛市人民政府下发青政任〔2015〕14号通知，发行人董事长变更为邢路正，2015年9月14日，青岛市人民政府下发青政任［2015］59号通知，任命陈明东为青岛城投总经理、董事，公司已于2015年10月20日申请工商登记变更。2016年5月12日，青岛市人民政府下发青政任〔2016〕31号文件，任命刘云刚为青岛城投副总经理、董事。

　　截至本募集说明书签署日，发行人的注册资本和股权结构未发生变化，实际控制人为青岛市国资委。

　　三、股权结构、控股股东和实际控制人情况

　　发行人是由青岛市人民政府授权青岛市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司。青岛市人民政府国有资产监督管理委员会持有发行人100%股权，是发行人的控股股东和实际控制人。发行人股权结构图如下：

　　■

　　报告期内发行人控股股东及实际控制人无变化。

　　四、报告期内重大资产重组情况

　　发行人报告期内不存在重大资产重组情况。

　　五、发行人的重要权益投资情况

　　截至2018年6月30日，发行人控股一级子公司基本情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　注1：发行人对青岛鸿鹰投资置业有限公司持股比例为50%，为公司第一大股东，公司其余股东持股比例均未超过20%，且与其他股东并非一致行动人，因此发行人在该公司董事会拥有绝对的控制权，符合并表实质性控制的要求。

　　注2：青岛城投国际控股有限公司于2018年6月19日更名为青岛城投海外发展有限公司。

　　注3：青岛东奥开发建设集团公司和青岛市城市建设投资中心系非盈利性的事业单位，根据国发（2010）19号文《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》，均未纳入合并财务报表范围。

　　1、青岛开发投资有限公司

　　青岛开发投资有限公司成立于2001年8月1日，注册资本27,739.00万元，法定代表人为李晓滨。经营范围包括：承担政府大项目建设的投资任务；进行高科技风险投资；接受市政府授权持有企业国有股权；从事其他国有资本运营活动；经济信息咨询；进出口业务（按青外经贸贸审字〔2002〕174号资格证经营）；房地产开发与销售；物业管理；物业出租、房屋维修；房屋装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2017年12月31日，青岛开发投资有限公司资产总计616,510.14万元，负债合计143,216.33万元，所有者权益合计473,293.81万元。2017年实现营业收入23,075.52万元，净利润为23,354.83万元。

　　2、青岛胜通海岸置业发展有限公司

　　青岛胜通海岸置业发展有限公司成立于2002年12月17日，注册资本10,000.00万元，是发行人的控股子公司，持股比例51%，法定代表人为于志军。胜通置业公司主要从事海域围海造地及开发建设（限审批地域内），房地产开发，以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2017年12月31日，青岛胜通海岸置业发展有限公司资产总计123,733.75万元，负债合计31,683.74万元，所有者权益合计92,050.01万元。2017年实现营业收入0万元，净利润为-65.13万元。

　　公司亏损主要由于该公司未实现土地转让，未实现土地转让收入所致。预计未来年度剩余地块入储取得土地转让收入后会实现盈利。

　　3、青岛鸿鹰投资置业有限公司

　　青岛鸿鹰投资置业有限公司成立于2006年12月5日，注册资本为1,000万美元，法定代表人为郭健。鸿鹰置业公司主要从事在政府许可的地块进行房地产开发和物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2017年12月31日，青岛鸿鹰投资置业有限公司资产总计7,375.11万元，负债合计1,011.84万元，所有者权益合计6,363.27万元。2017年实现营业收入0万元，净利润为-35.85万元。

　　公司亏损主要因为公司项目正处在前期，尚未开工建设，因此未实现经营收入所致。

　　4、山东省青岛第一国际学校

　　山东省青岛第一国际学校2007年8月成立，开办资金10.00万元，属于事业单位，2011年5月由青岛市教育局整建制划转至青岛城投集团。公司注册地址为青岛市松岭路232号，法定代表人为王磊。第一国际学校为外籍人员子女提供教育保障，外籍人员子女、华侨、归侨子女托儿所、幼儿园教育、普通中、小学教育。

　　截至2017年12月31日，山东省青岛第一国际学校资产总计4,649.89万元，负债合计2,886.47万元，所有者权益合计1,763.42万元。2017年实现营业收入4,437.21万元，净利润为-95.05万元，主要系学生人数未达预期。

　　5、青岛市团岛污水处理厂

　　青岛市团岛污水处理厂1999年11月成立，开办资金36,110.00万元，属于事业法人，注册地址为青岛市团岛三路8号，法定代表人为华风山。公司主要经营范围包括开展污水污泥处置，保护生态环境，污水污泥处置、污水处置设施管理、相关科研开发、技术咨询与人员培训。

　　截至2017年12月31日，青岛市团岛污水处理厂资产总计18,065.99万元，负债合计6,855.72万元，所有者权益合计11,210.27万元。2017年实现营业收入7,639.96万元，净利润为186.72万元。

　　6、青岛城投环境能源有限公司

　　青岛城投环境能源有限公司成立于2008年9月12日，注册资本5,000.00万元，是发行人全资子公司，法定代表人为邢路正。环境能源公司主要从事水厂、污水处理、垃圾处理、生态农业等市政和环保基础设施及相关工程项目的开发投资；水源热泵、地源热泵、风能、太阳能、热电联产等新能源开发投资及信息咨询服务；科技成果及高新技术的产业化投资（不含证券、集资及民间借贷）；受托进行企业管理；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2017年12月31日，青岛城投环境能源有限公司资产总计125,591.43万元，负债合计111,309.18万元，所有者权益合计14,282.26万元。2017年实现营业收入28,659.35万元，净利润为788.74万元。

　　7、青岛城投路桥投资发展有限公司

　　青岛城投路桥投资发展有限公司成立于2009年4月14日，注册资本10,000.00万元，是发行人全资子公司，法定代表人为崔俊双。路桥发展公司主要承担青岛市道路、桥梁、隧道、轻轨、地铁等大型市政设施的投资、建设、运营管理和相关技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。目前正在负责建设的路桥项目包括新疆路改造项目、青岛海湾大桥（北桥位）青岛端接线工程、环胶州湾高速公路（市区段）拓宽工程等。

　　截至2017年12月31日，青岛城投路桥投资发展有限公司资产总计1,316,695.77万元，负债合计1,284,421.44万元，所有者权益合计32,274.33万元。2017年实现营业收入88.27万元，净利润为0万元。

　　8、青岛城投实业有限公司

　　青岛城投实业有限公司成立于2008年9月3日，注册资本201,000.00万元，为发行人全资子公司，法定代表人为唐洪岩。青岛城投实业有限公司经营范围为批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证：有效期限以许可证为准）。物业管理和服务；房屋租赁与场地租赁；工程配套建设管理；项目开发建设；生态农业开发，园艺花卉；批发、零售：办公用品、办公设备、办公家具、纸制品、初级农产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2017年12月31日，青岛城投实业有限公司资产总计202,702.47万元，负债合计1,593.11万元，所有者权益合计201,109.36万元。2017年实现营业收入1,370.13万元，净利润为62.45万元。

　　9、青岛红岛开发建设集团有限公司

　　青岛城投红岛地产开发有限公司成立于2009年11月26日，注册资本5,000.00万元，是发行人控股子公司，持股比例80%，公司法定代表人为方欣。于2013年更名为“青岛红岛开发建设集团有限公司”。红岛开发建设公司经营范围为一般经营项目：土地开发整理；房地产开发及经营（凭资质经营）；对旅游项目的投资；道路与土石方工程施工（未取得资质不得经营）；城市基础设施配套施工；建筑工程规划、建筑工程设计；装饰工程；物业管理（凭资质经营）；房屋租赁；资产管理；房屋拆迁（不含工程爆破）；酒店管理。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

　　截至2017年12月31日，青岛红岛开发建设集团有限公司资产总计514,832.00万元，负债合计346,291.00万元，所有者权益合计168,541.00万元。2017年实现营业收入0万元，净利润为0万元。

　　10、青岛城投置地发展有限公司

　　青岛城投置地发展有限公司成立于2008年12月31日，注册资本10,000.00万元，是发行人全资子公司，公司法定代表人为王明栓。城投置地公司经营范围为土地整理；项目开发建设、经营；城市基础设施配套及工程建设（以上项目凭资质等级经营）；房屋销售、租赁；场地租赁经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2017年12月31日，青岛城投置地发展有限公司资产总计218,488.71万元，负债合计206,529.16万元，所有者权益合计11,959.55万元。2017年实现营业收入0万元，净利润为0万元。

　　11、青岛绿洲湿地开发有限公司

　　青岛绿洲湿地开发有限公司成立于2013年11月27日，注册资本5,000.00万元，发行人出资比例100%，注册地址为青岛市红岛经济区核桃街道龙海路569-16号，法定代表人为邢路正。绿洲湿地公司主要经营范围包括土地整理与开发；项目（含湿地项目等）开发建设、经营；城市基础设施配套及工程建设；房屋销售、租赁；场地租赁经营；物业经营。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

　　截至2017年12月31日，青岛绿洲湿地开发有限公司资产总计5,142.44万元，负债合计142.69万元，所有者权益合计4,999.75万元。2017年实现营业收入0万元，净利润为0万元。

　　12、青岛市政资源综合开发有限公司

　　青岛市政资源综合开发有限公司成立于2013年4月23日，注册资本5,000.00万元，发行人出资比例100%，注册地址为市南区山东路2号甲29层A区，法定代表人为崔俊双。市政资源公司主要经营范围包括市政工程、人防工程综合开发运营；房地产开发经营；物业管理、资产管理、自由资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2017年12月31日，青岛市政资源综合开发有限公司资产总计4,305.62万元，负债合计2.59万元，所有者权益合计4,303.03万元。2017年实现营业收入0万元，净利润为-138.28万元。

　　13、青岛红岛文化艺术中心发展有限公司

　　青岛红岛文化艺术中心发展有限公司成立于2014年6月13日，注册资本5,000万元，法定代表人为邢路正，为发行人全资子公司，经营范围为市文化艺术中心及其配套设施、设备的投资、开发建设及运营管理、文化艺术咨询、策划、交流，会议会展服务，文化产品的设计、销售，销售：日用百货。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2017年12月31日，青岛红岛文化艺术中心发展有限公司资产总计5,598.28万元，负债合计868.28万元，所有者权益合计4,730.00万元。2017年实现营业收入0万元，净利润为-270.00万元。

　　14、华青发展（控股）有限公司

　　华青发展（控股）有限公司是发行人在香港子公司，被定位于发行人香港平台资本运作平台的控股公司，注册资本为100.10万港币。

　　截至2017年12月31日，华青发展（控股）有限公司资产总计1,604,389.72万元，负债合计1,595,817.85万元，所有者权益合计8,571.86万元。2017年实现营业收入41,780.28万元，实现净利润1,467.63万元。

　　华青发展（控股）有限公司为发行人境外债资金的实际运作平台。境外债发行主体香港国际（青岛）有限公司发行完毕后，会将资金拆借给华青发展（控股）有限公司进行对外投资等，并且按照资金的实际占用向华青发展（控股）有限公司收取利息费用。

　　15、香港国际（青岛）有限公司

　　香港国际（青岛）有限公司是发行人在香港子公司，被定位于发行人香港平台资本运作的平台公司，目前作为发行人境外债的运作平台，注册资本为1,329.00万美元。

　　截至2017年12月31日，香港国际（青岛）有限公司资产总计1,480,050.52万元，负债合计1,148,796.07万元，所有者权益合331,254.45万元。2017年实现营业收入47,063.78万元，实现净利润6,351.86万元。

　　16、青岛城投金融控股集团有限公司

　　青岛城投金融控股集团有限公司系经青岛市工商行政管理局批准成立的有限责任公司，成立于2014年12月5日。法定代表人为邱岳。注册资本250,000.00万元，发行人100%持股。企业法人营业执照规定经营范围：金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股权投资及资本运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务，经政府及有关监督机构批准的其他资产投资与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2017年12月31日，青岛城投金融控股集团有限公司资产总计5,433,991.95万元，负债合计3,389,889.31万元，所有者权益合计2,044,102.63万元。2017年实现营业收入180,671.03万元，净利润为83,700.25万元。

　　17、青岛城投地产投资控股（集团）有限公司

　　原青岛城投地产投资控股有限公司于2015年12月10日更名为青岛城投地产投资控股（集团）有限公司，注册资本50,000.00万元，法定代表人为郭林，为发行人全资子公司。经营范围包括：以自有资金投资；股权投资；股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发；房地产营销策划；受托代理房地产销售；经济信息咨询（不含金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2017年12月31日，青岛城投地产投资控股（集团）有限公司资产总计583,565.02万元，负债合计538,999.16万元，所有者权益合计44,565.85万元。2017年实现营业收入116,578.99万元，净利润为13,826.36万元。

　　18、青岛城乡社区建设投资集团有限公司

　　青岛城乡社区建设投资集团有限公司为发行人全资子公司，经青岛市第十五届人民政府第一次市长办公会议和2012年5月16日市政府专题会议决议批准设立，注册资本200,000.00万元，法人代表为崔明寿。经营范围包括：主要从事旧城与旧村改造，土地开发及整理、耕地复垦，城镇社区建设、公共设施建设、相关房地产开发建设，工业园区投资、开发、租赁，现代农业开发，财务管理咨询、投资信息咨询（不含期货、证券）、经济信息咨询，销售沥青、燃料油（仅限重油和渣油）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2017年12月31日，青岛城乡社区建设投资集团有限公司资产总计1,101,718.23万元，负债合计144,438.47万元，所有者权益合计957,279.76万元。2017年实现营业收入22,077.05万元，净利润为3,316.67万元。

　　19、青岛城投文化产业有限公司

　　青岛城投文化产业有限公司为发行人全资子公司，于2015年10月1日成立，注册资本10,000.00万元，法定代表人为王威，经营范围包括：以自有资金进行投资；企业管理；文化、教育产业运营、管理；职业技能培训；文化艺术展览及策划；文化创意服务；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2017年12月31日，青岛城投文化产业有限公司资产总计29,261.48万元，负债合计19,521.70万元，所有者权益合计9,739.78万元。2017年实现营业收入553.31万元，净利润为-1,137.94万元，主要系公司仍处于投资期，项目未到回收阶段。

　　20、青岛城投实业投资（集团）有限公司

　　青岛城投实业投资有限公司成立于2015年7月31日，于2016年11月更名为青岛城投实业投资（集团）有限公司。法定代

　　主承销商/簿记管理人/受托管理人

　　联席主承销商

　　招商证券股份有限公司

　　■

　　（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼）

　　联席主承销商

　　华泰联合证券有限责任公司

　　（住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A）

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　　华福证券有限责任公司

　　（住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7－8层）

　　■

　　签署日期：   年   月   日

　　（下转A15版）