证券代码：000597           证券简称：东北制药        公告编号：2018-091

　　东北制药集团股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.东北制药集团股份有限公司第八届董事会第五次会议于2018年11月27日发出会议通知，于2018年12月3日以通讯表决方式召开。

　　2.会议应到董事9人，实到董事8人。董事吴开华先生因工作原因未出席本次董事会，也未授权他人投票。

　　3.会议符合《公司法》和《公司章程》规定，所形成的决议有效。

　　二、会议审议及表决情况

　　会议审议并以记名投票表决方式通过以下议案：

　　议案一：关于向激励对象授予限制性股票的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2018年第四次临时股东大会的相关授权，董事会认为公司本次股权激励计划规定的授予条件已成就，同意确定2018年12月3日为本次股权激励计划的授予日，向符合条件的281名激励对象授予5,460万股限制性股票，授予价格为5.72元/股。

　　董事魏海军先生、黄成仁先生、敖新华先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　议案二：公司关于投资设立东北制药集团（宁波）销售有限公司的议案

　　为满足公司销售业务发展需要，公司全资子公司东北制药集团沈阳第一制药有限公司(以下简称“第一制药”)拟以自有资金出资5,000万元设立东北制药集团（宁波）销售有限公司。根据相关规定，本次投资设立东北制药集团（宁波）销售有限公司在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　(一)投资设立子公司的基本情况

　　1.公司名称：东北制药集团（宁波）销售有限公司

　　2.公司类型：有限责任公司

　　3.法定代表人：费继东

　　4.经营范围：药品经营；医药中间体、化工原料及产品（危化品除外）的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5.注册资本：5,000万元

　　6.资金来源：资金全部来源于公司自有资金。

　　（以上信息，最终以工商行政管理部门核准登记的为准。）

　　（二）投资设立的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1.投资设立的目的和影响

　　经公司谨慎分析，结合医药行业两票制政策以及宁波保税区企业享有相应的税收返还政策，本次投资设立东北制药集团（宁波）销售有限公司有利于公司发展销售业务及战略发展。本次投资设立的资金全部来源于第一制药的自有资金，不会对公司及第一制药日常经营状况产生不利影响。

　　2.投资存在的风险

　　由于东北制药集团（宁波）销售有限公司为新设立公司，可能存在公司管理、资源配置、财务管理等经营风险，公司将通过进一步完善法人治理结构、建立健全内部控制制度等方式提升自身规范化管理水平，降低管理风险。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　议案三：公司关于对维生素B1项目建设投资的议案

　　公司拟在公司细河原料药厂区以自有资金3,445.45万元自建维生素B1建设项目，具体情况如下：

　　（一）项目基本情况介绍

　　1.项目名称：东北制药集团股份有限公司异地改造建设维生素B1药用生产线建设工程

　　2.建设单位：东北制药集团股份有限公司

　　3.项目实施地点：沈阳经济技术开发区化学工业园东北制药集团股份有限公司细河原料药厂区。

　　4.本项目规模为年产维生素B1100吨。

　　5.项目投资估算：本项目建设投资为3,445.45万元。建设期为1年。

　　6.可行性分析及前景：公司拥有的维生素B1产品药品再注册证（药品批准文号）价值很大。由于维生素B1产品在2020年8月27日药品再注册证到期，如果不能按期完成药品再注册，维生素B1产品将来只能走关联审批程序，关联审批时间长、难度大，而且只能销售给关联的制剂厂家，市场销量将受到严重影响。为确保按期取得维生素B1药品再注册证，先期实施年产100吨药用生产线异地改造建设项目。维生素产品生命周期长，规模效益较高，未来维生素B1产品规模化生产对集团意义深远而重大。为优化工艺、进行工艺与设备验证、减少规模化生产的投资风险，故本项目也作为未来规模化生产前的实验线。

　　7.资金来源：自有资金

　　（二）投资对公司的影响

　　本次投资项目按国家相关政策的要求办理，合法合规；项目选址与沈阳市经济技术开发区规划相协调，符合开发区环境规划要求，选址合理；采取的污染防治措施有效、可靠，污染物排放可实现最大程度削减，废气污染物的排放符合相关标准限值的规定；废水经厂内污水处理厂处理后全部进入沈阳市西部污水处理厂扩建工程集中处理；并满足排放标准限值要求，对评价范围内的环境空气、水、声环境质量影响较小，具有较好的社会效益。本项目投资金额为3,445.45万元，公司以自有资金投资自建。在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　该项目的建设是公司异地改造项目之一，该项目在充实东北制药维生素系列产品群、确保市场供应方面，具有非常重要的战略意义。项目投产后，将提高公司维生素系列产品群的竞争能力，并将使公司产品档次及技术水平迈上更高平台，进一步巩固和提升公司的综合竞争力，为公司可持续发展打下基础。

　　（三）项目实施的风险及对策

　　1.市场风险：项目建成投产后具有一定的市场风险。针对此风险，公司在项目实施过程中将充分发挥自身优势，通过加强技术研发，优化生产工艺，提高产品质量及收率，严控产品生产成本等措施，提高项目产品市场竞争力，降低市场风险。

　　2.项目管理风险：本项目工程施工工期包含春节及冬季施工等，项目工期管控存在风险。为保证项目如期完成，提前进行详细策划，对影响整体工期相关因素进行分析，并制定相应措施，确保项目按期完工。

　　3.宏观政策风险：该产品属国家产业政策限制范畴，本次为异地改造项目，立项按国家相关政策的要求办理，合法合规。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司董事会

　　2018年12月4日

　　证券代码：000597            证券简称：东北制药            公告编号：2018-092

　　东北制药集团股份有限公司

　　第八届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.东北制药集团股份有限公司第八届监事会第五次会议于2018年11月27日发出会议通知，于2018年12月3日以通讯表决方式召开。

　　2.会议应到监事3人，实到监事3人。

　　3.会议符合《公司法》和《公司章程》规定，所形成的决议有效。

　　二、会议审议及表决情况

　　会议审议并以记名投票表决方式通过以下议案：

　　审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划》的有关规定，监事会同意公司本次股权激励计划规定的授予条件已成就，同意确定2018年12月3日为本次股权激励计划的授予日，向符合条件的281名激励对象授予5,460万股限制性股票，授予价格为5.72元/股。公司监事会对本次激励计划授予事项进行了核查，并发表核查意见如下：

　　1.列入本次股权激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在具有中国证监会认定不得作为激励对象的其他情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　激励对象名单符合本次激励计划规定的激励对象范围；激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处；激励对象均为本公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司的中层管理人员、公司及控股子公司的核心业务（技术）人员；激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述的不得参与上市公司股权激励的情形；激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上所述，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2.公司本次向激励对象授予限制性股票所确定的授予对象人员名单与公司 2018年第四次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。

　　3.公司及本次激励计划的激励对象均符合本次激励计划所规定的股权激励授予条件。监事会同意公司本次股权激励计划的授予日为2018年12月3日，并同意以5.72元/股向符合授予条件的281名激励对象授予5,460万股限制性股票。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司监事会

　　2018年12月4日

　　证券代码：000597      证券简称：东北制药       公告编号：2018-093

　　东北制药集团股份有限公司

　　关于向激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1.2018年11月9日，东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第四次会议审议通过了《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第八届监事会第四次会议对公司《限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了审查。

　　2.2018年11月27日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等限制性股票激励计划相关议案。

　　3.根据东北制药集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会授权，2018年12月3日公司召开第八届董事会第五次会议审议通过《关于限制性股票激励计划授予的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2018年12月3日，同意公司首次向281名激励对象授予5,460万股限制性股票，首次授予价格为5.72元/股。

　　二、本次限制性股票授予符合授予条件的说明

　　公司限制性股票授予条件为：

　　1.公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，公司限制性股票授予条件均已满足。

　　公司限制性股票的激励对象在限制性股票激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情形如下：

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　　经公司核查，上述职员在买卖公司股票时并不知悉相关内幕信息，其在核查期间的股票交易行为系基于对二级市场交易情况自行判断和个人资金安排而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划差异情况说明

　　公司本次实施的限制性股票激励计划的激励对象和授予股份数量与已披露的激励计划无差异。公司限制性股票首次授予的激励对象仍为281名，首次授予数量仍为5,460万股。

　　四、本次限制性股票授予情况概述

　　1.股票来源：公司向激励对象定向发行股票。

　　2.本次限制性股票首次授予日：2018年12月3日。

　　3.本次限制性股票授予对象及授予数量

　　■

　　4.授予价格：限制性股票的首次授予价格为5.72元/股。

　　5.解锁安排

　　本计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象在未来24个月内分二期解除限售。

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　6.解锁业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核

　　本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所表示

　　■

　　1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

　　2）各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。以上“净利润”指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据，为将在管理费用中列支的激励成本加回后的净利润。

　　（2）个人层面绩效考核

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　五、本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票的市场价格—授予价格，为每股5.93元。

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1.上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

　　2.上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　3.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　六、 监事会对股权激励对象名单的核实情况

　　（一）对激励对象名单的核实情况

　　1.列入本次股权激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况；

　　2.所有获授限制性股票的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3.本次股权激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。综上，公司监事会认为：公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　（二）对授予日的核实情况

　　公司监事会对本次激励计划确定的授予日核实后，监事会认为，本次限制性股票授予日2018年12月3日不存在下列任一期间：

　　1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算，至公告前1日。

　　2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　综上，公司监事会同意公司本次股权激励计划的授予日为2018年12月3日，并同意以5.72元/股向符合授予条件的281名激励对象授予5,460万股限制性股票。

　　七、独立董事就本次股权激励计划授予相关事项发表的独立意见

　　公司独立董事基于审慎、客观、独立的判断，对公司向激励对象授予限制性股票有关事项发表如下独立意见：

　　1.根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，经公司第八届董事会第五次会议审议确定公司本次激励计划的授予日为2018年12月3日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次股权激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司本次股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。公司本次股票激励计划中的各项授予条件均已成就。

　　2.本次授予限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　4.公司实行本次激励计划将进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司员工的积极性，与员工共享公司发展成果，激发其责任感及使命感，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。

　　5.公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上，我们全体独立董事认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划的授予日为2018年12月3日，并同意以5.72元/股向符合授予条件的281名激励对象授予5,460万股限制性股票。

　　八、律师出具法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票授予已经取得必要的授权和批准；本次股票授予的条件已经满足；本次股票的授予日、激励对象、授予数量以及授予价格符合《激励计划》的相关内容；本次股票授予尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及申请办理股票授予登记手续。

　　九、其他事项说明

　　1.本次激励对象获取限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　2.股权激励缴纳个人所得税按相关规定缴纳。

　　十、 备查文件

　　1.第八届董事会第五次会议决议；

　　2.第八届监事会第五次会议决议；

　　3.东北制药集团股份有限公司独立董事对第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4.《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划股票授予相关事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司董事会

　　2018年12月4日