本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　根据经营发展需要，天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南京新城发展股份有限公司（以下简称“南京新城”）向西部信托有限公司（以下简称“西部信托”）申请20,000万元融资， 期限18个月。由公司和三级子公司江苏宝华文化发展有限公司（以下简称“宝华文化”）共同为该笔融资提供担保，其中公司提供保证担保，宝华文化以其所有的山门下喜舍1-7幢、慈悲喜舍101号共42套房产和句容市宝华镇原杨柳泉村地块A（以下简称“地块A”）土地使用权提供抵押担保。

　　二、相关担保额度审议情况

　　经公司于2018年4月9日召开2017年度股东大会审议，公司2018年度为南京新城提供担保额度为308,000万元。本次担保前公司为南京新城提供担保余额为235,075万元，本次担保后担保余额为255,075万元，南京新城可用担保额度为52,925万元。

　　因被担保人南京新城的资产负债率大于70%，宝华文化股东会审议通过了该笔抵押担保事项。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）基本信息

　　1. 公司名称：南京新城发展股份有限公司

　　2. 成立日期：2002年8月30日

　　3. 注册地点：南京市江宁区秣陵街道天元中路126号新城发展中心01幢1101室

　　4. 法定代表人：王天昊

　　5. 注册资本：20,408.16万元整

　　6. 主营业务：基础设施开发建设；建设安装工程设计、施工；房产租赁；物业管理；市政设施租赁、委托经营和养护；信息网络建设和经营；高新科技企业孵化；高新技术产业投资、开发、技术服务和咨询；燃料油批发；金属及金属矿批发；煤炭、焦炭批发；建材批发；其他化工产品批发；农业机械批发；汽车、摩托车及零配件批发；五金交电批发；家用电器批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；商品交易经纪与代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　7. 股权结构图：

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　　江苏一德集团有限公司股东为：自然人陈俊出资6,000万元，占注册资本的85.7%；广州数联资讯有限公司出资1,000万元，占注册资本的14.3%。

　　（二）主要财务数据

　　单位：万元

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　　注：2017年度财务数据经审计，其他财务数据未经审计。

　　（三）截至目前，南京新城对其子公司担保总额为2,000万，不存在抵押、诉讼和仲裁等或有事项。

　　（四）南京新城不是失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　（一）公司与西部信托签署的《西部信托·新城发展集合资金信托计划保证合同》。

　　1. 担保范围：主合同项下债权人享有的主债权、罚息、违约金、实现债权的费用和所有其它应付费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）及其他所有给债权人造成的损失。

　　2. 担保金额：20,000万元。

　　3. 担保方式：不可撤销的连带责任保证担保。

　　4. 担保期间：自主合同确定的债务履行期到期之日的次日起三年。

　　该笔担保所使用的担保额度在泰达股份2018年度股东大会召开之日届满，需重新履行相关决策程序。

　　5. 本次担保由南京新城另一股东江苏一德集团有限公司为公司提供保证式反担保。

　　（二）宝华文化与西部信托签署的《西部信托·新城发展集合资金信托计划抵押合同》

　　1. 担保范围：主合同项下的主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、抵押权人实现债权的费用等。抵押权人实现债权和担保权利的费用，是指抵押权人采用诉讼、仲裁等方式实现债权和担保权力时支付的诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费、执行费、保全费及其他实现债权和担保权利的必要费用。

　　无论主合同项下还存在其他多项担保（包括抵押、质押和保证担保），抵押人均以本合同约定的全部抵押物连带抵押担保主合同的全部债务，如因抵押登记机关要求约定将抵押物权担保主合同的部分债务，则该要求对抵押人、抵押权人不产生法律效力，也不视为对本合同约定的抵押担保范围的变更。

　　为避免歧义，抵押权人因准备、完善、履行或者强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出（包括但不限于律师费用、诉讼或仲裁费用等）均构成本被担保债权的一部分。

　　2. 担保金额：20,000万元。

　　3. 担保方式：抵押担保。

　　4. 担保期限：18个月。

　　5. 担保资产标的基本情况

　　标的资产为宝华文化所有的山门下喜舍1-7幢、慈悲喜舍101号共42套房产和地块A的土地使用权，均为固定资产，均不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。标的资产清单如下：

　　表1.房地产所有权抵押物清单

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　　表2.土地使用权抵押物清单

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　　根据北京东华天业房地产评估有限公司出具的《房地产抵押估价报告》（京东华南京分估[2018]第8,103号）和《土地估价报告》（京东华南京分估（2018）土估号字第8,102号），截至价值时点（估计期日）2018年10月16日，标的资产的抵押价值为21,617.04万元，土地使用权抵押价格为12,032.98万元。

　　五、董事会意见

　　公司为南京新城提供的保证担保在公司股东大会已审批的2018年度担保额度内，董事会意见参见公司于2018年3月15日在《中国证券报》《证券时报》和《巨潮资讯网》披露的《天津泰达股份有限公司第八届董事会第三十六次会议决议公告》（    公告编号：2018-08）。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　（一）截至2018年6月30日，公司及控股子公司累计担保总额为99.90亿元，占公司最近一期经审计净资产总额的264.80%。

　　（二）截至目前，公司无逾期、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、备查文件目录

　　（一）《天津泰达股份有限公司2017年度股东大会决议》

　　（二）《江苏宝华文化发展有限公司股东会决议》

　　（三）《房地产抵押估价报告》（京东华南京分估[ 2018]第8,103号）

　　（四）《土地估价报告》（京东华南京分估（2018）土估号字第8,102号）

　　特此公告。

　　天津泰达股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年12月4日