本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、停牌事由、最新进展和工作安排

1、停牌事由

根据国务院《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）和《关于同意建立积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议制度的函》（国办函〔2016〕84号）等文件精神，湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过市场化债转股，进一步降低公司的负债率。

根据初步安排，公司拟引入市场化债转股实施机构对湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）和衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱钢管”，与华菱湘钢、华菱涟钢合称“三钢”）进行增资（以下简称“本次市场化债转股”）。

增资完成后，公司拟向市场化债转股实施机构发行股份购买其所持有的“三钢”少数股权，预计交易金额30亿元左右；同时拟向湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）及其全资子公司涟源钢铁集团有限公司（以下简称“涟钢集团”）和湖南衡阳钢管（集团）有限公司（以下简称“衡钢集团”）发行股份及支付现金购买其持有的“三钢”少数股权及湖南华菱节能发电有限公司（以下简称“华菱节能”）100%股权（以下简称“本次重组”），预计交易金额70亿元左右。

2、最新进展

截至本公告披露日，公司已与市场化债转股实施机构协商确定主要交易条款，并已基本确定参与本次市场化债转股的实施机构。此外，积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议办公室已经就本次市场化债转股出具复函，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会也出具了《关于湖南华菱钢铁股份有限公司所属企业引入市场化债转股投资机构实施增资扩股有关问题的批复》（湘国资产权函[2018]217号）。

同时，华菱集团、涟钢集团及衡钢集团已就参与本次重组出具了意向函。

3、工作安排

鉴于该事项存在重大不确定性，可能构成公司重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（    证券简称：华菱钢铁，证券代码：000932）自2018年12月3日（星期一）开市起停牌。

股票停牌期间，公司需完成与市场化债转股实施机构签署相关协议及决策等事宜；公司承诺在不超过5个交易日的时间内披露本次重组预案并申请复牌，即在2018年12月10日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息并申请复牌。

公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。

若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组预案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于2018年12 月10日恢复交易，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

二、交易标的基本情况

1、华菱湘钢

企业名称	湖南华菱湘潭钢铁有限公司
住所	湘潭市岳塘区钢城路
法定代表人	李建宇
注册资本	250,467.7387万元
公司类型	有限责任公司（国有控股）
成立日期	2004年12月17日
营业期限	长期
经营范围	生铁、钢坯、钢材（含钢材深加工）、钢板、焦炭及附产品的设计、开发、生产、销售及相关活动；冶金机械设备、金属丝绳及其制品的制造、销售；冶金技术咨询；计算机及自动化设备经营与技术开发；金属材料及矿产品；建材、五金交电、钢渣、非危险及监控化工产品的销售；法律法规允许的进出口业务及代理进出口贸易；粗苯、蒽油、萘、煤焦沥青、硫磺、煤焦油生产；装卸、搬运服务；房屋租赁服务；经电信、移动授权的相关代理业务；管道和设备安装；各类广告设计、制作、发布及代理；群众文化活动管理服务；委托加工业务。（依法须经批准的项目，经相关部门许可后方可开展经营活动）
股权结构	股东名称	出资额（万元）	股权比例
	华菱钢铁	237,209.6459	94.71%
	华菱集团	13,258.0928	5.29%

2、华菱涟钢

企业名称	湖南华菱涟源钢铁有限公司
住所	湖南省娄底市黄泥塘
法定代表人	肖尊湖
注册资本	373,554.7134万元

公司类型	有限责任公司
成立日期	2005年6月22日
营业期限	长期
经营范围	钢材、钢坯、生铁及其它黑色金属产品的生产经营；氧气、煤气、氩气、焦炭及副产品的生产经营；热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板及相关产品的生产经营、技术咨询服务；机制加工、机电维修；政策允许的有色金属及矿产品、建材、五金交电、原材料、钢渣、化工产品（不含危险品）经营；信息设备维修、经营；发电、交通运输、建筑安装设计；本公司产品进出口业务、补偿贸易；电子平台秤的生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	股东名称	出资额（万元）	股权比例
	华菱钢铁	234,388.254	62.75%
	华菱集团	10,250.3578	2.74%
	涟钢集团	128,916.1016	34.51%

3、华菱钢管

企业名称	衡阳华菱钢管有限公司
住所	湖南省衡阳市蒸湘区大栗新村10号
法定代表人	凌仲秋
注册资本	260,607.923万元
公司类型	其他有限责任公司
成立日期	2000年12月7日
营业期限	长期
经营范围	黑色金属冶炼、加工及其产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	股东名称	出资额（万元）	股权比例
	华菱钢铁	178,143.923	68.36%
	华菱集团	66,306	25.44%
	衡钢集团	16,158	6.20%

4、华菱节能

企业名称	湖南华菱节能发电有限公司
住所	娄底娄星区凤阳街（涟钢2号办公楼5楼）
法定代表人	周怡谋
注册资本	1,000万元
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2015年5月22日
经营期限	长期
经营范围	电力生产、销售；电力建设、电力设备安装、检修、调试及监理；电力技术管理咨询；电力资源综合利用；环保及新技术的开发。（以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）
股权结构	股东名称	出资额（万元）	股权比例
	涟钢集团	1,000	100%

二、主要交易对手方意向函内容

2018年11月30日，公司收到主要交易对手方发来的关于参与本次重组的意向函，主要内容如下：

1、重组标的：华菱集团、涟钢集团、衡钢集团及市场化债转股实施机构持有的“三钢”少数股权，湖南华菱节能发电有限公司100%股权

2、主要交易对手方：华菱集团、涟钢集团、衡钢集团及市场化债转股实施机构

3、交易方式：发行股份购买“三钢”的少数股东权益及支付现金购买华菱节能100%股权

本次交易的细节将在停牌期间进一步协商确定。

三、拟聘请中介机构的情况

截止本公告披露日，公司初步拟聘请中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、财富证券有限责任公司、北京市嘉源律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司中介机构开展本次重大资产重组的相关工作。

四、必要风险提示

本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司信息披露网站及指定媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，有关公司信息以公司在前述网站及指定媒体刊登的公告为准。

五、备查文件

1、经公司董事长签字的停牌申请；

2、交易对方关于本次重大资产重组的意向性文件；

3、交易对方关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明与承诺。

特此公告。

湖南华菱钢铁股份有限公司

董事会

2018年11月30日