本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限售股上市流通数量为86,320,000股

　　●本次限售股上市流通日期为2018年12月7日

　　一、本次限售股上市类型

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）于2015年9月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2137号），核准公司非公开发行不超过87,705,000股新股。

　　公司向南钢股份2015年度员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构德邦证券股份有限公司设立定项产品“德邦-南钢股份1号定向资产管理计划”予以认购）非公开发行86,320,000股人民币普通股（A股），并于2015年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　　本次非公开发行新增股份性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，将于2018年12月7日上市流通。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　公司于2017年8月7日收到证监会《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1299号），核准公司非公开发行不超过553,450,000股新股。公司向国泰基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华融瑞通股权投资管理有限公司、九泰基金管理有限公司、博时基金管理有限公司等6名发行对象发行新增股份446,905,000股，并于2017年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。该次发行新增股份性质为有限售条件流通股，限售期12个月，已于2018年9月26日上市流通。

　　2017年4月14日，公司召开2017年第三次临时股东大会，批准公司2017年股票期权激励计划；同日，公司召开第六届董事会第三十次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，向包括公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干等40名激励对象授予股票期权数量4,035万份。公司本次股票期权激励计划采取自主行权方式，第一个行权有效期为2018年4月15日至2019年4月14日，行权比例为40%。截至2018年9月30日，公司因激励对象自主行权新增无限售条件股份12,060,200股。

　　综上，本次限售股形成后至2018年9月30日，公司股份总数从3,962,072,457股变更为4,421,037,657股。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。

　　五、中介机构核查意见

　　国泰君安证券股份有限公司为本公司此次非公开发行股票保荐机构，其核查意见为：

　　1、本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定；

　　2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

　　3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

　　综上，保荐机构对南钢股份本次非公开发行股票限售股份解禁事项无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为86,320,000股；

　　本次限售股上市流通日期为2018年12月7日；

　　本次限售股份可上市流通情况如下：

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　　注：公司现处于2017年股票期权激励计划第一个行权期，股权激励对象自主行权导致股本变化。上述总股本按2018年9月30日收盘计算，下同。

　　七、股本变动结构表

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　　八、上网公告附件

　　《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二○一八年十二月三日