证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2018-077
河南森源电气股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第六届董事会第十次会议于2018年11月30日上午10:00在公司会议室以现场会议的方式召开，现将本次董事会会议情况公告如下：
一、会议召开情况
1、发出会议通知的时间和方式
（1）会议通知发出时间：2018年11月24日
（2）会议通知发出方式：专人送达、传真、电子邮件等
2、召开会议的时间、地点和方式
（1）会议时间：2018年11月30日上午10:00
（2）会议地点：公司会议室
（3）会议方式：现场表决方式
3、会议出席情况
会议应出席董事9人，实际出席人数9人
4、会议的主持人和列席人员
（1）会议主持人：公司董事长杨合岭先生
（2）会议列席人员：公司监事及高级管理人员
5、会议召开的合法性
本次会议的出席人数、召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司目前符合公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的具体发行方案如下：
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币160,000.00万元（含），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）付息的期限和方式
①年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
②付息方式
Ⅰ、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
Ⅱ、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
Ⅲ、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。
Ⅳ、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（7）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（8）转股价格的确定及调整
①初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行可转债之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（9）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法（去掉数字的小数部分）取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（10）转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（11）赎回条款
①到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
②有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
Ⅰ、在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
Ⅱ、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（12）回售条款
①有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第（11）条赎回条款的相关内容。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（13）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（14）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（15）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告文件中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（16）债券持有人及债券持有人会议
①债券持有人的权利：
Ⅰ、依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
Ⅱ、根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；
Ⅲ、根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
Ⅳ、依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
Ⅴ、依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息；
Ⅵ、按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
Ⅶ、依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
VIII、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务：
Ⅰ、遵守公司发行本次可转债债券条款的相关规定；
Ⅱ、依其所认购的本次可转债债券数额缴纳认购资金；
Ⅲ、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
Ⅳ、除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
Ⅴ、法律、法规及《公司章程》规定的应当由债券持有人承担的其他义务。
③债券持有人会议的召开情形：
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订《公司可转换公司债券持有人会议规则》；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定及《公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（17）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币160,000.00万元（含），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（18）担保事项
公司符合《上市公司证券发行管理办法》有关发行可转换公司债券不设置担保的条件，因此，本次发行的可转换公司债券无担保。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（19）募集资金的管理及存放
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（20）本次发行可转换公司债券方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议，经股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施。
3、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，编制了《河南森源电气股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
公司已编制《河南森源电气股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司编制了《河南森源电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，编制了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为规范公司A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《河南森源电气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次债券发行相关事宜的议案》
为确保本次公开发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事项，具体内容包括：
（1）授权董事会及董事会授权人士在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》许可的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）授权董事会及董事会授权人士办理本次发行申报事项，包括但不限于就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要的文件、协议、合约，以及根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料等；
（3）授权董事会及董事会授权人士聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、修改、补充、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、募集资金使用过程中的重大合同及上报文件等；
（4）授权董事会及董事会授权人士根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于根据本次发行募集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、实际募集资金金额等因素，按投入项目的紧急程度、实际资金需求和实施进度对投资项目进行调整，决定募集资金在上述项目中的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自有资金或通过其他融资方式先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换（如适用）；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）授权董事会及董事会授权人士决定募集资金投资项目实施过程中的具体事宜（包括但不限于在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等）；
（6）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改、调整或补充相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（7）授权董事会及董事会授权人士根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（8）授权董事会及董事会授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（9）授权董事会及董事会授权人士办理与本次发行有关的其他事项；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司未来三年（2018—2020年）股东回报规划的议案》
为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件规定和《公司章程》的有关规定并结合公司的实际情况，制定了《河南森源电气股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据公司发展需要，拟对《公司章程》第一百零六条作如下修改：董事会由11名董事组成，设董事长1人，独立董事4人。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《河南森源电气股份有限公司章程修正案》和《河南森源电气股份有限公司章程》（修订稿）详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
11、审议通过了《关于选举董事的议案》
经公司董事会提名，董事会提名委员会审查，决定提名陈翔宇先生为公司董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。（陈翔宇先生简历附后）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
12、审议通过了《关于选举独立董事的议案》
经公司董事会提名，董事会提名委员会审查，决定提名袁大陆先生为公司独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。（袁大陆先生简历附后）
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
该独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后，本议案方可提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于召开2018年第六次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定及公司工作安排，董事会定于2018年12月17日召开2018年第六次临时股东大会，审议上述第1-12项议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《关于召开2018年第六次临时股东大会的通知公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
1、森源电气第六届董事会第十次会议决议
2、森源电气独立董事关于第六届董事会第十次会议相关议案的独立意见
特此公告。
河南森源电气股份有限公司董事会
2018年11月30日
附：
陈翔宇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1989年出生，河南郑州人，研究生学历，毕业于西南财经大学、加拿大Laurentian University，中国注册会计师（非执业）、MBA。先后在瑞华会计师事务所河南分所、德勤华永会计师事务所北京分所、河南资产管理有限公司工作，曾任审计经理助理、高级审计员、财务经理等职务。现任河南资产管理有限公司计划财务部担任财务经理、职工监事，拟任河南森源电气股份有限公司董事。陈翔宇先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。陈翔宇先生未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
袁大陆先生，中国国籍，无境外永久居留权，1952年出生，北京市人，大学本科学历，毕业于清华大学，教授级高级工程师。先后在中国电力科学研究院开关所、中国电力科学研究院质检中心、电力工业电力设备及仪表质量检验测试中心、中国电力科学研究院高压所等单位工作，历任主任、常务副主任、党委书记兼副所长、所长等职务。现拟任河南森源电气股份有限公司独立董事。袁大陆先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。袁大陆先生未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2018-078
河南森源电气股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第六届监事会第八次会议于2018年11月30日下午13:00在公司会议室以现场会议的方式召开，现将本次监事会会议情况公告如下：
一、会议召开情况
1、发出会议通知的时间和方式
（1）会议通知发出时间：2018年11月24日
（2）会议通知发出方式：书面及电子通讯方式
2、召开会议的时间、地点和方式
（1）会议时间：2018年11月30日下午13:00
（2）会议地点：公司会议室
（3）会议方式：现场表决方式
3、会议出席情况
会议应出席监事3人，实际出席人数3人
4、会议的主持人和列席人员
（1）会议主持人：公司监事会主席张瑜霞女士
（2）会议列席人员：公司董事会秘书和证券事务代表
5、会议召开的合法性
本次会议的出席人数、召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司目前符合公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的具体发行方案如下：
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币160,000.00万元（含），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）付息的期限和方式
①年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
②付息方式
Ⅰ、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
Ⅱ、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
Ⅲ、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。
Ⅳ、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）转股价格的确定及调整
①初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行可转债之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法（去掉数字的小数部分）取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（11）赎回条款
①到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
②有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
Ⅰ、在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
Ⅱ、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（12）回售条款
①有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第（11）条赎回条款的相关内容。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（13）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（14）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（15）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告文件中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（16）债券持有人及债券持有人会议
①债券持有人的权利：
Ⅰ、依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
Ⅱ、根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；
Ⅲ、根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
Ⅳ、依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
Ⅴ、依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息；
Ⅵ、按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
Ⅶ、依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
VIII、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务：
Ⅰ、遵守公司发行本次可转债债券条款的相关规定；
Ⅱ、依其所认购的本次可转债债券数额缴纳认购资金；
Ⅲ、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
Ⅳ、除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
Ⅴ、法律、法规及《公司章程》规定的应当由债券持有人承担的其他义务。
③债券持有人会议的召开情形：
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订《公司可转换公司债券持有人会议规则》；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定及《公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（17）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币160,000.00万元（含），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（18）担保事项
公司符合《上市公司证券发行管理办法》有关发行可转换公司债券不设置担保的条件，因此，本次发行的可转换公司债券无担保。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（19）募集资金的管理及存放
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（20）本次发行可转换公司债券方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，经股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施。
3、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，编制了《河南森源电气股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
公司已编制《河南森源电气股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司编制了《河南森源电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，编制了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为规范公司A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《河南森源电气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》
为确保本次公开发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事项，具体内容包括：
（1）授权董事会及董事会授权人士在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》许可的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）授权董事会及董事会授权人士办理本次发行申报事项，包括但不限于就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要的文件、协议、合约，以及根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料等；
（3）授权董事会及董事会授权人士聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、修改、补充、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、募集资金使用过程中的重大合同及上报文件等；
（4）授权董事会及董事会授权人士根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于根据本次发行募集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、实际募集资金金额等因素，按投入项目的紧急程度、实际资金需求和实施进度对投资项目进行调整，决定募集资金在上述项目中的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自有资金或通过其他融资方式先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换（如适用）；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）授权董事会及董事会授权人士决定募集资金投资项目实施过程中的具体事宜（包括但不限于在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等）；
（6）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改、调整或补充相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（7）授权董事会及董事会授权人士根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（8）授权董事会及董事会授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（9）授权董事会及董事会授权人士办理与本次发行有关的其他事项；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于制定公司股东未来分红回报规划（2018年—2020年）的议案》
为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件规定和《公司章程》的有关规定并结合公司的实际情况，制定了《河南森源电气股份有限公司股东未来分红回报规划（2018年—2020年）》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
森源电气第六届监事会第八次会议决议
特此公告。
河南森源电气股份有限公司
2018年11月30日
证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2018-079
河南森源电气股份有限公司关于公开发行可转换债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：以下关于河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关文件要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、关于可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大变化。
2、本次公开发行预计于2019年3月31日之前实施完毕，且分别假设截至2019年12月31日全部可转换债尚未转股和全部可转债于2019年9月30日完成转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
3、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。不考虑募集资金未使用前产生的银行利息及本次可转债利息费用的影响。
4、本次公开发行募集资金总额为160,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为17.09元/股（该价格为不低于公司第六届董事会第十次会议召开日（2018年11月30日）的前二十个交易日均价与前一个交易日交易均价孰高者，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定），该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。
6、2018年6月公司实施2017年度利润分配方案，以公司总股本929,756,977股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.4元（含税），共计派发现金股利13,016.60万元（含税）。假设2019年6月公司实施2018年度利润分配方案，现金分红金额较2017年度持平。2019年派发现金股利仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
7、公司2017年扣非前归属于母公司股东的净利润为44,672.48万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为41,136.37万元。假设公司2018年度扣非前、后归属于母公司股东的净利润均与2017年度持平；2019年度扣非前、后归属于母公司股东的净利润在2018年基础上按照持平、增长10%两种情形分别测算。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
8、假设2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年初归属母公司所有者权益+2018年归属于母公司股东的净利润-2017年度现金分红金额；2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年初归属母公司所有者权益+2019年归属于母公司股东的净利润-2018年度现金分红金额+可转债转股（如有）增加的所有者权益。
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
上述假设仅为测试本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行可转换公司债券募集资金总部不超过160,000.00万元（含160,000.00万元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
■
（一）本次公开发行的必要性和合理性
1、核电用1E级中低压开关柜及元器件产业化项目
（1）具有先进的技术基础
核电作为低碳能源，是我国未来能源可持续发展的重要基础。近年来，公司积极响应国家核电发展战略，进军核电电力装备领域，抽调精干技术力量，加大研发研制攻关，在民用核安全电气设备及关键元件国产化方面取得显著成就。
2015年12月，公司成功获批河南省重大科技专项——核电站用交流电源系统安全级电气设备关键技术研发及产业化项目，同时与上海核工程研究设计院有限公司合作开展核电1E级交流中低压开关柜的设计及核质保体系的建立工作。
2017年8月，中国机械工业联合会召开公司核电新产品鉴定会。中国机械工业联合会、环境保护部核与辐射安全中心等单位专家组成的鉴定委员会一致认定：核电1E级交流中压开关柜、高压交流真空断路器、核电1E级交流低压开关柜等3项产品综合技术性能达到国际先进水平；核电1E级交流中压开关柜配套的高压交流接地开关综合技术性能达到国际领先水平。
2017年12月，公司申报的“河南省核电开关设备工程技术研究中心”正式获批组建。
2018年10月9日，公司获得国家核安全局下发的《民用核安全设备设计许可证》及《民用核安全设备制造许可证》。许可证许可范围为：核电1E级交流中压开关柜和核电1E级交流低压开关柜的设计和制造。
（2）具有良好的人才团队
公司深耕工业生产智能化领域，是国内为数不多的能够提供集电力设计、电力安装、电力运维以及电气设备研发、“智”造的综合性运行公司之一。公司是国家高新技术企业，通过多年的经营发展，积累了丰富行业经验和技术经验。公司在电力装备领域技术实力较强，拥有一支学历高、专业配置完备、年龄结构合理、行业经验丰富、创新能力强的优秀技术研发团队。
公司长期注重优秀研发人才队伍建设，建立和完善了专业人员聘用制度、人才引进和管理制度，形成较为完善的人才培养机制，不断吸收优秀的研发人员加入本公司，提升研发队伍的研究实力。
公司核电项目负责人马炳烈，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。现任电工行业国际标准化工作IEC TC17/SC17A/SC17C/SC32A专家组成员、全国高压开关设备标准化技术委员会委员、电力行业高压开关设备及直流电源标准化技术委员会委员、全国熔断器标准化技术委员会高压熔断器分技术委员会委员、能源行业短路试验技术委员会委员、中国电机工程学会会员。先后获得国家和省、市科技奖励16项。2001年以来主持完成国家级科研项目5项（863计划项目1项），省级科研项目10项。负责起草国家、行业标准20多项，获得发明专利17项，所研发的科技成果在三峡工程、神五工程、神六工程、中国航天酒泉发射基地、核电及国防建设等国家重点项目中发挥着重要作用，并填补了多项国内空白。
（3）具有优质的客户资源
公司充分运用公司日益提升的影响力，加快入围一些重要客户合格供应商名录，相继与国家电力投资集团有限公司、中国华能集团有限公司、华润新能源投资有限公司、中国广核集团有限公司、中国电力建设集团有限公司、中国能源建设集团有限公司、山东国瑞能源集团有限公司、华电国际电力股份有限公司等大型央企、国企牵手合作，在诸多大型集团项目中连续中标并履约良好，为大客户的深入合作奠定了基础，形成了良好的经济效益和品牌效应。
2016年公司先后入围中国核工业集团有限公司、中节能风力发电股份有限公司、中国华电集团有限公司等供应商资格。2017年2月，公司顺利入围国家电力投资集团有限公司供应商资格。特别是中国核工业集团有限公司、国家电力投资集团有限公司是我国主要的核电开发建设运营商，公司成为其供应商，为公司核电产品在核电站中的应用打下良好的基础。
（4）可靠的产品服务质量、优秀的销售队伍为项目提供了保障
公司已通过ISO9001：2008质量管理体系认证，公司的所有产品及服务均需经过内部完善的质量控制体系检验后才能对外出售，产品质量和客户满意度均处于行业内较高水平。公司已建立了完善的全过程的质量管理体系，涵盖研发、生产、检验、运输等各个阶段，确保与产品相关的各个环节受到严格的管控。
公司长期关注销售人员的培养，拥有系统全面的员工培训计划，并建立了一套完善的薪酬福利、奖励制度，努力创造条件吸引、培养和留住人才。目前，公司拥有专业销售和服务人员250余人，其中大部分具备多年的营销经验和市场拓展能力。
2、工业智能装备（工业机器人）及智能工厂物流（AGV）产业化项目
（1）具备良好的技术基础
公司综合机器人结构优化设计技术、人机交互技术、多智能传感器系统信息融合技术及其他众多相关技术，公司自主研发出载荷6kg、20kg、50kg和220kg的六轴关节机器人以及120kg的四轴关节机器人，其重复定位精度最高已经达到±0.07mm，在执行不同的作业任务时具有较好的稳定性。
公司独立自主研发出的利用视觉进行导航的AGV智能物流自动化系统，包含了AGV小车整车、AGV小车控制系统、AGV小车与设备对接的设备及AGV小车物料架与牵引装置。AGV小车整车又含有一系列的配件如AGV小车导引装置-电磁感应技术、导航传感器、地标传感器、异性导航、驱动系统、动力系统；AGV小车控制系统包含了一系列的掉头与控制系统、无线远程调度系统、无线交通管制系统、中央管制系统、点料与调度系统，充分实现了大型企业内部物料流动的自动化，此系统已通过河南省省级项目鉴定。
公司采用先进PLC集成模块化自动控制技术、射频数据通信、条形码技术、扫描技术和新型传感器等技术，自主研制出大规模自动仓储系统，形成货物储存系统、货物存取和传送系统、控制和管理三大系统，具有基本控制功能、步进控制功能、模拟控制功能、定位控制功能、网络通信功能、自诊断功能、显示监控功能，减少了仓库的占地面积，提高了仓库物料的存取速度。
（2）具有丰富的研究成果
公司利用机器人、智能装备研究平台，在吸收国内外先进技术的基础上研究开发了一系列机器人技术和智能产品且已经投入实际应用中，并已取得数十项专利技术：
①已研制出荷载6kg、20kg、50kg和220kg的六轴关节机器人以及120kg的四轴关节机器人等系列化机器人，实现了焊接、搬运、码垛等功能；
②具有两种驱动方式负载3吨、5吨、10吨以及30吨的AGV智能物流自动化系统
③机器人柔性智造集成系统；
④大规模自动仓储系统；
⑤MES全面集成应用的成套装备智能生产系统；
⑥智能工厂集成系统等。
（3）拥有优质的人才队伍
目前，公司机器人及智能装配部门拥有研究人员40余名，其中博士2名。在研究人员的专业配置方面，充分考虑了研究方向和内容所涉及的学科交叉性，配备了电气工程、机械工程、机电传动、计算机科学、通信工程、智能制造、机器视觉等多个学科的专业人员。
研究负责人过金超，副教授，主要研究方向是机器人设计及应用、智能装备系统优化与集成。过金超先后负责主持国家、省部级及横向科研项目5项，在国内外学术刊物上发表论文30余篇，其中SCI/EI收录12篇，获河南省科技进步二等奖1项。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司深耕电力装备领域20多年，是国内为数不多的能够提供集电力设计、电力安装、电力运维以及电气设备研发、“智”造的综合性运行公司之一。核电用1E级中低压开关柜及元器件产业化项目的实施，有利于公司进入核电电力装备领域，实现公司产品由传统市场迈向新能源核电高端市场；有利于充分发挥公司在民用核安全电气设备及关键元器件国产化方面所具备的技术优势、人才优势、产品优势，提升公司形象和技术水平，形成新的利润增长点。
本次募投项目建设内容围绕公司主营业务展开，充分发挥电力技术先进、产品系列全面丰富和工程技术服务完善的优势，巩固公司的竞争优势，提高公司的经营业绩。
工业智能装备（工业机器人）及智能工厂物流（AGV）产业化项目是公司紧抓机器人产业快速发展的市场机遇，把公司建设成为我国工业智能化系统集成商和智能化装备生产及设计的领军企业，巩固和提升公司在工业生产智能化领域的市场竞争力和盈利水平，促进公司可持续稳健发展。
本次募投项目是在公司提出“智能装备制造，制造智能装备”的发展目标，以及全面建设数字化工厂的背景下，结合公司在机器人和智能工厂物流（AGV）的大量应用，组建了机器人研发团队，开展机器人的研制、生产及销售，有利于促进公司的产业结构调整，形成新的业务增长点，为公司的可持续发展提供强有力的保证。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目，是公司在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需求对现有产品和业务的丰富和提升。募投项目的顺利实施，将有效提升公司的核心竞争力，从而提高公司的盈利能力。
在技术和人员储备方面：公司深耕工业生产智能化领域，是国内为数不多的能够提供集电力设计、电力安装、电力运维以及电气设备研发、“智”造的综合性运行公司之一。公司是国家高新技术企业，通过多年的经营发展，积累了丰富行业经验和技术经验。公司在电力装备领域技术实力较强，拥有一支学历高、专业配置完备、年龄结构合理、行业经验丰富、创新能力强的优秀技术研发团队。
公司机器人及智能装配部门拥有研究人员40余名，其中博士2名。在研究人员的专业配置方面，充分考虑了研究方向和内容所涉及的学科交叉性，配备了电气工程、机械工程、机电传动、计算机科学、通信工程、智能制造、机器视觉等多个学科的专业人员。
在市场储备方面：公司先后入围中国核工业集团有限公司、中节能风力发电股份有限公司、中国华电集团有限公司和国家电力投资集团有限公司等供应商资格。特别是中国核工业集团有限公司、国家电力投资集团有限公司是我国主要的核电开发建设运营商，公司成为其供应商，为公司核电产品在核电站中的应用打下良好的基础。
公司充分发挥在制造行业的影响力及品牌优势，积极拓展在智能制造领域的业务范围，相继在国家电网漯河公司实施智能化物流系统项目，在重庆实施复合机器人加工系统项目和上海实施智能转运机器人系统项目上等得到了客户的肯定，为公司智能装备的推广发展奠定了坚实的基础。2016年至今，公司先后入围河南省机器人产业联盟理事单位，河南智能制造系统解决方案供应商联盟理事单位，为公司在机器人、智能装备、系统集成等智能制造领域的发展及产品、方案推广提供了可靠的保障。
四、公司关于本次公开发行摊薄即期回报的填补措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证券《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取将多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会制定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）加快本次募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目预期效益
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设周期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（三）严格执行公司利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关文件规定，公司已制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件等，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
公司提醒投资者，公司制订填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
五、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：
（一）公司董事、高级管理人员承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，承担相应法律责任。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，承担相应法律责任。
特此公告。
河南森源电气股份有限公司董事会
2018年11月30日
证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2018-081
河南森源电气股份有限公司
关于召开2018年第六次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2018年第六次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开日期和时间：
现场会议时间：2018年12月17日（星期一）上午10:00
网络投票时间：2018年12月16日—2018年12月17日
其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年12月17日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年12月16日15:00至2018年12月17日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东应选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2018年12月11日（星期二）
7、出席对象：
（1）截止2018年12月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请承担本次股东大会见证工作的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：河南省长葛市魏武路南段西侧公司会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2、审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.01 发行证券的种类
2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 债券期限
2.05 债券利率
2.06 付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股价格的确定及调整
2.09 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
2.10 转股价格向下修正条款
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股后的股利分配
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原股东配售的安排
2.16 债券持有人及债券持有人会议
2.17 本次募集资金用途
2.18 担保事项
2.19 募集资金的管理及存放
2.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期
3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
4、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6、审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》
7、审议《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
8、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次债券发行相关事宜的议案》
9、审议《关于公司未来三年（2018—2020年）股东回报规划的议案》
10、《关于修改〈公司章程〉的议案》
11、《关于选举董事的议案》
12、《关于选举独立董事的议案》
特别强调事项：
1、上述第2项议案为特别决议事项，需进行逐项表决，以及第10项议案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
2、上述议案已经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码一览表
■
四、会议登记办法
1、登记方式
（1）异地股东可以通过传真方式登记（见附件三），不接受电话登记。
（2）法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件二）和法人股东账户卡到公司登记。
（3）个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件二）。
2、登记时间：2018年12月15日，上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
3、登记地点：河南省长葛市魏武路南段西侧森源电气证券事务部
4、会议联系方式
（1）联系人姓名：张校伟
（2）电话号码：0374-6108288
（3）传真号码: 0374-6108288
（4）电子邮箱：hnsyzqb@163.com
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。
六、备查文件
森源电气第六届董事会第十次会议决议
特此公告。
河南森源电气股份有限公司董事会
2018年11月30日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称
投票代码：362358；投票简称：森源投票
2、填报表决意见或选举票数
对非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年12月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月16日下午15:00，结束时间为2018年12月17日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
河南森源电气股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席河南森源电气股份有限公司2018年第六次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行投票表决，后果均由本人（本公司）承担。
■
委托人签名（或盖章）： 身份证或营业执照号码：
股东账户： 持股数量：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。
附件三：
股东参会登记表
截止2018年月日，本人（本公司）持有河南森源电气股份有限公司股票股，拟参加公司2018年第六次临时股东大会。
股东账户：
股东姓名或公司名称（签字盖章）：
出席人姓名：
身份证号：
联系电话：
年 月 日
证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2018-080
河南森源电气股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”或“森源电气”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
鉴于本公司拟公开发行A股可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
公司于2015年10月21日收到中国证券监督管理委员会河南监管局下达的《关于对河南森源电气股份有限公司实施责令改正措施的决定》（[2015]34号）（以下简称“决定书”），具体情况及相应的整改落实情况如下：
（一）信息披露方面
1、个别事项账务处理不正确。2015年2月（2014年年报披露前）发生一笔2013年销售业务的退回，涉及金额2,053.92万元，未及时入账，未作为资产负债表日后调整事项处理，导致2014年年度报告列示不准确。
公司采取整改措施及整改落实情况：
公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同时立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计差错更正出具了《关于河南森源电气股份有限公司2014年度会计差错更正的专项说明》（信会师报字[2015]第210844号），并重新出具了2014年度《审计报告》（信会师报字[2015]第211511号）。2015年10月29日，公司披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（ 公告编号：2015-073）、《关于公司2014年度会计差错更正的专项说明》及修订后的2014年度《审计报告》。
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》和《中小企业板信息披露业务备忘录第2号——定期报告披露相关事项》的相关规定，公司对2014年年度报告、2015年第一季度报告和2015年半年度报告中相关财务数据作出会计差错更正，具体更正情况如下：
（1）对2014年度财务报表项目和财务指标的影响
①对财务报表项目的影响
单位：元
■
②对财务指标的影响
■
（2）对2015年第一季度财务报表项目和财务指标的影响
①对财务报表项目的影响
单位：元
■
②对财务指标的影响
■
（3）对2015年半年度财务报表项目和财务报表的影响
①对财务报表项目的影响
单位：元
■
②对财务指标的影响
■
2、存在个别关联资金往来未披露，未记账的情形。未披露公司与关联方森源集团高强电瓷有限公司（以下简称“森源高强瓷”）7,000万元资金往来；未披露且未记账公司通过子公司河南森源互感器制造有限公司与森源高强瓷3,000万元资金往来。
公司采取整改措施及整改落实情况：
对公司与关联方发生的资金往来事项，2015年10月28日公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于补充审议2014年与关联方资金往来的议案》，独立董事发表了独立意见，并已于2015年11月13日召开2015年第三次临时股东大会补充审议相关议案。2015年10月29日，公司就上述与关联方发生的资金往来事项补充披露了《关于补充审议2014年关联交易的公告》（ 公告编号：2015-076），立信会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具的2014年度《审计报告》和2014年度《关于对河南森源电气股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况》中增加披露了关联方资金往来情况。
公司已进一步加强财务管理，规范会计核算，确保财务报告信息披露的真实、准确和完整。
3、2014年年度报告部分内容存在披露不完整、不准确的情形。未披露为孙公司采购货物、购买劳务提供担保的相关内容；向董事长杨合岭、董事杨宏钊支付薪酬及向年审会计师事务所支付的审计费用等金额披露错误。
公司采取整改措施及整改落实情况：
对公司为孙公司提供担保事项，2015年10月28日公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于补充审议为孙公司提供担保的议案》，独立董事发表了独立意见，并已于2015年11月13日召开2015年第三次临时股东大会补充审议相关议案。2015年10月29日，就上述对外担保事项公司补充披露了《关于2014年为孙公司提供担保的公告》（ 公告编号：2015-075）。公司2014年12月分别支付杨合岭、杨宏钊2013年度董事津贴4.64万元和4.00万元，因经办人员理解错误，误认为是2013年度报酬，未统计在2014年度董事报酬内。2014年度报告“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“三、董事、监事、高级管理人员报酬情况”中，董事杨合岭从公司获得的应付报酬总额修订为4.64万元，报告期末实际获得报酬修订为4.64万元；董事杨宏钊从公司获得的应付报酬总额修订为4.00万元，报告期末实际获得报酬修订为4.00万元。2014年度报告“第五节 重要事项”之“十、聘任、解聘会计师事务所情况”中，境内会计师事务所报酬由35万元修订为50万元；内部控制审计费由35万元修订为30万元。
公司已在认真整改的基础上吸取教训，及时、准确履行信息披露义务，提高信息披露质量。
4、个别临时报告存在披露不准确的情形。2015年4月21日，公司发布《关于收购北京东标电气股份有限公司55%股权》公告中对交易对手方持股数量、持股比例披露不准确。
公司采取整改措施及整改落实情况：
公司于2015年4月与北京东标电气股份有限公司（以下简称“东标公司”）控股股东周继华签署《股权转让协议》，约定收购其持有东标公司55%股权，因周继华与其他股东签署的股权转让协议，尚未完成工商变更登记手续，在《关于收购北京东标电气股份有限公司55%股权》公告中披露的交易对手方持股数量和持股比例与工商登记备案的数量和持股比例存在差异。2015年5月，东标公司办理完成全部工商变更登记手续，公司持有东标公司55%股权，周继华持有东标公司30.54%股权，梁浩持有东标公司14.46%股权。针对该事项，公司于2015年10月28日补充披露了《关于收购北京东标电气股份有限公司55%股权的补充公告》（ 公告编号：2015-074），对相关事项进行了进一步的补充说明。
公司已加强《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的学习，及时、准确履行信息披露义务，提高信息披露质量。
（二）内幕信息知情人登记和管理方面
1、个别事项的内幕信息知情人登记时间与实际知悉时间不一致。如2014年8月20日公司召开第五届董事会第二次会议审议2014年半年度报告，包括董事、监事、高管、财务部、证券部相关人员知悉内幕信息的时间均为2014年8月20日，与实际情况不相符。
2、公司向外部行政管理部门报送未公开信息时，未在内幕信息知情人登记表中进行登记。
3、公司内幕信息知情人登记制度缺少重大事项进程备忘录、档案保管等规定。
公司采取整改措施及整改落实情况：
针对公司内幕信息知情人登记和管理方面存在的问题，公司将强化相关人员的责任意识和专业水平，严格内幕信息对外报送登记制度。并在吸取教训的基础上，对公司信息披露工作机制进行全面认真梳理，并采取以下具体措施：
（1）加强人员的培训和学习，提高对相关规则、规定的理解和认识
为提高人员对规则、规定的理解和认识，公司以书面与电子邮件相结合的方式向相关人员发放了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人员报备相关事项》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《内幕信息知情人登记制度》等相关规则、规定，并督促其认真学习。公司在召开的第五届董事会第十五次会议上，就新修订的公司《内幕信息知情人登记制度》再次组织公司董事、监事和高管人员进行了集中学习。
（2）明确责任追究机制
为强化责任意识，公司明确了责任追究机制，对违反公司内幕信息知情人登记制度的责任人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响进行处罚。
（3）进一步完善内幕信息知情人登记制度，明确登记流程及责任主体
公司根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人员报备相关事项》和《河南森源电气股份有限公司信息披露管理制度》等相关规定，对公司内幕信息知情人登记制度进行了完善，进一步明确公司董事长为公司内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书负责组织实施，监事会对实施情况进行监督。并要求公司发生内幕信息时，知晓该信息的知情人应及时告知董事会秘书，董事会秘书或证券事务代表应明确告知内幕信息知情人应负有的保密义务和责任，并及时组织内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案并加以核实，确保所填写内容真实、准确，按照要求需要报备的，应及时履行报备手续。2015年10月8日公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了修订后的《内幕信息知情人登记制度》。
公司董事会针对前述信息披露、内幕信息知情人登记和管理方面存在的问题，进行了认真细致的总结，切实认识到规范运作和持续学习的重要性，公司已认真落实各项整改措施，提高公司信息披露质量和规范运作水平。公司将严格按照监管机构的要求，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员，通过聘请专业机构内部培训、参加监管部门业务培训等方式，持续加强对信息披露和内幕信息管理相关法律法规的学习，不断提升公司治理能力和规范运作水平，保障公司和全体股东的合法权益。
除上述情况外，公司最近五年没有其他因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情形。
特此公告。
河南森源电气股份有限公司董事会
2018年11月30日
上一期 下一期
+1