证券代码：001979           证券简称：招商蛇口       公告编号：【CMSK】2018-117

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“招商蛇口”）为优化资源配置，完善战略布局，拟由全资子公司Jumbo Pacific Holdings Limited（以下简称“Jumbo”）与关联方招商局集团（香港）有限公司（以下简称“招商香港”）、赤湾港航（香港）有限公司（以下简称“赤湾港航”）、招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）、招商局工业投资有限公司（以下简称“招商工业投资”）、中国外运（香港）物流有限公司（以下简称“外运香港”）共同投资成立招商局海南开发投资有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准，以下简称“招商海南”）作为各方在海南省的重要投资平台。招商海南注册资本为人民币350,000万元，其中Jumbo认缴出资额为人民币70,000万元（占招商海南注册资本的20%）。

　　招商香港、赤湾港航、招商公路、招商工业投资、外运香港与本公司的实际控制人均为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”），按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　2018年11月30日，本公司第二届董事会2018年第五次临时会议对《关于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易议案》进行了审议，关联董事孙承铭、褚宗生、罗慧来回避了表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见及独立意见。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）招商局集团（香港）有限公司

　　1、基本信息

　　名称：招商局集团（香港）有限公司

　　住所：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦39-40楼

　　公司性质：股份有限公司

　　注册地：香港

　　主要办公地点：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦39-40楼

　　注册资本：港币543,621.609万元

　　发行股本：543,621.609万股

　　注册证书编号：206009

　　主要股东：招商局轮船有限公司（100%）

　　实际控制人：招商局集团有限公司

　　2、历史沿革、业务开展情况及主要财务数据

　　经香港政府注册署核准，1987年招商局集团和招商局轮船股份有限公司（现更名为“招商局轮船有限公司”）共同出资在香港注册了“招商局投资（香港）有限公司”，以整合招商局集团的海外子公司，并作为招商局集团改革和扩张的组成部分。1990年12月，招商局集团将“招商局投资（香港）有限公司”更名为“招商局集团（香港）有限公司”。2011年1月商务部批准招商局轮船股份有限公司向招商香港投资60,478万美元，并获得招商香港100%的股权。其后招商香港股权结构经过招商局集团内部多次调整，招商局轮船有限公司持有招商香港100%股权。

　　招商香港为招商局集团旗下主要持股平台，主要负责对招商局集团三大核心产业投资持股。

　　2017年度，招商香港营业收入为人民币5,212,355.84万元，净利润为人民币5,603,060.03万元；截至2018年9月30日，招商香港的资产总额为人民币63,779,424.85万元，负债总额为人民币41,287,273.37万元，净资产为人民币22,492,151.48万元。

　　3、关联关系

　　招商蛇口、招商香港均为招商局集团实际控制的公司。

　　4、招商香港未被列入全国法院失信被执行人名单

　　（二）赤湾港航（香港）有限公司

　　1、基本信息

　　名称：赤湾港航（香港）有限公司

　　住所：香港上环摩利臣街8-12号宏基商业大厦21楼

　　公司性质：有限公司

　　注册地：香港

　　主要办公地点：香港上环摩利臣街8-12号宏基商业大厦21楼

　　授权代表：刘彬

　　注册资本：港币100万元

　　注册证书编号：629999

　　主营业务：投资控股，码头装卸、货物运输及代理服务。

　　主要股东：深圳赤湾港航股份有限公司（100%）

　　实际控制人：招商局集团有限公司

　　2、历史沿革、业务开展情况及主要财务数据

　　1997年，经国家对外贸易经济合作部批准，深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“深赤湾”）出资在香港注册设立赤湾港航。自设立以来，赤湾港航作为深赤湾在境外的投资控股平台发挥了重要作用，与母公司共同投资了境内的港口、拖轮、集装箱拖车等业务公司，经营状况良好。

　　2017年度，赤湾港航营业收入为人民币108,662万元，净利润为人民币25,852万元；截至2018年10月31日，赤湾港航的资产总额为人民币343,325万元，负债总额为人民币79,984万元，净资产为人民币263,341万元。

　　3、关联关系

　　招商蛇口、赤湾港航均为招商局集团实际控制的公司。

　　4、赤湾港航未被列入全国法院失信被执行人名单

　　（三）招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　1、基本信息

　　名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　住所：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦五层

　　公司性质：其他股份有限公司(上市)

　　注册地：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦五层

　　主要办公地点：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层

　　法定代表人：王秀峰

　　注册资本：人民币617,821.1497万元

　　统一社会信用代码：91110000101717000C

　　经营范围：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东：招商局集团有限公司（68.65%）

　　实际控制人：招商局集团有限公司

　　2、历史沿革、业务开展情况及主要财务数据

　　招商公路是以原招商局华建公路投资有限公司为主体改制设立，其前身为华建交通经济开发中心（以下简称“华建中心”），成立于1993年12月18日，是唯一一家对经营性收费公路的中央投资进行集中管理的中央级国有企业。1999年，华建中心成建制划入招商局集团，成为招商局集团的全资子公司。2011年6月8日，经国家工商总局批准，华建中心更名改制为招商局华建公路投资有限公司，转变为经营管理型企业，成为招商局集团公路板块的核心。2016年，招商局集团做出重大战略决策，全面启动集团公路板块的重组整合，引入战略投资者，完成股份制改造，成立招商局公路网络科技控股股份有限公司，通过增资形式，将具有50多年历史的招商局重庆交通科研设计院有限公司整体注入招商公路。2017年12月25日，招商公路吸收合并华北高速在深圳证券交易所成功实现整体上市，开启了跨越式发展的新征程。

　　招商公路是中国投资经营里程最长、覆盖区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商，经营范围包括投资运营、交通科技、智慧交通及招商生态四大业务板块，覆盖公路全产业链重要环节。截至2018年9月底，招商公路投资经营的公路、桥梁、隧道总里程达8777公里，权益里程达2183公里，管控里程达900公里以上；同时，建有国家级、省部级等各类研究开发平台20个，设有博士后科研工作站1个，与高等院校联合共建博士点1个和硕士点5个，拥有雄厚的公路行业相关科技创新研究实力，形成了涵盖从勘察、设计、特色施工，到投资、运营、养护、服务等公路全产业链业务形态。

　　2017年度，招商公路营业收入为人民币534,066.43万元，净利润为人民币401,891.57万元；截至2018年9月30日，招商公路的资产总额为人民币8,321,541.52万元，负债总额为人民币3,333,675.11万元，净资产为人民币4,987,866.41万元。

　　3、关联关系

　　招商蛇口、招商公路均为招商局集团实际控制的公司。

　　4、招商公路未被列入全国法院失信被执行人名单

　　（四）招商局工业投资有限公司

　　1、基本信息

　　名称：招商局工业投资有限公司

　　住所：香港新界青衣岛西草湾路1-7号

　　注册地：香港

　　主要办公地点：香港新界青衣岛西草湾路1-7号

　　注册资本：港币1万元

　　主营业务：工业领域投资管理等

　　主要股东：招商局工业集团有限公司（以下简称“招商工业”）（100%）

　　实际控制人：招商局集团有限公司

　　2、历史沿革、业务开展情况及主要财务数据

　　招商工业投资成立于2015年2月，是招商工业旗下的专业化投资平台公司，主要投资于船舶科技研发、海洋装备技术开发、技术产业化等。2018年公司在意大利拉文纳投资设立招商局工业科技（欧洲）有限公司，作为招商局工业集团的欧洲研发中心，主要开展FPSO等高端海洋工程装备研发设计。

　　2017年度，招商工业投资营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-1,356.45万元；截至2018年10月31日，招商工业投资的资产总额为人民币161.68万元，负债总额为人民币1,461.39万元，净资产为人民币-1,299.71万元。

　　3、关联关系

　　招商蛇口、招商工业投资均为招商局集团实际控制的公司。

　　4、招商工业投资未被列入全国法院失信被执行人名单

　　（五）中国外运（香港）物流有限公司

　　1、基本信息

　　名称：中国外运（香港）物流有限公司

　　住所：香港九龙观塘海滨道133号万兆丰中心20楼F及G室

　　注册地：香港

　　主要办公地点：香港九龙观塘海滨道133号万兆丰中心20楼F及G室

　　注册资本：港币50万元

　　主营业务：货运代理及国际物流

　　主要股东：中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）（100%）

　　实际控制人：招商局集团有限公司

　　2、历史沿革、业务开展情况及主要财务数据

　　外运香港成立于2003年，系中国对外贸易运输（集团）总公司（后于2009年更名为“中国外运长航集团有限公司”）重组多家在港企业而设立；2008年，按照中国对外贸易运输（集团）总公司内部资源整合的需要，通过福娃计划，正式成为中国外运的区域性全资子公司，业务范围覆盖香港和东南亚主要国家，是中国外运海外通道建设的重要组成部分。

　　外运香港按照功能定位承担三大职责：一是推进香港和东南亚地区的业务开拓及物流网络建设，公司在中国内地、中国香港及东南亚主要国家设有机构，在东南亚地区的自有服务网络覆盖泰国、马来西亚、越南、缅甸、柬埔寨和印度尼西亚等主要国家，在东南亚地区的网络竞争力持续提升，公司业务范围涵盖货运代理、船务代理、工程物流、合同物流等，具备了完善的综合物流服务能力；二是承担外运股份的投融资平台职责，执行投融资决策，并代境内公司持有境内外投资项目的股权，当前共持有30余家公司股权；三是承担外运股份结算平功能，为外运股份部分下属公司提供代理收付结算业务。

　　2017年度，外运香港营业收入为人民币145,699万元，净利润为人民币-1,561万元；截至2018年10月31日，外运香港的资产总额为人民币416,826万元，负债总额为人民币415,526万元，净资产为人民币1,300万元。

　　3、关联关系

　　招商蛇口、外运香港均为招商局集团实际控制的公司。

　　4、外运香港未被列入全国法院失信被执行人名单

　　三、拟共同投资设立合资公司基本情况

　　名称：招商局海南开发投资有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准）

　　住所：海南省海口市秀英区滨海大道141号外运大楼6楼

　　经营范围：（以登记机关最终核准的经营范围为准）

　　1．土地开发、园区及房地产开发经营、市政基础设施建设投资、园区供电供水、城市改造、项目投资管理、房屋建筑工程施工、机动车停车场设计施工；

　　2．出租物业的经营、物业服务、养老服务、酒店餐饮、自有房屋及场地出租；劳务服务（劳务派遣除外）；会议服务；承办展览展示；

　　3．贸易、物流、环保、物业、信息技术和企业管理咨询、策划服务，承办展览、展示服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（国家限制或禁止经营的除外）；

　　4．科技项目、健康项目、医疗项目、旅游项目、文化产业项目、仓储项目的投资开发和经营管理；

　　5．港口、物流以及相关业务的投资、开发建设和运营（国家限制或禁止经营的除外）；

　　6．智慧交通系统投资、建设及运营；

　　7．船舶及海洋工程装备的研发、技术咨询与服务，以及海洋装备相关领域的投资（国家限制或禁止经营的除外）。

　　注册资本：人民币350,000万元

　　组织形式：有限公司

　　股东的名称、认缴出资额、出资比例、出资方式和出资时间：

　　单位：万元（人民币）

　　■

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　招商蛇口之全资子公司Jumbo与招商香港、赤湾港航、招商公路、招商工业投资、外运香港按股权比例共同投入、共享收益、共担风险、同股同权。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）注册资本及出资方式

　　注册资本：人民币350,000万元

　　股东的名称、认缴出资额、出资比例、出资方式和出资时间：

　　单位：万元（人民币）

　　■

　　出资方式：招商香港、Jumbo、赤湾港航、招商工业投资及外运香港为境外企业，以可自由兑换的外币（含港币）、或跨境人民币、或外币加人民币（合计总额相等）的方式支付，具体出资额与以上出资数额（以人民币计）等额；以外币出资的，折算汇率以当日中国人民银行公布的基准汇率为准。招商公路为境内企业，以人民币支付。

　　（二）董事会

　　1、董事会为招商海南最高权力机构，依照《公司法》、《合资企业法》、《合资企业实施条例》及《公司章程》行使职权。

　　2、董事会由9名董事组成，其中招商香港委派3名董事，Jumbo委派2名董事，其他各方各委派1名董事。

　　3、董事会设董事长1人,作为招商海南的法定代表人。董事长人选由招商香港委派人员担任。董事的任期3年，经原委派方继续委派可以连任。

　　（三）监事

　　招商海南暂不设置监事会，由招商香港、Jumbo各委派1人担任监事，任期3年，经原委派方继续委派可以连任。

　　（四）管理人员

　　招商海南设总经理1名，总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由Jumbo提名，由董事会决定聘任或者解聘。经营管理层对董事会负责。

　　（五）协议生效条件

　　协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经各方有权审批机构审批通过后，方能生效。

　　（六）其他安排

　　各方主营业务范围内的投资项目将由各方及各方所控制的其他公司进行操作，操作方式包括但不限于对前述项目的直接投资、收购、开发、直接或受托管理及运营等。招商海南不实际与各方及其所控制的其他公司发生直接或间接的竞争关系。

　　六、交易目的和影响

　　招商蛇口之全资子公司Jumbo与关联方共同投资设立招商海南，旨在抓住海南自由贸易试验区和中国特色自由贸易港建设大局这一战略机遇，协调和集中招商局集团内部资源，积极参与海南省开发建设，有利于充分发挥公司在产城联动、产融结合方面的经验和产业优势，对外复制“前港-中区-后城”的综合开发模式，完善战略布局。

　　七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2018年1月1日至本公告披露日，公司与招商香港及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为330,159.95万元；公司与深赤湾及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为221.33万元；公司与招商公路及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为300,849.73万元；公司与招商工业及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为34.45万元；公司与中国外运及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为5,640.65万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事已事前认可了此次关联交易事项，并发表如下独立意见：

　　公司之全资子公司Jumbo与招商香港、赤湾港航、招商公路、招商工业投资、外运香港共同投资设立合资公司招商海南暨关联交易的事项，已经公司第二届董事会2018年第五次临时会议审议通过，关联董事孙承铭、褚宗生、罗慧来回避了表决，本次董事会会议的召集、召开、表决程序合法、有效。本次交易对公司的发展具有积极影响，不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意上述事项。

　　九、风险提示

　　本次交易协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经各方有权审批机构审批通过后方能生效，相关事宜尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。

　　十、备查文件

　　1.第二届董事会2018年第五次临时会议决议；

　　2.独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一八年十二月一日

　　证券代码：001979          证券简称：招商蛇口         公告编号：【CMSK】2018-118

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　第二届董事会2018年第五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司第二届董事会2018年第五次临时会议通知于2018年11月26日分别以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2018年11月30日会议以通讯方式举行，应到董事8人，实到董事8人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事孙承铭、褚宗生、罗慧来回避了表决，非关联董事以5票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易议案》，详细内容见今日刊登的《关于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易公告》。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一八年十二月一日