证券代码：002638               证券简称：勤上股份             公告编号：2018-124

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　第四届董事会第三十一次会议决议公告

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　　一、 召开情况

　　东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十一次会议于2018年11月30日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长陈永洪先生召集和主持。会议通知已于2018年11月27日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司部分监事及高管列席了本次会议。

　　二、 审议情况

　　经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：

　　(一)审议通过了《关于退出深圳英伦教育产业有限公司相关事项的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　注：《关于退出深圳英伦教育产业有限公司相关事项的公告》详见巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》；《关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网。

　　三、 备查文件

　　1、本次董事会决议；

　　2、关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2018年11月30日

　　证券代码：002638               证券简称：勤上股份             公告编号：2018-125

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　关于退出深圳英伦教育产业有限公司相关事项的公告

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　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：深圳英伦教育产业有限公司（以下简称“英伦教育”）将以7,260万元人民币回购东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“本公司”)对其持有的30%的股权，回购股权后将依法进行注销减资；傅皓将以2,420万元人民币受让本公司持有的英伦教育10%股权。

　　● 本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经本公司第四届董事会第三十一次会议审议通过。

　　● 上述交易在本公司董事会审批权限内，无需经过公司股东大会审议批准。

　　一、本次交易概述

　　2016年10月本公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于增资及收购深圳市英伦教育产业有限公司的议案》。本公司以6600万元认购英伦教育新增的30%股权，并以2200万元受让英伦教育原股东10%股权，增资及收购完成后本公司持有英伦教育40%股权。期间本公司与傅皓签署了一致行动协议，傅皓持有英伦教育18.2%股权，基于一致行动协议，本公司对英伦教育享有的表决权比例为58.2%，英伦教育纳入本公司合并报表范围。

　　结合实际经营情况及战略规划，本公司与相关主体签署《股权转让及回购协议》、《股权质押合同》。基于公司收购英伦教育时的估值情况及英伦教育截至2018年9月30日的审计报告，经交易各方友好协商，英伦教育将以7,260万元人民币回购本公司对其持有的30%的股权，回购股权后将依法进行注销减资；傅皓将以2,420万元人民币受让本公司持有的英伦教育10%股权。完成上述交易后，本公司将不再持有英伦教育的股权，同时本公司将与傅皓解除一致行动人关系。

　　本次交易前英伦教育股权情况如下：

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　　本次交易后英伦教育股权情况如下：

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　　鉴于上述交易的交易价款将分期支付，为保障公司权益，傅皓将其持有的深圳市南山陈新华乒乓球俱乐部有限公司26%的股权，以及本次交易完成前傅皓持有的英伦教育18.20%的股权质押给公司作为担保。英伦教育已向公司支付3200万元预付款，该预付款将作为英伦教育支付公司首期交易对价的一部分。

　　本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在公司董事会审批权限范围之内，不需要提交本公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　傅皓持有英伦教育18.2%的股权，并担任英伦教育的法定代表人、总经理。根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等相关规定，本公司与傅皓构成关联方，本次交易构成关联交易。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：深圳市英伦教育产业有限公司

　　统一社会信用代码：91440300748876766E

　　成立时间：2003年04月21日

　　法定代表人：傅皓

　　公司类型：有限责任公司

　　公司住所：深圳市福田区景田北妇儿大厦12层1209

　　注册资本：714.29万人民币

　　经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；教育产品的开发咨询（不含限制项目）。

　　2、最近一年及一期财务状况

　　英伦教育2017年度、2018年1-9月财务数据已经瑞华会计师事务所(有限合伙企业)审计，主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

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　　3、业绩承诺期间业绩完成情况

　　英伦教育及原股东向本公司承诺2016年至2019年期间，英伦教育实现的扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于为1000万元、1300万元、1690万元、2197万元（以下简称“承诺净利润”）。经具有证券从业资格的会计师事务所审计，英伦教育2016年度、2017年度均完成了业绩承诺。

　　4、本次交易后股权变动情况

　　本次交易前，本公司持有英伦教育40.00%的股权，傅腾霄持股比例为23.00%，傅军持股比例为18.80%，傅皓持股比例为18.20%。

　　本次交易后，本公司不再持有英伦教育的股权，傅腾霄、傅军、傅皓合计持有英伦教育100%股权。

　　四、协议的主要内容

　　（一）、《股权回购及转让协议》的主要内容

　　甲方（转让方）：东莞勤上光电股份有限公司

　　乙方（回购方）：深圳市英伦教育产业有限公司

　　丙方（受让方）：傅皓

　　丁方一：傅腾霄

　　丁方二：傅军

　　（丁方一、丁方二为乙方股东，以下合称“丁方”）

　　由于各方在发展理念上有所差异，各方自愿提前终止合作，据此，甲方同意将持有的乙方股权以乙方回购形式和丙方受让形式分别出让给乙方和丙方，乙方和丙方同意回购和受让甲方持有的乙方股权，现各方本着平等自愿、诚实信用的原则，就回购及转让股权事宜协商一致，签订本协议，共同信守执行。

　　第一条 本次交易的股权及价格

　　1、乙方同意以人民币7260万元回购甲方持有的乙方公司30%股权；丙方同意以人民币2420万元受让甲方持有的乙方公司10%股权。

　　2、乙方回购股权后应依法进行注销减资。

　　3、本次股权回购及转让完成后，甲方退出乙方公司，乙方的股权结构为：

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　　第二条 本次交易价款支付

　　（1）本协议签订并生效后5个工作日内，乙方及丙方向甲方支付股权回购及受让款人民币6800万元；（2）本协议签订并生效之日起满1年之日起3个工作日内，乙方及丙方向甲方支付股权回购及受让款人民币880万元；（3）本协议签订并生效之日起满2年之日起3个工作日内，乙方及丙方向甲方支付股权回购及受让款人民币1000万元；（4）本协议签订并生效之日起满3年之日起3个工作日内，乙方及丙方向甲方支付股权回购及受让款余款人民币1000万元。

　　如乙方和丙方有正当理由不能按期支付，应在前述期限届满前一个月向甲方提出申请，具体由各方另行协商确认。

　　第三条 审计及交易税费

　　1、协议各方同意委托瑞华会计事务所对乙方进行审计。相关审计费用由甲方承担。

　　2、本次股权交易产生的相关税费由各纳税义务人自行承担。

　　第四条 股权交割

　　1、各方同意，本次股权回购及转让在满足以下先决条件后五个工作日内向主管部门提交股权回购及转让申请，完成工商变更登记手续，甲方予以配合：

　　（1）乙方已经做出股东会决议，批准本次股权回购及转让；

　　（2）甲方已经作出董事会决议，批准本次股权回购及转让；

　　（3）丙方向甲方提供了甲方认可的担保。

　　2、本协议生效且办理股权变更登记手续后，乙方的董事、监事高级管理人员由乙方、丙方及丁方决定。股权变更登记手续包括但不限于以下事项（相关事项根据法律规定、公司章程以及工商登记机关的要求办理）：

　　（1）股东及股权比例变更；

　　（2）修改通过新的公司章程；

　　3、协议各方应各自委派一名授权代表到工商登记管理部门办理相关工商变更登记手续。

　　4、各方同意，在本次回购涉及的减资公告等程序已经完成之日起五个工作日内，乙方及丙方向主管部门提交本次回购所涉及的工商变更登记手续，甲方予以配合。

　　第五条 各方的承诺与保证

　　1、甲方的承诺与保证

　　（1）具有签署和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力，并将依照本公司章程履行本协议项下股权出让事项所需的内部决策程序；

　　（2）本次交易的股权为甲方合法持有并享有完全的处分权，甲方已完全履行出资义务，不存在抽逃出资等行为；

　　（3）本次交易的股权不存在质押、冻结、拍卖、查封、转让限制或拟另行对外处置等情况；

　　（4）按本协议约定配合乙方和丙方完成股权交割手续；

　　（5）签署和履行本协议不违反对自身有约束力的法律法规、合同或承诺。

　　2、乙方、丙方及丁方的承诺与保证

　　（1）具有签署和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力；

　　（2）负责取得乙方的股东会作出的批准本协议项下股权回购及受让事项的决议，并负责取得签署和履行本协议所必须的其他授权和批准；

　　（3）签署和履行本协议不违反对自身有约束力的法律法规、合同或承诺；

　　（4）本协议签署前乙方公司一直由丙方和丁方主要负责日常经营管理工作，乙方公司发生的债务、或有债务、争议纠纷、仲裁、诉讼、处罚、担保、损失等及因此产生的法律责任和后果全部由丙方和丁方负责处理和承担，因此给甲方造成损失的，丙方和丁方赔偿甲方损失。

　　（5）因丙方和丁方经营原因导致乙方资产评估价格或甲方股权价格相较各方于2016年10月21日签订《增资及收购协议》时降低或减少的，该等风险和后果由丙方和丁方承担，乙方、丙方不得因此要求调整本次股权交易价格。

　　（6）保证其提供给中介机构的相关文件（包括但不限于会计账簿、财务资料、财务会计报告等）及陈述、确认的相关事项，是真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容。

　　（7）及时、合法办理与本次股权变更登记相关的事项和手续。

　　（8）乙方和丙方按本协议约定按时支付股权回购及受让款。

　　第六条 保密条款

　　协议各方对本协议内容所涉及资料、数据、样本、会议记录、函件、补充协议条款及由于本协议的签订和履行而知悉的有关协议各方未经公开披露的技术和商业信息等，均应予以严格保密，未经提供方同意，不得泄露给他人，但根据法律法规、政府监管部门、司法机关的规定和要求披露的除外。协议各方保证各自聘用的中介机构对上述内容负有同等保密义务。

　　第七条 违约责任

　　1、乙方逾期支付股权回购款或丙方逾期支付股权受让款的，每逾期一天，违约方应按到期应付未付款项金额的万分之一向甲方支付违约金。

　　2、如一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　（1）要求违约方限期纠正违约行为；

　　（2）暂停履行其义务，待违约方违约情形消除后恢复履行且不因此构成违约；

　　（3）要求违约方提供新的担保；

　　（4）要求违约方赔偿损失；

　　（5）法律法规许可的其他救济措施。

　　3、一方违约，守约方因采取救济措施而实际发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费、律师费等）均由违约方承担。

　　第八条 强制执行公证

　　1、本协议如经公证成为具有强制执行效力的债权文书，乙方、丙方承诺：如不履行或不完全履行其在本协议项下的付款义务时，自愿接受司法机关的强制执行，而无需经过诉讼程序；甲方可根据《民事诉讼法》第二百三十八条规定，直接向有管辖权的人民法院申请强制执行，同时，乙方、丙方放弃抗辩权。

　　2、协议各方共同确认，各方已经对有关法律、法规、规范性文件就强制执行公证的含义、内容、程序、效力等规定有完全明确的了解。

　　3、如果乙方、丙方不履行经公证的具有强制执行效力的债权文书，甲方遂向公证机关申请出具执行证书，乙方、丙方应到公证处配合完成公证处的当面核实程序。乙方、丙方承诺将完全配合甲方的申请行为。在甲方缺席的情况下，公证处根据乙方的申请按其内部流程履行完毕核实工作后，即等同于公证处完成了当面核实程序，甲方对此产生的法律后果完全认可。

　　4、本条关于强制执行公证的约定优先于本协议第九条（争议解决）条款执行。

　　第九条 争议解决

　　1、本协议适用中华人民共和国法律。

　　2、本协议在履行过程中发生争议，各方应友好协商解决，协商不成，任何一方可向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。

　　第十条 协议生效及其他事项

　　1、本协议自协议各方签字或盖章之日起成立，在甲方董事会批准本次交易事项后生效。

　　2、本协议事项需要变更或补充的，由各方另行协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　3、本协议已列明的各方地址和联系方式，为各方确认的通讯送达地址和联系方式，任何一方需要变更地址和联系方式的，应书面通知其他协议各方。

　　4、协议各方按照本协议约定办理完毕股权变更登记手续后（以工商登记机关登记的变更时间为准），原各方于2016年10月21日签订的《增资及收购协议》终止；原甲方与丙方于2016年12月21日签订的《一致行动协议》终止。

　　（二）、《股权质押协议》（一）的主要内容

　　出质人（甲方）：傅皓

　　质权人（乙方）：东莞勤上光电股份有限公司

　　为确保深圳市英伦教育产业有限公司及傅皓（以下称“债务人”）与乙方以及傅腾霄、傅军于2018年11月30日签订的《股权回购及转让协议》（以下简称“主合同”）的履行，保障乙方债权的实现，甲方愿意以其持有的深圳市英伦教育产业有限公司18.2%的股权为债务人在主合同项下

　　的债务提供质押担保。甲、乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，签订本合同，共同信守执行。

　　第一条 主债权的基本情况

　　根据主合同约定，债务人应于主合同签订并生效后5个工作日内向乙方支付股权转让及回购款人民币6800万元，于主合同签订并生效之日起满1年之日起3个工作日内向乙方方支付股权回购款人民币880万元，于主合同签订并生效之日起满2年之日起3个工作日内向乙方支付股权回购款人民币1000万元，于主合同签订并生效之日起满3年之日起3个工作日内向乙方支付股权回购款余款人民币1000万元。

　　第二条 质押权利

　　1、深圳市英伦教育产业有限公司18.2%的股权设定质押。

　　2、质押期间，质押股权价值增加，增加的部分仍作为乙方债权的质押担保；如质押股权价值减少，影响乙方债权实现，甲方应按照乙方要求提供新的担保。

　　3、质押股权在质押期间产生的孳息（如分红等）、公积金转增等自动随质押物一并质押。

　　第三条 担保范围

　　本合同的质押担保范围为主合同项下乙方对债务人享有的全部债权，包括但不限于应付的股权转让款本金、违约金、赔偿金、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费、律师费等）。

　　第四条 股权质押期限

　　本合同股权质押期限为主合同项下债务人所负全部债务履行期间及履行期限届满之日起两年。

　　第五条 质押股权的登记

　　1、双方应于本合同签订后10个工作日内到相应的登记部门办妥甲方持有的深圳市英伦教育产业有限公司18.2%的股权的质押登记手续，甲方应于质押登记完成当日将质权证书、质押登记文件正本原件等权利证书交乙方持有。

　　2、质权的实现需要第三方履行义务或配合实施的，甲方应当将质押事实书面通知该第三方。

　　3、债务人按主合同约定清偿所有债务和应付费用，或甲方按乙方要求代为清偿债务人在主合同项下的所有债务和应付费用，乙方应及时按甲方要求与甲方共同办理股权质押注销登记并返还质押权利凭证。

　　第六条 质押合同的效力

　　1、本合同独立于主合同具有独立效力。主合同无效或部分无效，甲方仍应按照本合同约定承担担保责任。

　　2、本合同部分条款或部分内容无效，不影响本合同其他条款和内容的有效性。

　　第七条 主合同变更

　　1、如果乙方与债务人协议变更主合同任何条款，均不影响本合同的效力，甲方同意对变更后的主合同项下债务人对乙方的债务承担担保责任。

　　2、乙方或甲方发生改制、合并、分立、兼并、增减资本、合资、联营、更名等情形，甲方的担保责任不因此而发生减免。

　　3、主合同项下债权转移给第三人的，甲方应协助乙方及该第三人办理相应的股权质押变更登记手续。是否变更质押登记，不影响甲方对转让后的债权承担担保责任。

　　第八条 对甲方处分质押权利的限制

　　1、未经乙方书面同意，甲方不得以任何方式处分质押股权的全部或部分，包括但不限于放弃、赠予、转让、出资、重复担保。

　　2、本合同有效期内，如发生以下足以使质押股权价值减少或对质押股权产生不利影响的情况，甲方应在事件发生之日起5日内书面通知乙方。

　　质押股权所属公司发生包括但不限于改制、合并、分立、兼并、增减资本、合资、联营、转股、承包、租赁、涉及重大经济纠纷、质押股权权属发生争议、被宣告破产、停业、歇业、解散、被吊销营业执照、被撤销等。

　　3、国家或第三方对质押股权进行注销、没收、查封、冻结、拍卖或其它处置的，甲方应当立即通知乙方，并及时采取制止、排除或补救措施，防止损失扩大。

　　4、在本合同有效期内，甲方如需转让出质股权，须经乙方书面同意后，到登记机关办理股权解封、转让过户手续，并将转让所得款项首先用于清偿甲方所担保的主合同债务。

　　第九条 质押权利先于主合同债务到期

　　如果因质押股权所属的公司破产、清算、终止等原因，导致质押股权效力终止，则甲方因此所获得的资金或其他财产应用于提前偿还主合同项下债务人所负债务，或为乙方提供质押或抵押担保。

　　第十条 质权的实现

　　1、实现质权的情形：

　　发生如下情形的，乙方有权处分质押股权，甲方同意乙方有权选择包括但不限于折价、变卖、拍卖等方式处分质押股权：

　　（1）本合同所担保的主合同债务履行期限届满，债务人没有按期履行全部或部分债务；

　　（2）债务人未能如约履行债务，经乙方催告，甲方作为出质人也未能在合理期限内清偿所担保的主合同项下债务的；

　　（2）因债务人违反主合同约定导致主合同被解除或终止；

　　（3）甲方违反本合同任何约定；

　　（4）甲方或质押股权所属的公司申请（或被申请）破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及其他类似情形；

　　（5）发生主合同及本合同项下其他需要行使质权的情形。

　　2、本合同约定的质押股权价值，均不表明质押股权的最终价值，其最终价值为乙方处分质押股权所得价款在扣除相关税费后的净额。

　　3、乙方实现质押权利所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的必要费用（包括但不限于拍卖费、中介费、过户费、税费等）后，优先用于清偿甲方所担保的主合同项下债务；如有剩余，则退还甲方。

　　4、甲方不得以任何方式（包括作为或不作为）妨碍乙方实现质权。

　　5、质权实现的方式

　　乙方首先与甲方协商，以出质权利折价或以拍卖、变卖该出质权利所得的价款优先受偿。如乙方与甲方未能在一个月内达成协议的，乙方可以向人民法院申请实现质权，并可依法请求人民法院拍卖、变卖质押股权。

　　第十一条 甲方的声明与承诺

　　1、甲方具备担保人的合法资格，甲方在本合同项下的担保行为符合法律、行政法规的规定。

　　2、甲方独自合法拥有质押股权并享有完全的处分权。

　　3、甲方提供本质押担保不损害任何第三人的合法权益，不违背甲方的法定与约定义务。

　　4、如果乙方实现质权须第三方履行义务，则甲方保证，该第三方不会提出任何抗辩，且该第三方与甲方之间的任何约定不会限制乙方质权的实现。

　　5、甲方已了解主合同的全部条款，自愿提供质押担保，其在本合同项下的意思表示是真实的。

　　第十二条 违约责任

　　本合同生效后，甲乙双方均应履行本合同约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

　　（三）、《股权质押协议》（二）的主要内容

　　出质人（甲方）：傅皓

　　质权人（乙方）：东莞勤上光电股份有限公司

　　为确保深圳市英伦教育产业有限公司及傅皓（以下称“债务人”）与乙方以及傅腾霄、傅军于2018年11月30日签订的《股权回购及转让协议》（以下简称“主合同”）的履行，保障乙方债权的实现，甲方愿意以其持有的深圳市南山陈新华乒乓球俱乐部有限公司26%的股权为债务人在主合同项下的债务提供质押担保。甲、乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，签订本合同，共同信守执行。

　　第一条 主债权的基本情况

　　根据主合同约定，债务人应于主合同签订并生效后5个工作日内向乙方支付股权转让及回购款人民币6800万元，于主合同签订并生效之日起满1年之日起3个工作日内向乙方方支付股权回购款人民币880万元，于主合同签订并生效之日起满2年之日起3个工作日内向乙方支付股权回购款人民币1000万元，于主合同签订并生效之日起满3年之日起3个工作日内向乙方支付股权回购款余款人民币1000万元。

　　第二条 质押权利

　　1、深圳市南山陈新华乒乓球俱乐部有限公司26%的股权设定质押。

　　2、质押期间，质押股权价值增加，增加的部分仍作为乙方债权的质押担保；如质押股权价值减少，影响乙方债权实现，甲方应按照乙方要求提供新的担保。

　　3、质押股权在质押期间产生的孳息（如分红等）、公积金转增等自动随质押物一并质押。

　　第三条 担保范围

　　本合同的质押担保范围为主合同项下乙方对债务人享有的全部债权，包括但不限于应付的股权转让款本金、违约金、赔偿金、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费、律师费等）。

　　第四条 股权质押期限

　　本合同股权质押期限为主合同项下债务人所负全部债务履行期间及履行期限届满之日起两年。

　　第五条 质押股权的登记

　　1、双方应于本合同签订后10个工作日内到相应的登记部门办妥甲方持有的深圳市南山陈新华乒乓球俱乐部有限公司26%的股权的质押登记手续甲方应于质押登记完成当日将质权证书、质押登记文件正本原件等权利证书交乙方持有。

　　2、质权的实现需要第三方履行义务或配合实施的，甲方应当将质押事实书面通知该第三方。

　　3、债务人按主合同约定清偿所有债务和应付费用，或甲方按乙方要求代为清偿债务人在主合同项下的所有债务和应付费用，乙方应及时按甲方要求与甲方共同办理股权质押注销登记并返还质押权利凭证。

　　第六条 质押合同的效力

　　1、本合同独立于主合同具有独立效力。主合同无效或部分无效，甲方仍应按照本合同约定承担担保责任。

　　2、本合同部分条款或部分内容无效，不影响本合同其他条款和内容的有效性。

　　第七条 主合同变更

　　1、如果乙方与债务人协议变更主合同任何条款，均不影响本合同的效力，甲方同意对变更后的主合同项下债务人对乙方的债务承担担保责任。

　　2、乙方或甲方发生改制、合并、分立、兼并、增减资本、合资、联营、更名等情形，甲方的担保责任不因此而发生减免。

　　3、主合同项下债权转移给第三人的，甲方应协助乙方及该第三人办理相应的股权质押变更登记手续。是否变更质押登记，不影响甲方对转让后的债权承担担保责任。

　　第八条 对甲方处分质押权利的限制

　　1、未经乙方书面同意，甲方不得以任何方式处分质押股权的全部或部分，包括但不限于放弃、赠予、转让、出资、重复担保。

　　2、本合同有效期内，如发生以下足以使质押股权价值减少或对质押股权产生不利影响的情况，甲方应在事件发生之日起5日内书面通知乙方。

　　质押股权所属公司发生包括但不限于改制、合并、分立、兼并、增减资本、合资、联营、转股、承包、租赁、涉及重大经济纠纷、质押股权权属发生争议、被宣告破产、停业、歇业、解散、被吊销营业执照、被撤销等。

　　3、国家或第三方对质押股权进行注销、没收、查封、冻结、拍卖或其它处置的，甲方应当立即通知乙方，并及时采取制止、排除或补救措施，防止损失扩大。

　　4、在本合同有效期内，甲方如需转让出质股权，须经乙方书面同意后，到登记机关办理股权解封、转让过户手续，并将转让所得款项首先用于清偿甲方所担保的主合同债务。

　　第九条 质押权利先于主合同债务到期

　　如果因质押股权所属的公司破产、清算、终止等原因，导致质押股权效力终止，则甲方因此所获得的资金或其他财产应用于提前偿还主合同项下债务人所负债务，或为乙方提供质押或抵押担保。

　　第十条 质权的实现

　　1、实现质权的情形：

　　发生如下情形的，乙方有权处分质押股权，甲方同意乙方有权选择包括但不限于折价、变卖、拍卖等方式处分质押股权：

　　（1）本合同所担保的主合同债务履行期限届满，债务人没有按期履行全部或部分债务；

　　（2）债务人未能如约履行债务，经乙方催告，甲方作为出质人也未能在合理期限内清偿所担保的主合同项下债务的；

　　（2）因债务人违反主合同约定导致主合同被解除或终止；

　　（3）甲方违反本合同任何约定；

　　（4）甲方或质押股权所属的公司申请（或被申请）破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及其他类似情形；

　　（5）发生主合同及本合同项下其他需要行使质权的情形。

　　2、本合同约定的质押股权价值，均不表明质押股权的最终价值，其最终价值为乙方处分质押股权所得价款在扣除相关税费后的净额。

　　3、乙方实现质押权利所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的必要费用（包括但不限于拍卖费、中介费、过户费、税费等）后，优先用于清偿甲方所担保的主合同项下债务；如有剩余，则退还甲方。

　　4、甲方不得以任何方式（包括作为或不作为）妨碍乙方实现质权。

　　5、质权实现的方式

　　乙方首先与甲方协商，以出质权利折价或以拍卖、变卖该出质权利所得的价款优先受偿。如乙方与甲方未能在一个月内达成协议的，

　　乙方可以向人民法院申请实现质权，并可依法请求人民法院拍卖、变卖质押股权。

　　第十一条 甲方的声明与承诺

　　1、甲方具备担保人的合法资格，甲方在本合同项下的担保行为符合法律、行政法规的规定。

　　2、甲方独自合法拥有质押股权并享有完全的处分权。

　　3、甲方提供本质押担保不损害任何第三人的合法权益，不违背甲方的法定与约定义务。

　　4、如果乙方实现质权须第三方履行义务，则甲方保证，该第三方不会提出任何抗辩，且该第三方与甲方之间的任何约定不会限制乙方质权的实现。

　　5、甲方已了解主合同的全部条款，自愿提供质押担保，其在本合同项下的意思表示是真实的。

　　第十二条 违约责任

　　本合同生效后，甲乙双方均应履行本合同约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

　　五、交易的目的和对本公司的影响

　　1、本次交易的目的和原因

　　基于对外部经济形势判断，在审慎评估英伦教育整体经营状况的基础上，为切实维护上市公司利益，本公司决定退出英伦教育。

　　2、对本公司的影响

　　2017年度归属于上市公司股东的净利润为8,419.67万元、总资产为708,102.92万元、净资产为516,419.47万元，2017年度英伦教育净利润为1,382.55万元、总资产为11,582.35万元、净资产为10,121.65万元，鉴于英伦教育2018年度经营情况出现下滑，为保护公司权益，公司决定退出英伦教育。退出英伦交易不会影响公司生产经营，也不会影响公司未来在教育产业的整体发展规划。

　　截至本公告披露日，本公司不存在为英伦教育提供担保、委托英伦教育理财等情形，英伦教育亦不存在占用本公司资金情形。本次退出英伦教育事项不存在损害上市本公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

　　六、审议程序

　　1、2018年11月30日，本公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于退出深圳英伦教育产业有限公司相关事项的议案》。

　　2、独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2018年11月30日