本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”或“仁智股份”）董事会于2018年11月22日收到《关于对浙江仁智股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第810号，以下简称“《问询函》”），公司董事会及相关部门对《问询函》的相关问题进行了认真自查和分析，现就相关问题回复公告如下：

　　2018年10月20日，你公司披露公告称，公司董事长陈昊旻、董事长助理陈伯慈及相关人员为公司融资，未经授权、未履行内部正常审批决策程序开具1.47亿元商业承兑汇票，后公司未收到相关融资款，公司以广东中经通达供应链管理有限公司（以下简称“中经公司”）等相关当事人合谋骗取公司票据为由对相关当事人提起诉讼。2018年10月30日，你公司披露公告称，公司共有4个银行账户被司法冻结，涉及金额73.72万元，上述银行账户不属于公司主要银行账户。

　　我部对上述事项表示高度关注。请公司认真核实并说明以下事项：

　　一、请说明上述商业承兑汇票兑付情况、你公司遭受损失情况，董事长陈昊旻与中经公司等相关当事人是否存在关联关系。

　　【回复】

　　1、公司于2018年10月20日在公司指定信息披露媒体披露了《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票暨提起诉讼的公告》（公告编号：2018-048）：公司董事长陈昊旻、董事长助理陈伯慈及相关人员为公司融资的目的，未经授权、未履行内部正常审批决策程序开具商业承兑汇票14677.08万元，其中5000万元的开具日期至到期日为2018年4月19日至2018年10月19日，9677.08万元的开具日期至到期日为2018年1月30日至2019年1月30日。

　　公司已于2018年10月18日向江苏省无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）递交了《民事起诉状》，同时已对上述5000万元作出了财产保全申请，无锡中院已裁定公司暂时停止支付5000万元汇票项下票款。另9677.08万元还未到期，公司将保留增加诉讼请求的权利。

　　综上，截至本回复之日，上述1.47亿元商票均未兑付。

　　2、截至本回复之日，公司已向公安机关提起刑事控告，鉴于上述项事均未开庭审理，暂时无法判断对公司造成的损失。

　　3、经公司向董事长陈昊旻询问并核实，陈昊旻与本次中经公司等相关当事人均不存在关联关系或其他利益关系。

　　二、上述商业承兑汇票的开具未履行内部审批决策程序，结合上述情况说明你公司内部控制是否存在重大缺陷。若存在，请说明应对内部控制重大缺陷的具体措施。

　　【回复】

　　（一） 公司内部控制不存在重大缺陷

　　1、上述商业承兑汇票是在未履行公司内部审批决策程序的情况下以公司名义开具的，是董事长、董事长助理及相关人员刻意绕过公司内部审批程序，公司其他董事、监事及高级管理人员对此均不知情。

　　2、经核查，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，建立了完整的法人治理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。同时，公司已根据《中小企业板上市公司规范运作指引》制定了一系列涵盖公司治理、生产经营、财务管理、信息披露等方面的内部管理制度，建立了较为完善的公司内部控制制度体系，保障公司规范运作。

　　综上，公司的内部控制不存在重大缺陷，但在公司的治理结构中财务管理方面存在一定的疏漏。

　　（二）针对上述情况，公司拟采取的措施

　　1、进一步优化公司治理结构。公司将按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障董监高特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的职能和监事会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能，约束相关管理层不规范的决策和经营行为。

　　2、进一步强化内部审计工作。公司将大力加强内部审计部门的建设，完善内审流程、堵塞漏洞、防患于未然。公司内部审计部门今后将进一步加强稽核，除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具检查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

　　3、加强后续培训和继续教育。加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识，认真学习和掌握中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会浙江监管局及深圳证券交易所最新的法律、法规和各项规章制度。公司还将不定期组织相关法律法规和监管政策系统培训，不断提升业务素质和合规意识，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，牢固树立风险防范意识，不断加强规范运作管理水平，坚决杜绝相关风险，努力维护公司整体利益及保护全体股东权益。

　　4、问责。公司将根据《内部问责制度》，结合核查结果，对内展开问责与追责，理清有关违规行为的责任人，按规定处理。

　　三、请你公司以列表方式说明目前母公司及合并报表范围内子公司的负债情况，包括融资（借款）方式、借款日、还款日、融资（借款）金额、逾期或者违约情况；说明近三年资产负债率变动情况，目前银行授信情况、分析债务偿还能力；目前及未来的融资计划及进展情况，增强偿债能力的措施。

　　【回复】

　　（一）母公司及合并报表范围内子公司的负债情况

　　截至本回复之日，母公司及合并报表范围内子公司的负债情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）近三年资产负债率变动情况

　　公司2015年至2017年合并财务报表的资产负债率分别为19.98%、10.97%、15.18%。2018年9月底资产负债率为30.72%，2018年9月底资产负债率较高，主要系公司确认了未经内部审批的商业承兑汇票1.47亿元所致，此事项目前未得到法院的正式判定，扣除此事项影响后的资产负债率为17.94%。2016年资产负债率较2015年下降9.01%，2017年资产负债率较2016年增长4.21%，2018年9月末资产负债率较2017年增长2.76%，总体呈下降趋势。

　　近年来，公司主要受油服业务萎缩的影响，人员精简数量与协解费用较多，协解费用随公司的有序支付而减少；新业务毛利率相对较低，缴纳的税费也有所减少；到期货款和票据的支付等，导致近三年总负债总体有所下降，总资产相对稳定，公司近三年的资产负债率总体呈下降趋势。

　　（三）银行授信情况以及债务偿还能力

　　1、银行授信情况

　　单位：万元

　　■

　　2、公司债务偿还能力

　　母公司运营正常，公司也采取了包括但不限于加大应收账款清收力度、处置闲置资产、降低人员成本等一系列措施，但所经营的具体业务毛利较低，公司日常支出较大，缺乏自有流动资金。在未能增强盈利能力、增加融资渠道的情况下，债务偿还可能存在一定风险。

　　新材料公司生产经营业务良好，经营利润稳定增长，所有融资款项及利息均得到及时、足额地偿还，未出现逾期情形，债务偿还能力较强。

　　（四）目前及未来的融资计划及进展情况、增强偿债能力的措施

　　1、目前及未来的融资计划及进展情况

　　公司及子公司目前的主要融资渠道是通过银行和其他金融机构的借款、票据贴现等方式，主要的资金用途是补充流动资金，各融资主体根据生产经营的需要以及与银行和其他金融机构洽谈情况提请公司董事会审批融资计划。

　　由于受当前融资环境变化等因素的影响，拓展融资渠道、增加金融机构授信额度的难度较大，但公司仍在积极与金融机构接洽，洽谈符合公司需求的融资业务，力争改善公司的资金状况，促进公司的经营和发展。

　　2、公司增强偿债能力的主要措施

　　公司主要从以下几个方面增强公司的偿债能力：

　　1）加强存货管理和采购管理的内部控制，减少库存积压与无效采购，加大客户应收账款的清收力度，提高资金周转速度；

　　2）积极发展现有业务，提高公司业务的盈利能力；强化公司的成本控制，节约开支，清理闲置资产，开源节流，提高公司的现金流量，提高公司偿债能力；

　　3）根据公司战略规划与经营业务发展情况，科学合理地投资与采购长期资产，提高资产的使用效率；根据风险影响程度，慎重选择筹资方式，减小公司偿债压力。

　　四、你公司是否存在应披露而未披露的其他事项

　　【回复】

　　关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票事项、公司部分银行账户及参股公司部分股权被冻结事项，公司已按照相关规定履行了信息披露义务。针对上述事项，公司已委托律师处理以维护公司的合法权益，上述案件如有进展，公司将按照相关规定履行信息披露义务。

　　除上述事项外，公司不存在应披露而未披露的其他事项。

　　特此公告

　　浙江仁智股份有限公司董事会

　　2018年11月30日