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　　特别提示：

　　1．本次股东大会未出现否决议案的情况。

　　2．本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议。

　　3．本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1．召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年11月29日（星期四）14:40。

　　（2）股东网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年11月29日9:30～11:30和13:00～15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年11月28日15:00～11月29日15:00期间的任意时间。

　　2．现场会议召开地点：四川省攀枝花市南山宾馆会议中心多功能厅。

　　3．召集人：公司董事会。

　　4．主持人：公司董事长段向东先生。

　　5．本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及本公司章程之规定。

　　（二）会议的出席情况

　　1．通过现场和网络投票的股东157人，代表股份5,077,607,366股，占上市公司总股份的59.1124％。其中：通过现场投票的股东106人，代表股份5,054,960,870股，占上市公司总股份的58.8488％；通过网络投票的股东51人，代表股份22,646,496股，占上市公司总股份的0.2636％。

　　2．公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师列席本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　（一）《关于公司拟与鞍钢股份有限公司签订〈原材料供应协议（2019-2021年度）〉的议案》

　　本议案涉及关联交易，公司关联股东攀钢集团有限公司、鞍山钢铁集团有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司、攀钢集团成都钢铁有限责任公司回避了表决。

　　表决情况：同意36,032,473股，占出席会议所有股东所持股份的98.1805％；反对627,200股，占出席会议所有股东所持股份的1.7090％；弃权40,546股，占出席会议所有股东所持股份的0.1105％。

　　其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含，下同）的中小投资者对该议案的表决结果为：同意35,832,473股，占出席会议中小股东所持股份的98.1706％；反对627,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.7183％；弃权40,546股，占出席会议中小股东所持股份的0.1111％。

　　表决结果：该议案经与会股东表决通过。

　　（二）《关于增加2018年度钒产品日常关联交易上限的议案》

　　本议案涉及关联交易，公司关联股东攀钢集团有限公司、鞍山钢铁集团有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司、攀钢集团成都钢铁有限责任公司回避了表决。

　　表决情况：同意36,063,573股，占出席会议所有股东所持股份的98.2653％；反对589,300股，占出席会议所有股东所持股份的1.6057％；弃权47,346股，占出席会议所有股东所持股份的0.1290％。

　　其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含，下同）的中小投资者对该议案的表决结果为：同意35,863,573股，占出席会议中小股东所持股份的98.2558％；反对589,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.6145％；弃权47,346股，占出席会议中小股东所持股份的0.1297％。

　　表决结果：该议案经与会股东表决通过。

　　（三）《关于公司拟与攀钢集团有限公司签订〈采购框架协议（2019-2021年度）〉和〈销售框架协议（2019-2021年度）〉的议案》

　　本议案涉及关联交易，公司关联股东攀钢集团有限公司、鞍山钢铁集团有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司、攀钢集团成都钢铁有限责任公司回避了表决。

　　表决情况：同意36,050,573股，占出席会议所有股东所持股份的98.2299％；反对643,300股，占出席会议所有股东所持股份的1.7529％；弃权6,346股，占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。

　　其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含，下同）的中小投资者对该议案的表决结果为：同意35,850,573股，占出席会议中小股东所持股份的98.2202％；反对643,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.7625％；弃权6,346股，占出席会议中小股东所持股份的0.0174％。

　　表决结果：该议案经与会股东表决通过。

　　（四）《关于公司拟与鞍钢集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议（2019-2021年度）〉的议案》

　　本议案涉及关联交易，公司关联股东攀钢集团有限公司、鞍山钢铁集团有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司、攀钢集团成都钢铁有限责任公司回避了表决。

　　表决情况：同意24,574,373股，占出席会议所有股东所持股份的66.9597％；反对12,119,500股，占出席会议所有股东所持股份的33.0230％；弃权6,346股，占出席会议所有股东所持股份的0.0173％。

　　其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含，下同）的中小投资者对该议案的表决结果为：同意24,374,373股，占出席会议中小股东所持股份的66.7787％；反对12,119,500股，占出席会议中小股东所持股份的33.2039％；弃权6,346股，占出席会议中小股东所持股份的0.0174％。

　　表决结果：该议案经与会股东表决通过。

　　（五）《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决情况：同意5,076,979,620股，占出席会议所有股东所持股份的99.9876％；反对621,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0122％；弃权6,346股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

　　其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含，下同）的中小投资者对该议案的表决结果为：同意35,872,473股，占出席会议中小股东所持股份的98.2802％；反对621,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.7025％；弃权6,346股，占出席会议中小股东所持股份的0.0174％。

　　表决结果：该议案作为特别决议议案，已获得与会股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：北京康达（成都）律师事务所

　　（二）律师姓名：周健  叶立森

　　（三）结论性意见：本次大会经律师现场见证，并出具法律意见书，证明本次会议的召集召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及本公司章程的规定。会议所通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　（二）法律意见书；

　　（三）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

　　二○一八年十一月三十日