证券代码：600967    证券简称：内蒙一机    公告编号：2018-044

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月17日  14点00分

　　召开地点：内蒙古第一机械集团股份有限公司二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月17日

　　至2018年12月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-3已经公司六届三次董事会、六届三次监事会审议通过后提交公司2018年第二次临时股东大会审议。相关公告详见2018年 11 月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、

　　特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：内蒙古第一机械集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司、山西北方机械控股有限公司、北方置业集团有限公司

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　1、 登记方法：法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人身份证明（可以是复印件）或法人授权委托书（必须是原件）和出席人身份证办理登记手续。社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证 、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述规定的有效证件的复印件），公司不接受电话方式登记。

　　2、 登记时间：2018年12月13日上午8：00-11:00，下午14:00-17:00。

　　3、 登记地点：包头市青山区民主路本公司证券部

　　4、 联系电话：0472－3117903

　　5、 传真：0472－3117182

　　6、 联系部门：本公司证券部

　　六、

　　其他事项

　　1、参会股东住宿及交通费用自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场。

　　特此公告。

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

　　2018年11月30日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司六届三次董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月17日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600967           证券简称：内蒙一机          公告编号：临2018-039号

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司

　　六届三次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议应出席董事12名（其中独立董事5名），实际参会董事10名。独立董事王洪亮因工作原因未能亲自出席本次董事会，委托独立董事徐佳宾代为出席并行使表决权；独立董事赵杰因工作原因未能亲自出席本次董事会，委托独立董事戈德伟代为出席并行使表决权。

　　●本次董事会无议案有反对/弃权票。

　　●本次董事会没有议案未获通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）内蒙古第一机械集团股份有限公司六届三次董事会会议通知于2018年11月18日以书面和邮件形式告知全体董事。

　　（三）本次会议于2018年11月28日在公司二楼会议室以现场会议投票表决形式召开并形成决议。

　　（四）会议应参加表决董事12名（其中独立董事5名），实际参加表决董事10名。公司董事李全文、魏晋忠、李志亮、李健伟、吴杰、王彤、丁利生、邓腾江、徐佳宾、戈德伟亲自出席并参加了本次会议，独立董事王洪亮因工作原因未能亲自出席本次董事会，委托独立董事徐佳宾代为出席并行使表决权；独立董事赵杰因工作原因未能亲自出席本次董事会，委托独立董事戈德伟代为出席并行使表决权。会议由李全文董事长主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经出席董事审议，以投票表决方式通过以下议案：

　　1、审议通过《关于调整公司组织机构议案》。

　　公司组织机构由原来的21个职能部门和直属单位调整为14个职能机构，具体情况如下：

　　公司原职能部门和直属单位包括：公司办公室、战略发展部、科技与信息化部（信息化办公室）、人力资源与绩效考核部、改革与权益管理部（法律事务办公室）、财务金融部、运营管理部（技安环保办公室）、精益管理部、质量管理部、军品营销部、民品发展部、土地资产管理中心、党委工作部（董事会综合部）、党委组织部、审计部、纪检监察部、工会、保卫武装部、保密办公室、档案管理中心、一机人才学院。

　　调整后的职能部门和直属单位包括：公司办公室（法律事务办公室）、战略发展部、科技部、人力资源部（党委组织部、一机人才学院）、证券与权益部、财务金融部、精益运营管理部、军品营销部、军民融合发展部、党委工作部、质量安全环保部、纪检监察审计部、工会、保密保卫部。

　　同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

　　2、审议通过《关于增加公司2018年部分日常关联交易预计金额议案》。

　　公司独立董事发表了事前认可意见：根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对内蒙古第一机械集团股份有限公司《关于增加公司2018年部分日常关联交易预计金额议案》进行了事前审核。我们认为公司增加在关联人财务公司的存款额度至480,000万元是因正常的生产经营需要而发生的，该关联交易公平、公正、公开，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。据此，我们一致同意将《关于增加公司2018年部分日常关联交易预计金额议案》提交公司董事会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见：我们作为公司的独立董事，在认真听取公司董事、管理层及有关人员介绍的基础上，对公司关联交易事项进行了事前审核。我们认为公司增加在关联人财务公司的存款额度至480,000万元是因正常的生产经营需要而发生的，该关联交易公平、公正、公开，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。公司董事会在对此议案进行表决时，关联董事依法进行了回避表决，董事会表决程序合法有效。我们同意将此议案提交股东大会审议。

　　关联董事李全文、魏晋忠对本议案回避表决。本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　同意6票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

　　3、审议通过《关于使用部分闲置自有资金投资理财产品暨关联交易议案》。

　　公司独立董事发表了事前认可意见：根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了《关于使用部分闲置自有资金投资理财产品暨关联交易议案》的详尽资料，我们认真查阅和审核了所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨。基于独立判断，我们认为本项议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。我们一致同意将此项议案提交董事会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见：公司（含全资子公司）利用自有资金最高不超过350,000万元人民币与兵器财务公司、中兵投资、中兵财富等关联方公司共同投资流动性好、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）的集合资金的短期信托计划或购买其发售的理财产品，并由中兵投资或中兵财富向公司提供全额本金保障和约定收益保证的承诺函，本投资风险低、安全性高。能够进一步提高公司货币资金的管理效率和收益水平，风险可控，投资收益较为可观，符合公司及全体股东的利益。在召集、召开审议本议案的会议程序上符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议此项关联交易时，关联董事实行了回避原则。因此，我们一致同意此项议案，并将此议案提交股东大会审议。

　　关联董事李全文、魏晋忠对本议案回避表决。本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　同意10票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

　　4、审议通过《关于聘用公司2018年度审计机构议案》。

　　公司独立董事发表了独立意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2011年-2017年度及公司重大资产重组项目的审计机构。作为公司财务报告审计机构，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的生产经营情况较为熟悉，且在为公司进行审计过程中认真、负责，能够坚持独立审计准则，切实有效履行其职责。在召集、召开审议本议案的会议程序上符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意此项议案，并将此议案提交股东大会审议。

　　本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

　　5、审议通过《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会议案》。

　　同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事关于六届三次董事会相关议案的事前认可意见

　　2、内蒙古第一机械集团股份有限公司六届三次董事会决议

　　3、内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事关于六届三次董事会相关议案的独立意见

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月三十日

　　证券代码：600967           证券简称：内蒙一机          公告编号：临2018－040号

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司

　　六届三次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。

　　●本次监事会议案全部获得通过。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）召开本次会议的会议通知及会议资料于2018年11月18日以电子邮件、书面送达方式发出。

　　（三）本次会议于2018年11月28日公司二楼会议室以现场举手表决形式召开并形成决议。

　　（四）会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。监事李勇、王铁生、李振新、张瑞敏、赵晶参加了现场会议，会议由李勇主席主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　经出席监事审议，以举手表决方式通过以下决议：

　　1、审议通过《关于调整公司组织机构议案》。

　　同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

　　2、审议通过《关于增加公司2018年部分日常关联交易预计金额议案》。

　　同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

　　3、审议通过《关于使用部分闲置自有资金投资理财产品暨关联交易议案》。

　　同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

　　4、审议通过《关于聘用公司2018年度审计机构议案》。

　　同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司监事会

　　二〇一八年十一月三十日

　　证券代码：600967         证券简称：内蒙一机          公告编号：临 2018-041号

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司

　　关于增加公司2018年部分日常关联交易预计金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次增加公司2018年部分日常关联交易预计金额尚需提交股东大会审议。

　　● 关联董事李全文、魏晋忠在六届三次董事会会议上回避了对该议案的表决。

　　● 本次关联交易与公司日常经营相关，属于正常经营行为。对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响。

　　一、调整明细情况

　　2018年初，经公司五届四十五次董事会、2017年度股东大会审议通过，公司预计在关联人财务公司的存款为370,000万元。现由于军方机构变化调整等原因导致货款结算较集中，公司拟增加在关联人财务公司的存款额度至480,000万元。其余各项日常关联交易金额均在年初预计的额度范围内，本次不作调整。

　　日常关联交易存款实际发生情况及调整明细表（单位：万元）

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、兵工财务有限责任公司

　　法定代表人：史艳晓

　　注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

　　注册资本：317,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及金融租赁；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

　　关联关系：公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司和控股股东内蒙古第一机械集团有限公司分别持有兵工财务有限责任公司14.76%和3.15%的股权。

　　财务数据：截至2017年12 月31日，资产总额为9,680,739.97万元，资产净额为674,841.05万元，2017年度营业收入为112,140.57万元，净利润为76,443.23万元（经审计数据）。截至2018年9月30日，资产总额为7,460,207.81万元，资产净额630,362.32万元，2018年截至9月营业收入为95,160.03万元，利润总额85,849.96万元，净利润为64,736.04万元。

　　三、定价政策和定价依据

　　本公司与关联人之间发生的关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。关联方向公司提供产品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同产品和服务的价格。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、交易目的：本公司与关联人进行的交易属于正常和必要的交易行为，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动。

　　2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、审议程序

　　本公司已于2018年11月28日召开六届三次董事会审议通过了上述关联交易议案，关联董事李全文、魏晋忠对该议案进行了回避表决，经审议一致同意将该议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　公司独立董事针对本关联交易发表事前认可意见：我们作为公司的独立董事在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对内蒙古第一机械集团股份有限公司《关于增加公司2018年部分日常关联交易预计金额议案》进行了事前审核。我们认为公司增加在关联人财务公司的存款额度至480,000万元是因正常的生产经营需要而发生的，该关联交易公平、公正、公开，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。据此，我们一致同意将《关于增加公司2018年部分日常关联交易预计金额议案》提交公司董事会审议。

　　公司独立董事针对本关联交易发表独立意见：我们认为公司增加在关联人财务公司的存款额度至480,000万元是因正常的生产经营需要而发生的，该关联交易公平、公正、公开，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。公司董事会在对此议案进行表决时，关联董事依法进行了回避表决，董事会表决程序合法有效。我们同意将此议案提交股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1.内蒙古第一机械集团股份有限公司六届三次董事会会议决议

　　2.内蒙古第一机械集团股份有限公司六届三次监事会会议决议

　　3.内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事关于六届三次董事会相关事项的独立意见

　　4.内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事关于六届三次董事会相关议案的事前认可意见

　　特此公告。

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月三十日

　　证券代码：600967         证券简称：内蒙一机         公告编号：临 2018-042号

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金投资理财产品暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：因公司资金集中管理要求，公司（含全资子公司）拟使用部分闲置自有资金额度不超过350,000万元与兵工财务有限责任公司（以下简称“兵器财务公司”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）、中兵财富资产管理有限责任公司（以下简称“中兵财富”）等关联方公司共同投资信托计划或购买其发售的理财产品，在前述额度内资金可以滚动使用。

　　●交易风险：本次拟投资的理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险，从而可能对委托资产和预期收益产生影响。

　　●过去12个月内，公司尚未与兵器财务公司、中兵投资、中兵财富等关联方公司共同投资信托计划或购买其发售的理财产品。

　　●该交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为进一步提高公司及全资子公司货币资金的管理效率，提升资金管理集中度，公司（含全资子公司）拟利用自有资金最高不超过350,000万元人民币与兵器财务公司、中兵投资、中兵财富等关联方公司共同投资流动性好、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）的集合资金的短期信托计划或购买其发售的理财产品，并由中兵投资或中兵财富向公司提供全额本金保障和约定收益保证的承诺函，本投资风险低、安全性高。2018年4月27日公司五届四十四次董事会、五届三十二次监事会审议已通过《关于使用闲置自有资金投资理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过人民币350,000万元（含本数）闲置自有资金择机投资金融机构发行的理财产品。本次关联交易的发生额是在上述自有资金投资理财产品的总额度350,000万元（含本数）内进行。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　兵器财务公司、中兵投资、中兵财富与公司的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》规定，兵器财务公司、中兵投资、中兵财富为公司的关联法人，此次共同投资事项构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述关联方发生的同类的关联交易金额为0元。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）兵工财务有限责任公司

　　法定代表人：史艳晓

　　注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

　　注册资本：317,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及金融租赁；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

　　关联关系：公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司和控股股东内蒙古第一机械集团有限公司分别持有兵工财务有限责任公司14.76%和3.15%的股权。

　　财务数据：截至2017年12月31日，资产总额为9,680,739.97万元，资产净额为674,841.05万元，2017 年度营业收入为112,140.57万元，净利润为76,443.23万元（经审计数据）。截至2018年9月30日，资产总额为7,460,207.81万元，资产净额630,362.32万元，2018年截至9月营业收入为95,160.03万元，利润总额85,849.96万元，净利润为 64,736.04万元。

　　（二）中兵投资管理有限责任公司

　　公司名称：中兵投资管理有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：北京市三里河南五巷四号二层

　　注册资本：100,000万元人民币

　　法定代表人：唐斌

　　经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。

　　关联关系：公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司持有中兵投资管理有限责任公司100%股权。中兵投资管理有限责任公司持有我公司54,135,468股股份，占公司总股本的3.2%。

　　财务数据：截至2017年12月31日，资产总额为3,808,179.70万元，资产净额为963,884.37万元，2017年度营业收入为127,151.64万元，净利润为46,599.41万元（经审计数据）。截至2018年9月30日，资产总额为3,839,752.23万元，资产净额为739,095.69万元，2018年截至9月营业收入为127,046.09万元，利润总额为46,368.79万元，净利润为42,203.83万元。

　　（三）中兵财富资产管理有限责任公司

　　关联方名称：中兵财富资产管理有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　住所：深圳市前海深港合作区梦海大道4008号前海深港创新中心C组团2楼07A号

　　成立时间：2017年9月28日

　　法定代表人：唐斌

　　注册资本：300,000万元

　　经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、投资管理、投资咨询（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。

　　主要股东：中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）

　　实际控制人：中国兵器工业集团有限公司

　　财务情况：截至2017年12月31日，资产总额为608,384.17万元，资产净额为300,816.11万元，2017年度营业收入为2,032.37万元，净利润为816.11万元（经审计数据）。截至2018年9月30日，资产总额为1,429,759.10万元，资产净额为311,478.50万元，2018年截至9月营业收入为50,088.42万元，利润总额为14,236.38万元，净利润为10,662.39万元。

　　关联关系或其他利益关系说明：公司与中兵财富的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司，中兵财富没有直接或间接持有公司股份。

　　三、关联交易投资理财基本情况概述

　　（一）投资额度

　　在满足日常生产经营资金需求，有效控制投资风险的前提下，根据实际需要， 公司及全资子公司拟使用部分闲置自有资金不超过350,000 万元人民币与兵器财务公司、中兵投资、中兵财富等关联方公司共同投资流动性好、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）的集合资金的短期信托计划或购买其发售的理财产品，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。

　　（二）额度有效期

　　上述额度自公司股东大会审议通过之日起1 年内有效。

　　（三）实施方式

　　在上述额度及决议有效期内，公司董事会提请股东大会授权公司经营层在批准额度及理财期限内决定具体投资理财方案并签署相关合同及文件。包括但不限于：明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

　　四、投资目的及对公司的影响

　　（一）公司及全资子公司使用闲置自有资金与关联方共同投资或购买其理财产品，有利于提高资金使用效率。预计未来将会对公司及全资子公司投资收益产生积极影响。

　　（二）本次关联交易不影响公司及全资子公司的独立性，公司及全资子公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司利益的情形。

　　（三）公司及全资子公司使用闲置自有资金与关联方共同投资或购买其理财产品不会对正常的生产经营造成不利影响。中兵投资或中兵财富作为共同投资方出具《关于共同投资本金及收益差额补足的承诺函》，风险可控，符合公司及全体股东的利益。

　　五、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　本次拟投资的理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险，从而可能对委托资产和预期收益产生影响。

　　（二）针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。拟采取措施如下：

　　1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时采取止损措施并予以披露；

　　2、公司董事会授权经营层在批准额度及理财期限内决定具体投资理财方案并签署相关合同及文件。公司总会计师负责组织实施，公司财务金融部为理财产品业务的具体经办部门。财务金融部负责理财产品业务的各项具体事宜，包括提出理财额度建议、理财产品的内容审核和风险评估、选择合作金融机构、制定理财计划、筹措理财资金、实施理财计划等。负责对投资理财产品进行严格监控，通过建立台账对公司投资理财情况进行日常管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　4、公司董事会负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。

　　5、中兵投资或中兵财富与公司及子公司共同投资时均将出具《关于共同投资本金及收益差额补足的承诺函》。承诺中兵投资或中兵财富无条件保证公司及子公司投资本金的安全，保证公司约定的投资年化收益率，如投资本金受损或年化收益率未达到约定水平，中兵投资或中兵财富负责向公司及子公司补足本金和收益。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　2018 年11月28 日，公司召开公司六届三次董事会和六届三次监事会，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金投资理财产品暨关联交易议案》，其中关联董事李全文、魏晋忠对本议案回避表决，公司独立董事事前认可上述关联交易并发表了独立意见，董事会审计风险防控委员会出具了审核意见。

　　（一）独立董事事前认可意见：根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了《关于使用部分闲置自有资金投资理财产品暨关联交易议案》的详尽资料，我们认真查阅和审核了所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨。基于独立判断，我们认为本项议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。我们一致同意将此项议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见：公司（含全资子公司）利用自有资金最高不超过350,000万元人民币与兵器财务公司、中兵投资、中兵财富等关联方公司共同投资流动性好、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）的集合资金的短期信托计划或购买其发售的理财产品，并由中兵投资或中兵财富向公司提供全额本金保障和约定收益保证的承诺函，本投资风险低、安全性高。能够进一步提高公司货币资金的管理效率和收益水平，风险可控，符合公司及全体股东的利益。在召集、召开审议本议案的会议程序上符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议此项关联交易时，关联董事实行了回避原则。因此，我们一致同意此项议案，并将此议案提交股东大会审议。

　　（三）董事会审计风险防控委员会书面审核意见：公司（含全资子公司）拟使用部分闲置自有资金不超过350,000万元人民币与中兵财富资产管理有限责任公司共同投资流动性好、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12 个月）集合资金信托计划产品，符合公司经营发展需求，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不会对关联方产生依赖，也不会影响其独立性。本委员会同意上述关联交易事项，并提交董事会审议。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、备查文件

　　1、内蒙古第一机械集团股份有限公司六届三次董事会会议决议

　　2、内蒙古第一机械集团股份有限公司六届三次监事会会议决议

　　3、内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事关于六届三次董事会相关事项的独立意见

　　4、内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事关于六届三次董事会相关议案的事前认可意见

　　特此公告。

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月三十日

　　证券代码：600967       证券简称：内蒙一机     公告编号：临2018-043号

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司

　　关于聘用公司2018年审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）具有证券期货从业资格，多年从事上市公司财务审计工作，是内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司）2011年-2017年度及公司重大资产重组项目的审计机构。大华会计师事务所作为公司财务报告审计机构，对公司的生产经营情况较为熟悉，且在为公司进行审计过程中认真、负责，能够坚持独立审计准则，切实有效履行其职责。

　　基于以上情况，公司董事会提议继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，年度财务审计费用88.6万元。

　　公司六届三次董事会会议审议通过了《关于聘用公司2018年度审计机构议案》，该议案已经公司独立董事一致同意，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月三十日