本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：为有效保障公司和广大投资者的利益，基于对长沙韶光持续稳定发展的信心，交易对手方新余环亚天海智能系统研发中心（有限合伙）于近日签署了《承诺函》，承诺标的企业长沙韶光2018年和2019年的净利润分别不低于9,000万元（含）和不低于10,936万元（含）。

　　一、交易概述

　　2018年10月29日，航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第29次临时会议，审议通过了《关于收购长沙韶光半导体有限公司30%股权的议案》，同意公司以3.73亿的交易对价，以支付现金的方式收购子公司长沙韶光半导体有限公司（以下简称“长沙韶光”）30%的少数股权，并签署了《股权转让协议》与《业绩承诺补偿协议》。具体内容详见2018年10月30日披露的《第七届董事会临时会议决议公告》（公告编号2018-133）、《关于收购长沙韶光半导体有限公司30%股权的公告》（公告编号2018-134）。

　　2018年10月31日，长沙韶光在长沙市工商行政管理局完成了工商基本信息变更登记手续，并领取了新的营业执照。具体内容详见2018年11月1日披露的《关于收购长沙韶光半导体有限公司30%股权的进展公告》（公告编号2018-135）。

　　二、补充内容

　　实施前述交易期间，为保障公司及其股东利益，公司与出让方新余环亚天海智能系统研发中心（有限合伙）（以下简称“环亚天海”）及其执行事务合伙人张亚就业绩承诺及补偿事宜达成一致，并签订了相关协议。具体内容详见2018年10月30日《关于收购长沙韶光半导体有限公司30%股权的公告》（公告编号2018-134）。

　　基于对长沙韶光持续稳定发展的信心，坚定看好长沙韶光未来发展前景，环亚天海于2018年11月29日就前述交易签署了《承诺函》，具体内容如下：

　　1、 长沙韶光2018年度、2019年度，分别实现的经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于9,000万元、10,936万元（含）。

　　2、 在业绩承诺期内每一会计年末，若长沙韶光当年实现净利润数低于当年承诺净利润数，则环亚天海以现金的形式对长沙韶光进行补偿，具体计算方式为：在利润补偿期内任一会计年度，如果当年实现净利润数小于当年承诺净利润数，当期应补偿金额=当年承诺净利润数－当年实现净利润数。

　　三、其他说明

　　1、公司此次收购长沙韶光30%的少数股权，系基于对长沙韶光业务发展的信心，为了加速推动公司的战略发展及产业调整，为了增强公司对长沙韶光控制力以及为公司的发展战略提供成功保障。

　　2、本次交易与前次收购长沙韶光控制权的交易不存在关联安排；两次交易相互独立，单独定价，各自决策，不存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》规定的“重大资产重组”分拆交易的情形，也不构成《企业会计准则第33号——合并财务报表》中所称的“一揽子交易”。

　　3、本次交易的交易对价是在参考长沙韶光2017年业绩承诺实现情况、2018年经营情况、交易对手的业绩承诺以及近期市场军工标的估值水平等因素的基础上，由交易双方商业谈判确定。

　　前次交易价格的作价依据是“天兴评报字（2017）第 0882 号”《评估报告》的评估结果，评估报告评估基准日为2016年12月31日，最终采用收益法评估结果作为评估结论，根据评估结果确定以6.279亿收购长沙韶光70%股权。

　　由于两次交易定价依据不同，标的公司的业务增长潜力进一步显现，因而两次交易作价存在差异。

　　4、本次交易金额并未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第9.3条规定的交易标准，并未达到现行法律、法规及监管部门规定要求必须进行审计评估的标准；且自2017年收购长沙韶光控股权以来，公司已经完成对长沙韶光并购整合工作，且每年聘请具有证券从业资格的审计机构对长沙韶光当年度实际净利润进行审计并出具专项报告，能够及时知悉长沙韶光经营状况；从保护中小股东的利益出发，完成剩余股权收购有利于公司提升经营业绩，再次进行审计评估需要耗费较长时间和相关费用，不利于本次交易的早日完成。所以公司未对上述交易进行审计和评估。

　　5、本次交易系公司向控股股东、实际控制人之外的第三方收购资产，并不强制要求交易对方做出业绩承诺。

　　本次交易没有采用收益现值法、假设开发法，而是在参考长沙韶光2017年业绩承诺实现情况、2018年经营情况和近期市场军工标的估值水平等因素的基础上，由交易双方商业谈判确定，所以并未确定利润预测数。

　　但从保护上市公司中小股东的利益出发，基于前次交易的业绩承诺，双方谈判确定了本次交易的业绩承诺；基于对长沙韶光未来发展前景的认可，交易对方环亚天海出具了《承诺函》，在前次交易的承诺基础上，18年度、19年度承诺业绩分别向上提升了8.7%和10.1%。

　　6、业绩承诺方环亚天海及其执行事务合伙人张亚具有一定的经济实力。除在长沙韶光的投资以外，张亚还持有其他公司的股权，这些公司经营情况良好，具有较高的市场价值，张亚具备一定的履约能力。

　　四、对公司的影响

　　长沙韶光主营业务为集成电路设计、封装、测试与销售；软件开发与服务等，在航天、航空、船舶、兵器、电子及核等武器装备配套领域积累了数十年的研制、生产和销售经验，拥有强大的市场、技术与产业链资源。完成此次收购后，公司将对长沙韶光实现100%控股，有利于加强公司对长沙韶光的控制力，进一步提升公司的利润水平。

　　环亚天海此次出具并签署承诺函，是基于对长沙韶光持续稳定发展的信心，坚定看好长沙韶光未来发展前景；承诺函的承诺业绩高于实施交易期间约定的业绩补偿及承诺，更能保证本次交易的公允性，更有效地保障了公司和广大投资者的利益。

　　五、备查文件

　　经签署的《承诺函》。

　　特此公告。

　　航锦科技股份有限公司董事会

　　二○一八年十一月三十日

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