■

　　一、转让资产事项概述

　　海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年9月12日和9月19日召开第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第十九次会议及第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让海南椰岛阳光置业有限公司股权的议案》（详见2018-101号公告）及《关于公开挂牌转让龙昆北路办公大楼的议案》（详见2018-94号公告），相关议案已经2018年10月8日召开的公司2018年第四次临时股东大会审议通过（详见2018-105号公告）。2018年10月10日，公司在海南产权交易所公开挂牌转让海南椰岛阳光置业有限公司60%股权及椰岛综合楼。截至2018年11月6日17:00,有一家意向受让方“西安天朗地产集团有限公司”向海南产权交易所递交了《产权受让申请书》，并缴纳保证金人民币6,000万元。2018年11月19日，公司披露了与西安天朗地产集团有限公司（以下简称“西安天朗”）签订了《海南椰岛阳光置业有限公司股权转让协议》及《房屋买卖合同》，西安天朗交纳的6,000万元保证金已自动转为股权转让款，并已由海南产权交易所账户转至公司账户（详见2018-120号公告）。

　　二、转让资产事项进展情况

　　因海南省出台《关于限制购买多套商品住宅的通知》（琼建房【2017】96号）和《海口市人民政府关于贯彻落实〈关于限制购买多套商品住宅的通知〉的实施细则》，且因公司综合楼土地证为住宅用地，根据规定西安天朗购买公司综合楼不能在海口住建局网签备案，不能在不动产局办理房产过户。

　　鉴于上述原因，2018年11月26日公司与西安天朗签署了《股权转让协议》，将公司原全资子公司海南万辰工业有限公司（以下简称“万辰工业”）100%股权转让至西安天朗，转让价格为2,200元。万辰工业情况如下：

　　成立日期：2016年06月23日。

　　注册资本：1,000万元（实缴18万元）。

　　营业范围：饮料食品加工及销售；海产品加工及销售；印铁、制罐、农产品加工及销售；进出口贸易。

　　住所：海南省老城经济开发区南一环路老城经济开发区管委会大楼408房

　　法定代表人：曲锋

　　主要财务指标(截止2018年11月26日，未经审计)：         单位：元

　　■

　　2018年11月27日，西安天朗向海南产权交易所提交了《关于椰岛综合楼变更受让方申请》，申请椰岛综合楼受让方由西安天朗变更为万辰工业。

　　2018年11月28日,万辰工业完成股权转让登记变更，西安天朗持有万辰工业100%股权。同日，海南产权交易所向西安天朗出具了《关于椰岛综合楼变更受让方申请的复函》，同意椰岛综合楼受让方由西安天朗变更为其全资子公司万辰工业。

　　三、其他说明

　　因万辰工业原法定代表人为公司现任董事、常务副总经理曲锋，万辰工业监事为公司原副总经理罗雯，故万辰工业为公司的关联法人，公司与万辰工业的交易为关联交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等规则，公司与万辰工业之间的关联交易属于面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易，符合关联交易实施指引规定的豁免情况。因此公司向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　公司与受让方将根据上述股权转让及房屋买卖的约定办理后续转让事宜，并根据相关事项进展及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

　　2018年11月29日