证券代码:000680 证券简称:山推股份 公告编号:2018—050
山推工程机械股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山推工程机械股份有限公司第九届董事会第十五次会议于2018年11月29日上午9时以通讯表决方式召开,会议通知已于2018年11月26日以电子邮件方式发出。会议应到董事9人,实到董事9人,均采用通讯方式表决。会议由刘会胜董事长主持。本次会议通知及召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)逐项审议通过了《公司关于吸收合并全资子公司的议案》;(详见公告编号为2018-052的“公司关于吸收合并全资子公司的公告”);
根据公司经营发展需要,为进一步整合业务资源、降低管理成本、提高运营效率,同意公司对三家全资子公司山推道路机械有限公司、山东彩桥驾驶室有限公司、济宁山推顺鑫易机械科技有限公司进行吸收合并。
1、审议通过了吸收合并山推道路机械有限公司
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
2、审议通过了吸收合并山东彩桥驾驶室有限公司
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
3、审议通过了吸收合并济宁山推顺鑫易机械科技有限公司
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
(二)审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》(详见公告编号为2018-053的“关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知”)。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
三、备查文件
公司第九届董事会第十五次会议决议
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十九日
证券代码:000680 证券简称:山推股份 公告编号:2018—051
山推工程机械股份有限公司
第九届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山推工程机械股份有限公司第九届监事会第十五次会议于2018年11月29日上午9时以通讯表决方式召开,会议通知已于2018年11月26日以电子邮件方式发出。会议应到监事5人,实到监事5人,均采用通讯方式表决。会议由监事会主席孙学科先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《公司关于吸收合并全资子公司的议案》(详见公告编号为2018-052的“公司关于吸收合并全资子公司的公告”);
监事会认为:根据公司经营发展需要,为进一步整合业务资源、降低管理成本、提高运营效率,同意公司对三家全资子公司山推道路机械有限公司、山东彩桥驾驶室有限公司、济宁山推顺鑫易机械科技有限公司进行吸收合并。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》 (详见公告编号为2018-053的“关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知”)。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司监事会
二〇一八年十一月二十九日
证券代码:000680 证券简称:山推股份 公告编号:2018-052
山推工程机械股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并事项概述
根据山推工程机械股份有限公司(以下简称“公司”)经营发展需要,为进一步整合业务资源、降低管理成本、提高运营效率,公司拟对三家全资子公司山推道路机械有限公司(以下简称“道机公司”)、山东彩桥驾驶室有限公司(以下简称“彩桥公司”)、济宁山推顺鑫易机械科技有限公司(以下简称“顺鑫易公司”)进行吸收合并。本次吸收合并完成后,上述三家全资子公司的独立法人资格将被注销,其全部资产、负债、业务及人员等由公司承继。
公司于2018年11月29日召开第九届董事会第十五次会议,审议通过了《公司关于吸收合并全资子公司的议案》,该事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,本次吸收合并尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被合并方的基本情况
1、公司名称:山推道路机械有限公司
企业类型:有限责任公司
住所:济宁高新区崇文大道6666号(山推重工事业园内)
法定代表人:王文超
注册资本:16,200万元
成立日期:2008年7月21日
统一社会信用代码:913708006781239790
经营范围:筑路压实机械及配件的研发、生产、销售、租赁、维修及技术咨询服务。
财务状况:截止2018年9月30日,道机公司未经审计的总资产为48,123.12万元,净资产为8,426.30万元。2018年1-9月,营业收入为47,170.25万元,净利润为2,341.84万元。
2、公司名称:山东彩桥驾驶室有限公司
企业类型:有限责任公司
住所:济宁市高新技术产业开发区
法定代表人:张民
注册资本:1,419.70万元
成立日期:2003年1月6日
统一社会信用代码:913708007456844433
经营范围:生产挖掘机、推土机、压路机等工程机械的驾驶室、地板架总成和钣金件喷涂;销售本公司产品。
财务状况:截止2018年9月30日,彩桥公司未经审计的总资产为11,977.21万元,净资产为8,697.10万元。2018年1-9月,营业收入为10,288.50万元,净利润为117.46万元。
3、公司名称:济宁山推顺鑫易机械科技有限公司
企业类型:有限责任公司
住所:济宁高新区吴泰闸路北71号 山推大厦
法定代表人:安鲁琳
注册资本:10,032.34万元
成立日期:2017年2月21日
统一社会信用代码:91370800MA3D7HLF5N
经营范围:工程机械配件的研发、销售、维修及技术咨询服务;自有房屋租赁。
财务状况:截止2018年9月30日,顺鑫易公司未经审计的总资产为11,473.89万元,净资产为10,919.11万元。2018年1-9月,营业收入为0万元,净利润为-394.01万元。
三、吸收合并方式、范围及相关安排
1、吸收合并完成后,公司作为合并方存续经营,并承继被合并方的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务;被合并方道机公司、彩桥公司、顺鑫易公司的独立法人资格将被注销。
2、合并双方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。
3、合并双方将签订吸收合并协议,并依法定程序办理相关的资产移交、资产权属变更登记、变更注销等相关手续。
4、本次吸收合并不涉及公司注册资本、经营范围等事项的变更。
5、在公司董事会审议通过此事项后,将提请公司股东大会授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜,包括但不限于签署相关协议,通知债权人及公告,道机公司、彩桥公司和顺鑫易公司相关资产交割,办理工商和税务登记等事项。
四、吸收合并的目的及对公司的影响
1、本次吸收合并有利于降低管理成本,提高运营效率,符合公司整体战略要求。
2、道机公司、彩桥公司、顺鑫易公司作为公司全资子公司,其财务报表均已纳入公司的合并报表范围内,因此本次吸收合并不会对公司的正常经营和财务状况产生实质性的影响,不会损害公司及股东的利益,特别是中小股东的利益。
五、备查文件
公司第九届董事会第十五次会议决议
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十九日
证券代码:000680 证券简称:山推股份 公告编号:2018-053
山推工程机械股份有限公司
关于召开2018年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山推工程机械股份有限公司(以下简称“公司”)决定于2018年12月14日(星期五)召开2018年第三次临时股东大会,现将会议情况通知如下:
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会届次:本次股东大会是公司2018年第三次临时股东大会。
(二)股东大会的召集人:公司第九届董事会。
(三)会议召开的合法、合规性:本届董事会认为本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
(四)会议召开日期和时间:
现场会议时间:2018年12月14日(星期五)下午14:30。
网络投票时间:2018年12月13日(星期四)至2018年12月14日(星期五),其中:
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018年12月14日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2018年12月13日下午15:00至2018年12月14日下午15:00期间的任意时间。
(五)会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本次股东大会公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
(六)会议的股权登记日:2018年12月6日(星期四)。
(七)出席对象:
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人
于股权登记日2018年12月6日(星期四)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
(八)现场会议地点:山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼205会议室。
二、会议审议事项
(一)审议的议案
1、《公司关于吸收合并全资子公司的议案》
1.1吸收合并山推道路机械有限公司
1.2吸收合并山东彩桥驾驶室有限公司
1.3吸收合并济宁山推顺鑫易机械科技有限公司
(二)议案审议说明
1、具体内容详见公司于2018年11月30日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告号为2018-052的“公司关于吸收合并全资子公司的公告”。
2、该议案进行逐项表决,并须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
三、提案编码
■
四、会议登记办法
(一)会议登记办法
1、登记方式
法人股东请持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书、深圳股东账户卡、出席人身份证办理登记;个人股东请持本人身份证、深圳股东账户卡和持股证明办理登记;委托代理人持本人身份证,授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股证明办理登记。异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记,出席现场会议时,需携带相关证件原件到场。(授权委托书详见附件2)
2、登记时间:2018年12月10日上午8:30—11:30,下午13:30—16:30。
3、登记地点:山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼 董事会办公室。
(二)其他事项
1、会议联系方式
联 系 人:袁 青 宋 政 刘艳艳
联系电话:0537-2909532,2907336
传 真:0537-2340411
电子邮箱:zhengq@shantui.com
2、会议费用:股东出席会议期间,食宿、交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。(网络投票的具体操作流程详见附件1)
六、备查文件
1、公司第九届董事会第十五次会议决议;
2、公司第九届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
附件1:参加网络投票的具体操作流程
附件2:授权委托书
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十九日
附件1:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码:360680
2、投票简称:山推投票
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2018年12月14日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月13日下午15:00,结束时间为2018年12月14日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2:
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席2018年12月14日(星期五)召开的山推工程机械股份有限公司2018年第三次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本人(本单位)对该次股东大会会议审议议案的表决意见如下:
■
注:1、本次股东大会委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”栏内划“√”,不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者同一项议案有多项授权指示的,则受托代理人可自行酌情决定对以上议案或有多项授权指示的议案的投票表决。
2、如果委托人对本次议案的表决未作具体指示的,则受托代理人可自行酌情决定对上述议案投票表决。
3、本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人姓名: 委托人身份证号码或营业执照注册号:
委托人股东账户: 委托人持股数量:
受托人姓名: 受托人身份证号码:
委托日期: 委托人签字(盖章):