证券代码：603987       证券简称：康德莱       公告编号：2018-143

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司

　　第三届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议（以下简称“会议”）于2018年11月28日在上海市嘉定区华江路170号A栋会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知及相关会议文件于2018年11月23日以电子邮件或其他书面方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事王彩亮先生因工作原因委托董事项剑勇先生代为出席并表决。会议由张宪淼先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于拟签署投资意向协议的议案》；

　　为了实现公司在广西省推进“代理经销+配送+供应链第三方服务”的模式，进一步加快终端渠道建设，提高公司的竞争力和盈利能力，公司拟与广西瓯文医疗科技集团有限公司（以下简称“广西瓯文”）及其全体股东签署投资意向协议。公司拟通过增资及/或受让股权等方式投资广西瓯文并获得其不低于51%的股权(含本数)，公司最终取得的股权比例需经交易各方协商确定，以签订的正式交易协议以及其他相关交易文件为准。

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于拟签署投资意向协议的公告》（公告编号：2018-144）。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于同意珠海康德莱医疗器械有限公司对外投资设立子公司的议案》；

　　为了在广东省肇庆市推进“代理经销+配送+供应链第三方服务”的模式，公司全资子公司珠海康德莱医疗器械有限公司（以下简称“珠海康德莱”）拟和自然人陈北华共同出资设立肇庆康德莱医疗器械有限公司（暂定名）。其中，珠海康德莱拟出资人民币1,530万元，占注册资本的51%。

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于子公司对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2018-145）。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

　　2018年11月29日

　　证券代码：603987     证券简称：康德莱    公告编号：2018-144

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司

　　关于拟签署投资意向协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与广西瓯文医疗科技集团有限公司（以下简称“广西瓯文”或“标的公司”）及其全体股东签署投资意向协议（以下简称“协议”），公司拟通过增资及/或受让股权等方式投资广西瓯文并获得其不低于51%的股权(含本数)，公司最终取得的股权比例需经交易各方协商确定，以签订的正式交易协议以及其他相关交易文件（以下简称“正式交易文件”）为准。若正式交易文件生效，公司将拥有标的公司控制权并纳入合并财务报表。

　　●本次签署协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　●风险提示：本次签署的协议仅为意向性协议，是基于各方合作意愿和基本原则的意向性约定，也是各方进一步磋商的基础。由于标的公司尚未完成审计、评估，公司还未展开尽职调查，因此交易方案细节尚未最终确定，具体以各方签署的正式协议为准。本次交易方案尚需履行必要的相关内部决策、审批程序，本次交易相关事项尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　一、基本概述

　　2018年11月28日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于拟签署投资意向协议的议案》。公司拟通过增资及/或受让股权等方式投资广西瓯文并获得其不低于51%的股权(含本数)，公司最终取得的股权比例需经交易各方协商确定，以签订的正式交易文件为准。公司拟支付人民币贰仟万元(RMB20,000,000)意向金，并获得六个月的排他期（可延长三个月）。若正式交易文件生效，公司将拥有标的公司控制权并纳入合并财务报表；若正式交易文件未生效，标的公司返还全部意向金。

　　本次签署协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、协议主体的基本情况

　　1、自然人：朱方文，男，汉族，1975年生，居民身份证号码为：33262719750505****，中国国籍，无境外永久居留权，MBA硕士学历。现任广西瓯文董事长，广西医疗器械行业协会常务理事兼副会长、经营企业分会会长，南宁台州商会常务副会长。

　　2、广西瓯文新时代健康产业投资管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91450100MA5MX9UA3Y

　　类型：合伙企业

　　主要经营场所：南宁市西乡塘区总部路3号中国东盟科技企业孵化基地二期3号厂房五层

　　执行事务合伙人：朱方文

　　成立日期：2017年11月28日

　　合伙期限：2017年11月28日至2027年11月24日

　　经营范围：对医疗业、医药业、健康业、养老业、医院的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　3、宁波怀格共信股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330206MA292PK565

　　类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼2361室

　　执行事务合伙人：宁波怀格健康投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：方圣石）

　　成立日期：2017年07月20日

　　合伙期限：2017年07月20日至2024年07月19日

　　经营范围：股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4、自然人：胡敏飞，女，汉族，1973年生，居民身份证号码为：33262119730301****，中国国籍，无境外永久居留权，MBA硕士学历。现任广西瓯文董事、总经理。

　　5、广西瓯文新共振健康产业投资管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91450100MA5MX9X27E

　　类型：合伙企业

　　主要经营场所：南宁市总部路3号中国—东盟科技企业孵化基地二期3号厂房第五层

　　执行事务合伙人：胡敏飞

　　成立日期：2017年11月28日

　　合伙期限：2017年11月28日至2027年11月26日

　　经营范围：股权投资；对医疗行业、医药行业、健康行业、养老行业、医院的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　上述各协议主体中，宁波怀格共信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“怀格共信”）的执行事务合伙人（GP）为宁波怀格健康投资管理合伙企业（有限合伙），是公司持股5%以上股东宁波宏益博欣股权投资合伙企业（有限合伙）实际控制人王锴先生实际控制的企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》中10.1.3（三）所规定的由直接或间接持有上市公司5%以上的自然人直接或者间接控制的法人或其他组织，为公司的关联方；根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，若公司与交易各方最终确定由公司受让怀格共信持有的标的公司股份，则将构成关联交易。其他协议主体与公司之间不存在关联关系。

　　三、标的公司的基本情况

　　企业名称：广西瓯文医疗科技集团有限公司

　　统一社会信用代码：914501007630772412

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：南宁市邕宁区龙门路1号仓库第七层、第八层

　　法定代表人：朱方文

　　注册资本：柒仟叁佰捌拾万圆整

　　成立日期：2004年06月30日

　　营业期限：长期

　　经营范围：医疗技术的研发；销售：医疗器械（凭许可证有效期内经营，具体项目以审批部门批准为准）、计生用品、化工产品（除危险化学品）、日用百货、机械设备、化妆品、教学模型、消毒剂（除危险化学品）、文体用品、劳保用品（除国家专控产品）、家电；仪器销售、租赁；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；医疗设备维修维护服务；会议会展服务；医疗信息咨询服务；药品包装材料；批发、零售：预包装食品、药品、保健食品（以上项目凭许可证有效期内经营，具体项目以审批部门批准为准）、保健用品、电子产品（除国家专控产品）；医疗设备安装；销售：网络设备、安防监控设备，安防监控设计安装与维护，电脑及配件的销售、维修服务，计算机软、硬件的技术开发、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股东及出资情况如下：

　　■

　　四、意向协议的主要内容

　　（一）拟议交易概述

　　公司拟通过增资及/或受让股权等方式投资标的公司并获得其不低于51%的股权(含本数)，公司最终取得的股权比例以各方签订的正式交易文件为准。

　　（二）尽职调查

　　协议签署后，公司将尽快安排相关中介机构进场开展尽职调查工作。标的公司及现有股东应尽力配合公司聘请的中介机构完成对标的公司尽职调查、审计、评估及为出具相关法律文件而需要标的公司配合的工作。如双方无法就收购价格及本次收购的其他重要事项达成一致，任何一方均可终止本次收购。

　　（三）意向金

　　公司将在协议生效之日起十(10)日内向标的公司指定银行账户支付人民币贰仟万元(RMB20,000,000)的意向金。若拟议交易最终获得各方内外部批准并签署正式交易文件得以实施，且最终确定增资部分对价不低于意向金的，则公司支付的上述意向金于公司书面同意之日正式转为对标的公司的增资款，意向金转做增资款的具体安排以生效的正式交易文件的约定为准；如拟议交易最终没有签署正式交易文件、拟议交易签署正式交易文件但未采取增资方式的或者签署正式交易文件但最终确定增资部分对价小于意向金的，则标的公司应当于各方内外部批准之日起十(10)个工作日内将交易意向金超过增资部分对价全部返还给公司。若协议签署后六(6)个月期限届满，拟议交易的相关方未就拟议交易达成并签署正式交易文件，或因交易各方确定无法就拟议交易签署正式交易文件，或拟议交易最终未能获得各方有权机关核准，或未满足缴款的先决条件，则标的公司应于上述事实成就之日起（以较早的时间为准）十(10)个工作日内向公司返还全部意向金，各方另有约定的从其约定。

　　（四）排他要求

　　标的公司及现有股东同意授予公司于协议经各方签署后六(6)个月或协议经各方协商而一致同意延长的更长期间（以最长的期限为准）（以下称“排他期间”）内进行交易的排他性权利。协议任何一方在排他期期满前十(10)日书面通知另一方，排他期自动延长三个月。标的公司及现有股东同意，在排他期间内标的公司2019年1月1日以后实现的利润不得进行利润分配。

　　五、对上市公司的影响

　　（一）对上市公司业绩的影响

　　本次拟议交易不会对公司2018年的财务及经营状况产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）对上市公司经营的影响

　　公司和标的公司的主营业务均涉及医疗器械的销售。若本次拟议交易完成，将实现公司在广西省推进“代理经销+配送+供应链第三方服务”的模式，进一步加快终端渠道建设，有助于整合发挥公司和标的公司的业务协同效应，有利于提高公司的竞争力和盈利能力。

　　六、重大风险提示

　　本次签订的协议仅为意向协议，属于各方合作意愿和基本原则的意向性约定，并不构成公司对标的公司作出的任何出资承诺，或者负有任何出资义务，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚存在一定的不确定性。本次交易方案尚需进一步论证、沟通，交易方案细节尚未最终确定，具体以各方签署的正式协议为准。本次交易方案尚需履行必要的内外部相关程序，相关事项存在不确定性。公司将根据该事项后续进展情况及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》；

　　（二）《广西瓯文医疗科技集团有限公司之投资意向协议》。

　　特此公告。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

　　2018年11月29日

　　证券代码：603987      证券简称：康德莱     公告编号：2018-145

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司

　　关于子公司对外投资设立控股子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：肇庆康德莱医疗器械有限公司（暂定名，具体名称以工商管理部门核准的名称为准，以下简称“肇庆康德莱”）。

　　●本次投资金额和比例：注册资本3,000万元（人民币，下同），其中上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司珠海康德莱医疗器械有限公司（以下简称“珠海康德莱”）以货币形式认缴出资1,530万元（占注册资本的51%），自然人陈北华以货币形式认缴出资1,470万元（占注册资本的49%）。

　　●特别风险提示：

　　1、本次对外投资设立控股子公司，尚需获得工商行政管理部门的核准，公司设立后，需申请相关医疗器械的经营资质；

　　2、本次对外投资设立控股子公司，在实际运营过程中可能面临行业政策风险、运营管理风险等方面的风险；

　　3、短期内尚不能产生经济效益，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响。

　　一、对外投资概述

　　1、为了在广东省肇庆市推进“代理经销+配送+供应链第三方服务”的模式，珠海康德莱拟与自然人陈北华签订《投资合作协议》，共同发起设立肇庆康德莱。肇庆康德莱的注册资本为3,000万元人民币，其中，珠海康德莱以货币形式认缴出资1,530万元（占注册资本的51%），自然人陈北华以货币形式认缴出资1,470万元（占注册资本的49%）。

　　2、2018年11月28日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于同意珠海康德莱医疗器械有限公司对外投资设立子公司的议案》，该投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次对外投资设立控股子公司事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　1、公司董事会已对陈北华的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　2、交易对方的基本情况

　　陈北华，男，中国国籍，居住于广东省高要市活道镇，1972年11月28日出生，毕业于广西梧州市卫生学校。现任肇庆市康华医疗器械有限公司监事。对外投资情况见下表：

　　■

　　3、陈北华先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：肇庆康德莱医疗器械有限公司（以工商管理部门核准的名称为准）

　　2、注册地址：广东省肇庆市高要区（以工商管理部门核准登记为准）

　　3、注册资本：3000万元人民币

　　4、经营范围：销售医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类（以工商管理部门核准登记为准）

　　5、出资方式：货币出资

　　6、出资比例：珠海康德莱认缴出资1,530万元，占比51%；自然人陈北华认缴出资1,470万元，占比49%。

　　四、投资合作协议的主要内容

　　为了在广东省肇庆市推进“代理经销+配送+供应链第三方服务”的模式，鉴于陈北华拥有丰富的医疗器械市场推广和营销实战经验，以及广东省肇庆市内相关渠道资源。珠海康德莱拟和自然人陈北华共同出资设立肇庆康德莱，注册地址拟设在广东省肇庆市高要区。公司设立董事会，由3位董事组成，珠海康德莱委派2人出任，陈北华委派1人出任。公司设监事1名，由珠海康德莱委派1人出任；公司总经理由珠海康德莱提名。《投资合作协议》主要内容如下：

　　（一）标的公司设立

　　1-1、投资人（股东）：珠海康德莱、陈北华。

　　1-2、公司名称：名称暂定为“肇庆康德莱医疗器械有限公司”，最终以公司登记机关核准登记的名称为准。

　　1-3、住所：拟设在广东省肇庆市高要区，相关场地应符合经营相关要求，最终以公司登记机关核准登记的住所为准。

　　1-4、经营范围：暂定范围为“销售医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类”，最终以工商登记核准的经营范围为准。

　　1-5、注册资本：人民币叁仟万元整。

　　1-6、股东的出资额、出资方式和所占比例：

　　■

　　1-7、股东出资可分期缴纳，其中第一期出资为人民币伍佰万元整，双方根据前述出资比例进行出资，第一期出资时间为投资合作协议生效时间后60日内。剩余出资额根据公司经营需要，双方协商一致后确定实际出资时间。陈北华将推动尽快完成公司登记注册、设置办公场所并取得医疗器械经营许可相关资质，符合政府监管和满足公司运作的经营条件。

　　（二）公司治理

　　2-1、公司设立股东会，是公司的最高权力机构，由全体股东组成。

　　2-2、公司设立董事会，董事会由3位董事组成，珠海康德莱委派2人出任，陈北华委派1人出任。

　　2-3、公司总经理由珠海康德莱提名，经公司董事会决议通过。

　　2-4、公司法定代表人由总经理担任。

　　2-5、公司设监事1名，由珠海康德莱委派1人出任。

　　2-6、公司董事及董事长的权限、总经理的权限、法定代表人的权限、监事的权限由公司章程规定，应符合《公司法》相关要求。

　　（三）股东的权利

　　3-1、按各自的实缴出资比例享有分红权。

　　3-2、按各自的出资比例享有表决权。

　　3-3、享有签署公司设立过程中的法律文件的权利。

　　3-4、享有审核设立过程中筹备费用支出的权利。

　　3-5、在标的公司成立后，按照国家法律、法规和标的公司章程的规定，行使股东权利。

　　（四）股东的义务

　　4-1、按各自的出资比例按期缴纳出资额的义务。

　　4-2、承担签署公司设立过程中的法律文件的义务。

　　4-3、按各自的股权比例承担设立过程中筹备费用的义务。

　　4-4、在标的公司成立后，按照国家法律、法规和标的公司章程的规定，承担股东义务。

　　4-5、标的公司的设立、运行、规范治理等应当符合《公司法》等相关法律、法规的规定和要求。

　　4-6、珠海康德莱承诺将现有肇庆、云浮地区的业务注入标的公司，公司成立之日起一年内注入完毕。

　　4-7、陈北华承诺将肇庆市康华医疗器械有限公司的现有全部业务注入标的公司，公司成立之日起一年内注入完毕；并承诺不以肇庆市康华医疗器械有限公司的名义对外新开展同标的公司相同或类似的业务。

　　（五）违约责任

　　5-1、公司股东没有按照本协议约定的出资数额、方式或时间足额出资，造成标的公司设立延迟、设立不能或设立后无法正常经营的即构成违约。

　　5-2、公司股东未按期足额缴纳出资的，违约方除了应向守约方支付相当于未按期缴纳出资部分20%的违约金外，还应向公司支付逾期出资滞纳金，滞纳金按未按期出资部分、年利率18%计算。此外，如造成守约方损失的（包括但不限于直接经济损失、诉讼费、公证费、律师费等），违约方还应向守约方承担赔偿责任。

　　5-3、珠海康德莱未按本协议4-6条执行、陈北华未按本协议4-7条执行的，双方应协商限期整改。如逾期仍未整改完毕的，违约方应向守约方支付违约金人民币贰佰万元；并向守约方承担由此产生的损失，包括但不限于直接经济损失、诉讼费、公证费、律师费等。

　　（六）协议的补充

　　协议未约定内容，按照股东制定的公司章程执行或另行约定。如签订了协议的附件和补充协议，则其附件和补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力，其生效条件与本协议相同。

　　（七）争议解决方式

　　双方应尽力通过友好协商解决因本协议而引起或与之相关的任何争议。协商不成的，一方有权向公司所在地法院提起诉讼。

　　（八）协议的生效

　　本协议签署前,双方具备签署和履行本协议的权利能力和行为能力。本协议自双方或其授权代表人签署后随即生效。

　　本协议一式肆份，双方各执一份，其余用于办理工商设立登记，每份具有同等法律效力。

　　五、对外投资对公司的影响

　　上述子公司的设立，既符合公司华南区域渠道布局及珠海康德莱未来发展战略要求，也契合“两票制”背景下公司“代理经销+配送+供应链第三方服务”的模式创新。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次珠海医械对外投资设立控股子公司，尚需获得工商行政管理部门的核准，肇庆康德莱设立后，需申请相关医疗器械的经营资质。同时，新公司可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，针对上述风险，公司将通过不断引进优秀人才、不断完善法人治理结构等举措，积极防范及化解各类风险，以期获得良好的投资回报。

　　公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》；

　　（二）《投资合作协议》。

　　特此公告。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

　　2018年11月29日