股票代码：002354         股票简称：天神娱乐编号：2018—146

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

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　　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知于2018年11月26日以通讯方式发出，会议于2018年11月28日以通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长杨锴先生主持，公司董事审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司子公司向江苏银行申请4500万元贷款的议案》

　　同意公司子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）向江苏银行股份有限公司北京分行（以下简称“江苏银行”）申请贷款不超过人民币4500万元，用途为借新还旧，贷款期限为不超过12个月，利率以最终签署的相关合同为准。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司子公司申请贷款的公告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》

　　同意公司为子公司北京天神互动科技有限公司向江苏银行股份有限公司北京分行申请的4500万元流动资金借款，我公司知晓本笔业务为借新还旧，公司为天神互动提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司为子公司提供担保的公告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了《关于公司子公司为子公司提供担保的议案》

　　同意公司子公司雷尚（北京）科技有限公司为子公司北京天神互动科技有限公司向江苏银行股份有限公司北京分行申请的4500万元借新还旧贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，本笔业务用于借新还旧。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司子公司为子公司提供担保的公告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过了《关于公司子公司用其子公司股权为其提供质押担保的议案》

　　同意公司子公司北京天神互动科技有限公司将其子公司深圳市为爱普信息技术有限公司5%的股权质押给江苏银行股份有限公司北京分行（以下简称“江苏银行”），为其向江苏银行申请4500万元的借新还旧贷款提供质押担保。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过了《 关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　公司董事会于近日收到公司证券事务代表崔春女士递交的书面辞职报告，崔春女士因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务，辞职后崔春女士不再担任公司任何职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，崔春女士辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　公司董事会同意聘任刘笛先生（简历见附件）为公司证券事务代表，自本次董事会通过其任命起至本届董事会届满为止，简历详见附件。

　　崔春女士在公司任职期间勤勉尽责，公司董事会对崔春女士任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2018年11月28日

　　附件：

　　刘笛先生简历及联系方式如下：

　　刘笛，男，1983年4月出生，中国国籍，本科学历，经济学学士。历任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计员、北京利德曼生化股份有限公司审计部经理、酒仙网电子商务股份有限公司证券事务部总监、证券事务代表、印纪娱乐传媒股份有限公司证券事务代表。刘笛先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等法律法规的规定。

　　刘笛先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或深圳证券交易所惩戒的情形。

　　证券事务代表联系方式如下：

　　联系电话：010-87926860

　　传真号码：010-87926860

　　电子邮件：liudi@tianshenyule.com

　　股票代码：002354         股票简称：天神娱乐编号：2018—147

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　关于公司子公司申请贷款的公告

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　　一、贷款情况概述

　　1、基本情况

　　2018年11月28日，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司子公司向江苏银行申请4500万元贷款的议案》，同意公司子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）向江苏银行股份有限公司北京分行（以下简称“江苏银行”）申请贷款不超过人民币4500万元，用途为借新还旧，贷款期限为不超过12个月，利率以最终签署的相关合同为准。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次申请贷款事项未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实施。

　　3、贷款方与公司不构成关联关系。

　　二、贷款方基本情况

　　公司名称：江苏银行股份有限公司北京分行

　　公司类型：其他股份有限公司分公司(上市)

　　统一社会信用代码：91110102553079564C

　　成立日期：2010-04-19

　　住所：北京市朝阳区光熙家园1号楼

　　经营范围：吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项;提供保管箱业务;总行在中国银行业监督管理委员会批准的业务范围内授权的业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　江苏银行与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

　　三、协议主要内容

　　贷款人：江苏银行股份有限公司北京分行

　　借款人：北京天神互动科技有限公司

　　贷款金额：不超过4,500万元人民币

　　贷款期限：不超过12个月

　　贷款利息：以最终签署的相关合同为准

　　贷款用途：借新还旧

　　担保方式：天神互动将其子公司深圳市为爱普信息技术有限公司5%的股权质押给江苏银行作为增信措施。公司与子公司雷尚（北京）科技有限公司为天神互动向江苏银行申请的4500万元借新还旧贷款提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　四、质押标的的基本情况

　　公司名称：深圳市为爱普信息技术有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：张执交

　　统一社会信用代码：9144030069909680X5

　　注册资本：1012.5万元人民币

　　成立日期：2009-12-08

　　住所：深圳市南山区科技园中区科苑路15号科兴科学园A栋4单元709

　　经营范围：计算机网络技术、计算机软硬件、手机软硬件的技术研发、技术咨询、技术服务及技术转让;计算机信息技术咨询及技术服务;多媒体信息技术咨询(以上均不含提供互联网上网服务及电信增值业务)；国内贸易,货物及技术进出口(不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目);网页设计,动漫设计;从事广告业务(取得广告经营许可证后方可经营)。游戏开发与运营。

　　五、本次申请贷款对上市公司的影响

　　本次融资是基于公司实际经营情况需求，符合公司的融资计划安排，有助于补充公司的流动资金，更好的支持公司的业务拓展，保障了公司的稳定及可持续发展。

　　六、备查文件

　　公司第四届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2018年11月28日

　　股票代码：002354股票简称：天神娱乐编号：2018—148

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　关于公司为子公司提供担保的公告

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　　一、担保事项概述

　　1、大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）为支持全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）经营发展，拟为其向江苏银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币4,500万元借新还旧贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，本笔业务用于借新还旧。

　　2、董事会审议情况

　　公司于2018年11月28日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外担保不属于关联交易，对外担保事项在董事会权限范围之内，本次投资事项未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实施。

　　二、被担保人基本情况

　　1、天神互动基本情况

　　统一社会信用代码：91110101551381321E

　　法定代表人：朱晔

　　成立日期：2010年3月9日

　　注册地址：北京市东城区朝阳区北大街8号富华大厦D座9层A室

　　注册资本：3281.6万元人民币

　　公司性质：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：技术推广服务；软件设计。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　天神互动系公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

　　2、天神互动财务情况

　　截至2017年12月31日，天神互动经审计资产总额为313,991.03万元，负债总额为131,080.21万元，净资产为182,910.82万元；2017年度营业收入为71,845.44万元，利润总额39,413.40万元，净利润为34,218.87万元。

　　截至2018年9月30日，天神互动资产总额为321260.81万元，负债总额为136,417.54万元，净资产为184,843.27万元；2018年1-9月营业收入为38,261.54万元，利润总额15,007.37万元，净利润为12,756.53万元（前述财务数据未经审计）。

　　三、担保协议主要内容

　　公司为子公司北京天神互动科技有限公司向江苏银行股份有限公司北京分行申请的4500万元流动资金借款，我公司知晓本笔业务为借新还旧，公司为天神互动提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　具体条款以后续签署的相关协议为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本次提供担保的对象为公司全资子公司天神互动，对其提供担保是为了支持其生产经营及业务布局发展，有利于公司的长远利益，财务风险处于公司可控制范围内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、累计担保情况及逾期担保的数量

　　本次担保前，公司累计对外担保额度为50,000万元；本次担保后，公司累计对外担保额度为人民币54,500万元，占公司最近一期经审计净资产的5.93%。其中，公司为全资子公司提供担保金额为54,500万元，占公司最近一期经审计净资产的5.93%。

　　公司及控股子公司未发生其他对外担保，不存在逾期担保的情况。

　　六、备查文件

　　公司第四届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2018年11月28日

　　股票代码：002354         股票简称：天神娱乐编号：2018—149

　　大连天神娱乐股份有限公司关于公司子公司为子公司提供担保的公告

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　　一、担保事项概述

　　1、大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）子公司雷尚（北京）科技有限公司拟为公司子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）向江苏银行股份有限公司北京分行申请的4500万元借新还旧贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，本笔业务用于借新还旧。

　　2、董事会审议情况

　　公司于2018年11月28日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司子公司用其子公司股权为其提供质押担保的议案》。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外担保不属于关联交易，对外担保事项在董事会权限范围之内，本次投资事项未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实施。

　　二、被担保人基本情况

　　1、天神互动基本情况

　　统一社会信用代码：91110101551381321E

　　法定代表人：朱晔

　　成立日期：2010年3月9日

　　注册地址：北京市东城区朝阳区北大街8号富华大厦D座9层A室

　　注册资本：3281.6万元人民币

　　公司性质：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：技术推广服务；软件设计。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　天神互动系公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

　　2、天神互动财务情况

　　截至2017年12月31日，天神互动经审计资产总额为313,991.03万元，负债总额为131,080.21万元，净资产为182,910.82万元；2017年度营业收入为71,845.44万元，利润总额39,413.40万元，净利润为34,218.87万元。

　　截至2018年9月30日，天神互动资产总额为321260.81万元，负债总额为136,417.54万元，净资产为184,843.27万元；2018年1-9月营业收入为38,261.54万元，利润总额15,007.37万元，净利润为12,756.53万元（前述财务数据未经审计）。

　　三、担保协议主要内容

　　公司子公司雷尚（北京）科技有限公司为子公司北京天神互动科技有限公司向江苏银行股份有限公司北京分行申请的4500万元借新还旧贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，本笔业务用于借新还旧。

　　具体条款以后续签署的相关协议为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本次提供担保的对象为公司全资子公司天神互动，由公司子公司对其提供担保是为了支持其生产经营及业务布局发展，有利于公司的长远利益，财务风险处于公司可控制范围内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、累计担保情况及逾期担保的数量

　　本次担保前，公司累计对外担保额度为50,000万元；本次担保后，公司累计对外担保额度为人民币54,500万元，占公司最近一期经审计净资产的5.93%。其中，公司为全资子公司提供担保金额为54,500万元，占公司最近一期经审计净资产的5.93%。

　　公司及控股子公司未发生其他对外担保，不存在逾期担保的情况。

　　六、备查文件

　　公司第四届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月28日