证券代码：000785　　　　　　证券简称：武汉中商           公告编号：临2018－024

　　武汉中商集团股份有限公司

　　2018年第二次临时董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时董事会于2018年11月27日以通讯方式召开，会议通知已于2018年11月21日以书面传真和电子邮件的方式发出。应参加会议的董事9名，实际参加本次会议的董事9名，参会董事符合法定人数。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议采取投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司关于企业“三供一业”分离移交暨关联事项的议案》；

　　（独立董事已对该事项出具事前认可及独立意见，详见公司同日公告临2018－025号，公司信息披露指定网站：httP://www.cninfo.com.cn。）

　　因该议案涉及关联事项，关联董事郝健先生、贾蕾女士回避表决，7 名非关联董事进行了表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《公司“三重一大”决策制度实施细则（试行）的议案》。

　　（详见公司同日公告，公司信息披露指定网站：httP://www.cninfo.com.cn。）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　特此公告

　　武汉中商集团股份有限公司董事会

　　2018年11月28日

　　证券代码：000785               证券简称：武汉中商           公告编号： 临2018-025

　　武汉中商集团股份有限公司

　　关于企业“三供一业”分离移交暨关联事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示:

　　1、2018年11月27日公司召开2018年第二次临时董事会审议《公司关于企业“三供一业”分离移交暨关联事项的议案》，关联董事郝健先生、贾蕾女士回避表决，7名非关联董事一致审议通过了该议案。

　　2、本事项为关联事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、根据《公司章程》的规定，本事项不需提交股东大会审议。

　　一、事项概述

　　依据《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三 供一业”分离移交工作指导意见的通知》（国办发〔2016〕45号）、《武汉市人民政府办公厅关于印发武汉市加快解决国有企业职工家属区“三供一业”分离移交等历史遗留问题工作实施方案的通知》（武政办〔2017〕51号）、《武汉市财政局、国资委关于印发市属国有企业职工家属区“三供一业”分离移交财政补助资金管理办法的通知》（武财企〔2017〕521号）等文件，国有企业职工家属区供水、供电、 供热（供气）及物业管理（统称“三供一业”）分离移交是中央理顺国企经营管理，为经营实体松绑解困、一心一意搞经营的战略性惠民政策，有利于国有企业减轻负担、集中精力发展主营业务，也有利于 整合资源改造提升基础设施，进一步改善职工居住环境。

　　上述文件要求，全面推进“三供一业”分离移交工作，对相关设备设施进行必要的维修改造，达到城市基础设施的平均水平，分户设表、按户收费，交由专业化企业或机构实行社会化管理，2018年年底前基本完成。2019年起国有企业不再以任何方式为职工家属区“三供一业”承担相关费用。

　　根据上述政策文件要求标准，经与所在地方政府及相关接收单位多次沟通协商，拟定了分离移交与接收方案；若本次“三供一业”项目得以顺利实施，预计的分离移交费用总计约为人民币2515万元(其中供水分离移交费用约876万元；供电分离移交费用约283万元；物业管理分离移交费用约1356万元，含物业改造费用736万元，物业移交过渡费185万元，维修基金435万元)，同时，根据《湖北省物业管理条例》相关规定，公司按移交物业区域建筑面积2％。的比例向物业管理接收单位提供物业管理用房。以上发生的费用，预计可申请的国家财政补助金额共计约人民币637万元，主管单位预计承担的金额共计约人民币383万元，其余费用由公司承担预计约人民币1495万元。公司计划根据各项审批及合同约定，有序对所属“三供一业”项目进行分离维修改造，推进分离移交工作。

　　二、事项主要内容

　　1、本次“三供一业”事项分离移交范围及维修改造内容及标准

　　(1)分离移交范围及维修改造主要内容

　　供水改造和物业改造移交，涉及武昌区中南一路宿舍、双柏街宿舍，洪山区徐东宿舍、江岸区大智路宿舍共821户。

　　供电改造移交，涉及武昌区中南一路宿舍共199户。

　　涉及供电、供水及物业管理的分离移交，维修改造主要内容：对相关供电线路和配电变压器设施进行改造，完成转供电、供用电安全隐患等问题的治理；对相关供水主管网、支管网、庭院管网及至入户管网等设施进行更新改造；对物业管理涉及的排水系统、小区照明、绿化等设施进行改造。

　　（2）分离移交维修改造标准

　　目前结合所在地现有城市平均水平设计；其中供水、供电设计根据职工宿舍区现有情况，保证现在供水、供电正常进行，达到目前正常供水、供电状态，并结合所在地情况，达到所在地现有城市平均水平；物业管理设计参照湖北省住宅物业服务相关标准设计改造。

　　2、经地方政府确认拟定的接收单位

　　供电：国网湖北省电力有限公司武汉供电公司

　　供水：武汉市自来水公司

　　物业管理：武汉市华汉物业管理有限公司，统一社会信用代码为914201047282678087，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册地址为武汉市硚口区仁寿路64号2-1-1号，法定代表人为李建强，注册资本为728.80万元，成立时间为2003年07月29日，经营范围为物业管理（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭有效许可证方可经营），股东情况：武汉华汉地产集团有限公司。该公司股东武汉华汉地产集团有限公司为公司控股股东武汉商联(集团)股份有限公司及其实际控制人武汉国有资产经营有限公司的关联企业，与本公司存在关联关系。

　　该分离移交事项，不涉及人员安置。公司与国网湖北省电力有限公司武汉供电公司、武汉市自来水公司不存在关联关系。华汉物业为公司控股股东武汉商联(集团)股份有限公司及其实际控制人武汉国有资产经营有限公司的关联企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次事项为关联事项，但不需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　3、分离移交费用使用范围

　　分离移交费用范围：包括相关设施维修维护费用、改造工程和改造工程项目的设计费用、旧设备设施拆除费用、设施购置与施工费用、监理费用、审计费用等。

　　三、本事项对公司的影响

　　1、分离移交费用分担及影响损益情况

　　若本次分离移交工作顺利实施，则预计分离移交费用约人民币2515万元；根据国务院、武汉市政府关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交的文件精神，该事项费用由企业和政府共同分担，可申请的国家财政补贴资金预计约人民币637万元，主管单位承担费用预计约人民币383万元，其余费用由公司承担预计约人民币1495万元。

　　该事项可能存在无法批准与实施的情况，上述相关补贴金额的审批以及最终审批后分配的补助金额也存在一定的测算性质，因此公司承担的分离移交费用目前无法最终确定，该项费用将影响公司当期非经常性损益。最终执行结果公司在后续定期报告中披露。敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、分离移交事项的意义

　　分离移交是中央理顺国企经营管理，为经营实体松绑解困、一心一意搞经营的战略性惠民政策，该分离移交工作的实施长期看可减轻企业负担，降低公司成本费用，有利于公司轻装上阵，公平参与市场竞争，进一步聚焦主业，提高核心竞争力；同时，有利于公司职工家属生活条件的改善，维护企业和社会稳定。

　　四、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　公司未与关联人华汉物业发生其他各类关联交易。

　　五、独立董事意见

　　独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：国有企业职工家属区“三供一业”分离移交是中央理顺国企经营管理，为经营实体松绑解困、一心一意搞经营的战略性惠民政策，有利于公司轻装上阵，进一步聚焦主业，提高核心竞争力。该事项符合公司和全体股东的利益，同意将该议案提交董事会审议表决，关联董事应回避表决。

　　公司独立董事对于提交公司2018年第二次临时董事会审议的《公司关于企业“三供一业”分离移交暨关联事项的议案》发表独立意见： 公司依据中央理顺国企经营管理，为经营实体松绑解困、一心一意搞经营的战略性惠民政策，对所属职工家属区涉及的供水、供电及物业管理实施分离移交，可减轻企业负担，降低公司成本费用，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。在董事会对该议案进行表决时，关联董事郝健先生、贾蕾女士回避表决，程序合法。我们同意本次事项。

　　六、备查文件

　　武汉中商集团股份有限公司2018年第二次临时董事会文件

　　特此公告

　　武汉中商集团股份有限公司董事会

　　2018年11月28日

　　武汉中商集团股份有限公司独立董事意见

　　武汉中商集团股份有限公司2018年第二次临时董事会会议于2018年11月27日召开，我们作为该公司的独立董事出席了本次会议，并对公司关于企业“三供一业”分离移交暨关联事项进行了审核，现发表独立意见如下：

　　公司依据中央理顺国企经营管理，为经营实体松绑解困、一心一意搞经营的战略性惠民政策，对所属职工家属区涉及的供水、供电及物业管理实施分离移交，可减轻企业负担，降低公司成本费用，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。在董事会对该议案进行表决时，关联董事郝健先生、贾蕾女士回避表决，程序合法。我们同意本次事项。

　　独立董事：汪海粟、赵家仪、谢获宝

　　2018年11月27日

　　武汉中商集团股份有限公司

　　“三重一大”决策制度实施细则（试行）

　　(经2018年11月27日召开的2018年第二次临时董事会审议通过)

　　第一章  总则

　　第一条  为认真贯彻习近平同志在全国国有企业党的建设工作会议上的讲话精神，实现全面从严治党，加强党风廉政建设，规范公司决策行为，提高决策水平，强化决策监督，防范决策风险，促进科学发展，按照党的十九大精神和中央《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》（中办发〔2015〕44号）、《中国共产党党内监督条例》等相关规定，结合公司《章程》等制度，特制定本实施细则。

　　第二条  本实施细则适用于公司及全资、控股及行使实际控制权的子公司的重大事项、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作(简称“三重一大”) 等决策。

　　第三条  民主集中制原则是党和国家的组织原则，也是国有企业的组织原则。“三重一大”事项是民主集中制的具体体现，企业决定“三重一大”事项，遵循以下原则：

　　（一）坚持集体决策。凡涉及公司“三重一大”事项决策，必须由公司党委会、股东大会、董事会、经理办公会和职工代表大会按照职责权限和议事规则，进行集体讨论作出决定。

　　（二）坚持依法决策。遵守国家法律法规、党内规章制度以及公司相关制度规定，遵守决策程序，保证各项决策合法合规。

　　（三）坚持民主决策。领导班子成员正确处理好民主与集中的关系，严格执行民主集中制，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的要求进行决策，保证权力正确行使。

　　（四）坚持科学决策。以科学发展观为指导，结合企业实际，强化决策事前的调研、论证。坚持决策程序，加强对决策后执行环节的监督和检查，有效防范决策风险，增强决策科学性，避免决策失误。

　　第四条  公司党委、董事会、经理办公会等决策人员，对参与决策时的个人意见负责；党委书记、董事长、总经理在自己分管事务的决策中分别承担违反民主集中制原则、“三重一大”制度的主体责任；公司党委对本企业内执行民主集中制、“三重一大”制度的情况负有领导和监督责任。

　　第二章  “三重一大”事项主要内容

　　第五条  重大决策事项是指依照国家法律法规和党内法规规定的应当由党委会、股东大会（或股东会）、董事会和职工代表大会（或职工大会）决定的事项，主要包括：

　　（一）公司贯彻落实党和国家的路线方针政策、法律法规以及上级重要决定、工作部署的意见和措施。

　　（二）公司关于党的建设、党风建设和反腐倡廉建设、企业文化建设的重要决定和部署。

　　（三）公司发展方向、发展战略、方针政策、中长期发展规划（包括总体规划及各专项规划）等重大战略管理事项。

　　（四）公司年度计划、财务计划、预算、决算等重大运营管理事项。

　　（五）公司主营业务方案的审定与调整以及产业结构、资本结构的批准与调整。

　　（六）公司及全资、控股及行使实际控制权的企业的改制、兼并、重组、破产、合并、分立、解散或者变更，对外投资、参股、国有产权转让，出让或购买上市公司股票、关联交易等重大资本运营管理事项。

　　（七）公司领导人员队伍、人才队伍及后备人员队伍建设方针、政策和规划的批准与调整。

　　（八）公司及全资、控股及行使实际控制权的子公司的国有产权变更、利润分配和弥补亏损等重大资产（产权）管理事项。

　　（九）公司管理机制、管控模式等重大改革方案的批准与调整。

　　（十）绩效考核、薪酬分配、福利待遇、招工减员等涉及职工切身利益的重要事项。

　　（十一）公司重大安全、质量等事故及突发性事件的调查处理。信访维稳中的重大问题及涉及企业治政责任和社会责任方面的重要措施。

　　（十二）公司内部机构设置、部室职能调整方案及重要管理制度的制定、修改。

　　（十三）公司向上级请示、报告的重大事项。向上级推荐先进单位和先进个人。

　　（十四）其它有关公司全局性、方向性、战略性的重大决策事项。

　　第六条  重要人事任免事项，是指公司直接管理的各类经营管理人员的职务调整事项，主要包括：

　　（一）《中商集团经营人员选聘用免管理办法》中规定的公司总部人员及由公司直接管理的连锁公司及其他子公司班子成员、区域公司班子成员、百货门店总经理、平价超市门店A级店长、高级专业岗位人员的选聘、用免、调配、考察和考核；党组织组成人员的选拔、任免。

　　（二）公司后备干部的推荐、管理；向上级组织推荐后备干部人选。

　　（三）决定全资子公司董事会、监事会成员人选；向控股、参股企业委派或更换股东代表（包括委派高级经营管理人员），推荐董事会、监事会成员。

　　（四）公司领导班子成员分工、调整，联系企业和党建工作联系点的确定、调整。

　　（五）涉及上述第（一）款人员的重要奖惩。

　　（六）其它重要人事任免事项。

　　第七条  重大项目安排事项，是指对企业资产规模、资本结构、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排，主要包括：

　　（一）公司年度投融资计划的制定与实施，由公司直接管理的连锁公司及其他子公司的年投资度计划的领导与实施监督。

　　（二）公司所有股权投资；预算调整单项金额超过50万元或预算委员会认定为重大的工程项目或非常规采购投资。

　　（三）公司所有产股权交易；单笔账面值在100万元以上的资产处置；所有应收款、对外投资的损失核销；增加和减少注册资本、资本收益等重大资产（产权）管理事项。

　　（四）公司预算外融资，债券类融资。

　　（五）从事证券、基金、期货、理财等金融产品及金融衍生品的投资。

　　（六）公司或所属公司所有对外担保项目。

　　（七）其它重大项目安排事项。

　　第八条  大额度资金运作事项主要包括：

　　（一）《中商集团资金管理办法》规定的重大商品采购、预付款等类别超过500万元的资金调度与使用。

　　（二）公司所有对外捐赠、赞助事项。

　　（三）其它大额度资金调动和使用事项。

　　第三章  决策方式

　　第九条  凡属“三重一大”事项决策时，应根据具体内容、具体情况选择讨论决定的方式。主要方式有：党委会、股东大会、董事会、经理办公会、职代会等。

　　第十条  党委会由党委书记主持，全体党委委员参加，研究“三重一大”决策事项中有关贯彻落实党和国家的方针政策以及上级党委的重大决策、重要工作部署、重要指示精神和公司党的思想建设、组织建设、干部队伍建设、党风廉政建设、及党、政重大工作部署等进行研究决策。前置研究其他会议拟讨论、决策事项。

　　第十一条  董事会由董事长主持，全体董事参加，必要时监事会、公司经理层成员等相关人员可列席会议。会议的主要职责：按照公司章程和董事会议事规则，按照党委会、经理办公会研究提出的建议和意见，对全局性的重大决策事项行使决策权。

　　第十二条  经理办公会由公司总经理主持，公司经理层成员及相关部室负责人参加，必要时相关分子公司负责人可列席会议。依据公司章程和经理办公会议事规则，研究贯彻落实党委会、董事会的有关决议和决策部署，对公司日常经营工作中的有关问题，按程序行使决策权。

　　第四章  决策程序

　　第十三条  凡属“三重一大”事项，应按规定程序决策，除遇重大突发性事件或紧急情况外，必须经公司领导班子以会议形式集体决策，不得以会前酝酿、传阅会签、碰头会或个别征求意见等方式代替集体决策。

　　第十四条  “三重一大”事项决策前，党政领导班子成员要通过多种方式对有关议题进行充分调研、酝酿，经过必要的研究论证程序，充分吸收各方面意见，公司党委、董事会及经理层成员之间必须及时进行沟通和磋商，但不得作出决定或影响集体决策。

　　第十五条  对涉及面较广、风险性较大的决策事项，应在局部范围内先行试点，可行后再正式决策实施。

　　第十六条  决策事项应当提前告知所有参与决策人员，并为所有参与决策人员提供相关材料。必要时可事先听取反馈意见。

　　第十七条  公司董事会、经理办公会研究“三重一大”事项时，必须听取党委的意见，党委不同意的，不提交会议研究。公司决策“三重一大”事项应严格遵循《中商集团党委会议事规则》《中商集团股东大会议事规则》《中商集团董事会议事规则》《中商集团经理办公会议事规则》的议事程序。

　　第十八条  公司研究决定专业性、技术性较强的事项，应进行技术咨询、决策评估；对于与职工利益密切相关的事项，应实行公示制度，扩大职工参与，进一步征求意见和建议；对于行政后勤事务，在决策前应充分考虑和广泛听取职工的意见和建议；对于重要的经营管理活动，在决策事项提交会议决策前，应征询法务部意见，进行合法性论证。

　　第十九条  参与决策人员必须严格执行回避制度。凡决策事项涉及与会决策人员本人及亲属的，本人应主动申请回避。

　　第二十条  “三重一大”事项决策一般要有计划性，避免临时动议，严禁未经会议讨论表决擅自决定。如遇重大突发性事件或紧急情况不能及时集体决策的，公司主要领导可临时处置，事后应及时与领导班子沟通并说明情况。公司主要领导对决策情况负责，公司党委会、经理办公会应当在事后按程序予以追认。

　　第二十一条  决策会议符合规定人数方可召开，“三重一大”事项集体决策应坚持少数服从多数原则。会议讨论决定多个事项的，应逐项表决，参与决策人员应当充分发表意见，对于意见分歧较大的事项，原则上暂缓做出决定。

　　第二十二条  参与决策人员和其他与会人员、档案管理人员必须严格遵守集体决策纪律和有关保密规定，切实做好保密工作，不得泄密。

　　第二十三条  会议决定的事项、过程、参与人及其意见、结论等内容，应当完整、详细记录并存档备查。

　　第二十四条  会议决策结果应以书面形式通知相关部门。重要人事任免公示后要按规定程序发文，并按党务、政务公开的相关要求予以公开。

　　第五章  决策执行

　　第二十五条  “三重一大”事项决策后，公司相关承办部门应按有关规定要求，需上报的重大决策事项应及时上报，需经审批的决策事项必须报送批准后执行。

　　第二十六条  公司领导按职责分工对“三重一大”决策事项组织实施，遇有分工和职责交叉的，由主要领导明确一名领导牵头负责。

　　第二十七条  负责执行决策的公司领导、承办部门或企业应当切实履行职责，确保工作质量，保证决策的顺利实施，任何人不得擅自变更或者拒绝执行。

　　第二十八条  属于公司全资、控股及行使实际控制权的子公司的重大项目安排事项在公司完成集体决策后，公司委派董监事应按照公司集体决策意见在子公司董事会、股东会表决。

　　第二十九条  决策实施后，公司相关分管领导和承办部门应及时向决策机构报告“三重一大”决策事项执行进展情况。执行中如遇特殊情况需对决策内容作出重大调整，应当重新按规定履行决策程序。

　　第六章  决策监督

　　第三十条  公司党政主要负责人是落实“三重一大”决策制度的第一责任人，通过梳理规章制度，建立健全“三重一大”决策流程，开展风险评估，确定相关控制措施，规范记录文档，促进集体决策的全面受控和有效执行。公司党委将“三重一大”决策制度的执行情况列入年度党委民主生活会和述职述廉的重要内容，特别是对“三重一大”决策程序、决策内容、决策的执行和决策后的实施效果等环节进行重点监督。向上级党组织和纪检监察机构报告时，应当将本企业领导人员执行“三重一大”决策制度情况作为重点内容，及时发现并纠正决策中存在的问题，并提出修改和完善有关制度的意见和建议。按照分级管理原则，集团公司对直接管理的连锁公司及其他子公司的“三重一大”决策事项负有领导与监督责任。

　　第三十一条  公司纪检监察及审计部门认真履行职责，按照《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等规定，加强对“三重一大”决策事项内容、程序、执行情况的监督检查，对违反民主集中制等违反党和国家组织原则的行为进行重点审查，督促领导班子成员切实履行好“一岗双责”。有关部门及时向公司报告监督检查评估情况，将其作为对有关人员和部室年度考核的依据，并自觉接受上级党组织和纪检监察机构监督检查。

　　第三十二条  “三重一大”事项决策按规定应当公开的，按照党务、政务公开要求，在一定范围内通过局域网、公开栏等方式予以公示，自觉接受职工群众监督。

　　第七章  责任追究

　　第三十三条  公司领导班子及成员应自觉遵守中央关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的各项要求，严格执行公司相关各项规定。对违反规定的，依照《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》和《关于实行党风廉政建设责任制的规定》以及《中国共产党纪律处分条例》给予严肃处理。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

　　第三十四条  参与集体决策的与会人员须对会议的决策承担责任。集体决策违反法律法规、公司规定，违背集体决策规则、程序、纪律要求，给国家、公司及本公司职工利益造成重大损失或严重不良影响的，领导班子主要负责人应当承担直接责任，参与决策的其他成员应当承担相应责任。参与决策的与会人员表决时曾表明异议并在会议记录中有明确记载的，可免予责任追究。

　　第三十五条  凡属下列情况之一者，应进行责任追究：

　　（一）不遵守“三重一大”事项决策范围、程序等规定的。

　　（二）非重大突发事件和紧急情况下，个人或少数人决定“三重一大”事项的。

　　（三）如遇重大突发事件和紧急情况确需个人或少数人临时作出决定，但事后没有及时报告的。

　　（四）决定“三重一大”事项时应予主动回避而未回避的。

　　（五）提供不实或者虚假信息误导决策者，造成决策失误的。

　　（六）化整为零使用大额资金或拆解资金额度，规避集体决策的。

　　（七）拒不执行或擅自改变集体决策的。

　　（八）授意他人曲解执行集体决策的。

　　（九）对集体决策执行不力或错误执行并造成重大损失或严重不良后果的。

　　（十）执行决策过程中发现问题应报告而不报告的。

　　（十一）违反保密规定泄露集体决策事项或内容的。

　　（十二）篡改集体决策会议记录的。

　　（十三）其它违反本实施细则的行为。

　　第八章  附则

　　第三十六条  公司全资、控股子公司修订本企业贯彻落实“三重一大”决策制度实施细则，应报公司备案。

　　第三十七条  本细则与公司党委会、股东大会、董事会、经理办公会的议事规则和程序同步执行。

　　第三十八条  本细则经公司董事会审议通过后予以执行。