本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1.本次股东大会未出现否决提案的情形。
2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1.召开时间:
(1)现场会议召开时间:2018年11月28日14:30。
(2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为:2018年11月28日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网(http://wltp.cninfo.com.cn)投票系统投票的具体时间为:2018年11月27日下午15:00至2018年11月28日下午15:00期间的任意时间。
2.现场会议召开地点:北京市西城区太平桥大街19号公司会议室。
3.表决方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
4.召集人:申万宏源集团股份有限公司董事会。
5.主持人:储晓明董事长。
6.会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
(二)会议出席情况
1.出席会议的总体情况
出席本次会议的股东及股东代理人27位,代表股份数16,008,334,665股,占公司有表决权股份总数的71.0347%,其中中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)及股东代理人计24位,代表股份数3,178,610,802股,占公司有表决权股份总数的14.1046%。
2.现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东代理人14位,代表股份数13,360,172,333股,占公司有表决权股份总数的59.2838%。
3.网络投票情况
通过网络投票的股东13位,代表股份数2,648,162,332股,占公司有表决权股份总数的11.7508%。
4.公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
(1)公司在任董事9位,出席6位,屈艳萍董事、谢荣、黄丹涵独立董事因工作安排原因未能出席本次会议;
(2)公司在任监事8位,出席5位,温锋、龚波、卫勇监事因工作安排原因未能出席本次会议;
(3)董事会秘书出席本次会议;公司高级管理人员列席本次会议。
公司律师列席了本次会议,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
二、议案审议表决情况
本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式进行记名投票表决。
本次股东大会的议案为特别表决议案,均获占出席会议有效表决权股份数的三分之二以上通过。
(一)《关于公司发行H股股票并在香港上市的议案》
表决情况:同意15,970,062,748股,占出席会议有效表决权股份数的99.7609%;反对838,256股,占出席会议有效表决权股份数的0.0052%;弃权37,433,661股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份数的0.2338%。
其中,出席本次会议中小股东表决情况:同意3,140,338,885股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的98.7960%;反对838,256股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0264%;弃权37,433,661股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的1.1777%。
表决结果:通过。
(二)《关于公司发行H股股票并在香港上市方案的议案》(逐项表决)
1.发行股票的种类和面值
表决情况:同意15,970,062,748股,占出席会议有效表决权股份数的99.7609%;反对838,256股,占出席会议有效表决权股份数的0.0052%;弃权37,433,661股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份数的0.2338%。
其中,出席本次会议中小股东表决情况:同意3,140,338,885股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的98.7960%;反对838,256股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的的0.0264%;弃权37,433,661股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的1.1777%。
表决结果:通过。
2.发行时间
表决情况:同意15,970,062,748股,占出席会议有效表决权股份数的99.7609%;反对838,256股,占出席会议有效表决权股份数的0.0052%;弃权37,433,661股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份数的0.2338%。
其中,出席本次会议中小股东表决情况:同意3,140,338,885股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的98.7960%;反对838,256股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0264%;弃权37,433,661股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的1.1777%。
表决结果:通过。
3.发行方式表决情况:
表决情况:同意15,970,062,748股,占出席会议有效表决权股份数的99.7609%;反对838,256股,占出席会议有效表决权股份数的0.0052%;弃权37,433,661股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份数的0.2338%。
其中,出席本次会议中小股东表决情况:同意3,140,338,885股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的98.7960%;反对838,256股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0264%;弃权37,433,661股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的1.1777%。
表决结果:通过。
4.发行规模
表决情况:同意15,970,062,748股,占出席会议有效表决权股份数的99.7609%;反对838,256股,占出席会议有效表决权股份数的0.0052%;弃权37,433,661股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份数的0.2338%。
其中,出席本次会议中小股东表决情况:同意3,140,338,885股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的98.7960%;反对838,256股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0264%;弃权37,433,661股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的1.1777%。
表决结果:通过。
5.定价方式
表决情况:同意15,970,062,748股,占出席会议有效表决权股份数的99.7609%;反对838,256股,占出席会议有效表决权股份数的0.0052%;弃权37,433,661股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份数的0.2338%。
其中,出席本次会议中小股东表决情况:同意3,140,338,885股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的98.7960%;反对838,256股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0264%;弃权37,433,661股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的1.1777%。
表决结果:通过。
6.发行对象
表决情况:同意15,970,062,748股,占出席会议有效表决权股份数的99.7609%;反对838,256股,占出席会议有效表决权股份数的0.0052%;弃权37,433,661股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份数的0.2338%。
其中,出席本次会议中小股东表决情况:同意3,140,338,885股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的98.7960%;反对838,256股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0264%;弃权37,433,661股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的1.1777%。
表决结果:通过。
7.发售原则
表决情况:同意15,970,062,748股,占出席会议有效表决权股份数的99.7609%;反对838,256股,占出席会议有效表决权股份数的0.0052%;弃权37,433,661股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份数的0.2338%。
其中,出席本次会议中小股东表决情况:同意3,140,338,885股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的98.7960%;反对838,256股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0264%;弃权37,433,661股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的1.1777%。
表决结果:通过。
(三)《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
表决情况:同意15,970,062,748股,占出席会议有效表决权股份数的99.7609%;反对828,346股,占出席会议有效表决权股份数的0.0052%;弃权37,443,571股(其中,因未投票默认弃权9,910股),占出席会议有效表决权股份数的0.2339%。
其中,出席本次会议中小股东表决情况:同意3,140,338,885股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的98.7960%;反对828,346股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0261%;弃权37,443,571股(其中,因未投票默认弃权9,910股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的1.1780%。
表决结果:通过。
(四)《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》
表决情况:同意15,970,062,748股,占出席会议有效表决权股份数的99.7609%;反对838,256股,占出席会议有效表决权股份数的0.0052%;弃权37,433,661股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份数的0.2338%。
其中,出席本次会议中小股东表决情况:同意3,140,338,885股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的98.7960%;反对838,256股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0264%;弃权37,433,661股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的1.1777%。
表决结果:通过。
(五)《关于授权董事会及其授权人士处理与本次H股股票发行和上市有关事项的议案》
表决情况:同意15,970,066,098股,占出席会议有效表决权股份数的99.7609%;反对834,906股,占出席会议有效表决权股份数的的0.0052%;弃权37,433,661股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份数的0.2338%。
其中,出席本次会议中小股东表决情况:同意3,140,342,235股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的98.7961%;反对834,906股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0263%;弃权37,433,661股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的1.1777%。
表决结果:通过。
(六)《关于公司发行H股并上市前滚存利润分配方案的议案》
表决情况:同意15,970,066,098股,占出席会议有效表决权股份数的99.7609%;反对834,906股,占出席会议有效表决权股份数的0.0052%;弃权37,433,661股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份数的0.2338%。
其中,出席本次会议中小股东表决情况: 同意3,140,342,235股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的98.7961%;反对834,906股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0263%;弃权37,433,661股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的1.1777%。
表决结果:通过。
(七)《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况:同意15,970,062,748股,占出席会议有效表决权股份数的的99.7609%;反对838,256股,占出席会议有效表决权股份数的0.0052%;弃权37,433,661股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份数的0.2338%。
其中,出席本次会议中小股东表决情况:同意3,140,338,885股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的98.7960%;反对838,256股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0264%;弃权37,433,661股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的1.1777%。
表决结果:通过。
(八)《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
表决情况:同意15,970,062,748股,占出席会议有效表决权股份数的99.7609%;反对838,256股,占出席会议有效表决权股份数的0.0052%;弃权37,433,661股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份数的0.2338%。
其中,出席本次会议中小股东表决情况:同意3,140,338,885股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的98.7960%;反对838,256股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0264%;弃权37,433,661股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的1.1777%。
表决结果:通过。
(九)《关于修订H股发行后适用的〈申万宏源集团股份有限公司章程〉的议案》
表决情况:同意15,970,062,748股,占出席会议有效表决权股份数的99.7609%;反对838,256股,占出席会议有效表决权股份数的0.0052%;弃权37,433,661股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份数的0.2338%。
其中,出席本次会议中小股东表决情况:同意3,140,338,885股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的98.7960%;反对838,256股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0264%;弃权37,433,661股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的1.1777%。
表决结果:通过。
(十)《关于修订H股发行后适用的〈申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
表决情况:同意15,970,062,748股,占出席会议有效表决权股份数的99.7609%;反对838,256股,占出席会议有效表决权股份数的0.0052%;弃权37,433,661股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份数的0.2338%。
其中,出席本次会议中小股东表决情况:同意3,140,338,885股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的98.7960%;反对838,256股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0264%;弃权37,433,661股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的1.1777%。
表决结果:通过。
(十一)《关于修订H股发行后适用的〈申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
表决情况:同意15,970,062,748股,占出席会议有效表决权股份数的99.7609%;反对838,256股,占出席会议有效表决权股份数的0.0052%;弃权37,433,661股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份数的0.2338%。
其中,出席本次会议中小股东表决情况:同意3,140,338,885股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的98.7960%;反对838,256股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0264%;弃权37,433,661股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的1.1777%。
表决结果:通过。
(十二)《关于修订H股发行后适用的〈申万宏源集团股份有限公司监事会议事规则〉的议案》
表决情况:同意15,970,062,748股,占出席会议有效表决权股份数的99.7609%;反对838,256股,占出席会议有效表决权股份数的0.0052%;弃权37,433,661股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份数的0.2338%。
其中,出席本次会议中小股东表决情况:同意3,140,338,885股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的98.7960%;反对838,256股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0264%;弃权37,433,661股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的1.1777%。
表决结果:通过。
(十三)《关于修订〈申万宏源集团股份有限公司章程〉部分条款的议案》
表决情况:同意15,970,062,748股,占出席会议有效表决权股份数的99.7609%;反对838,256股,占出席会有效表决权股份数的0.0052%;弃权37,433,661股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份数的0.2338%。
其中,出席本次会议中小股东表决情况:同意3,140,338,885股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的98.7960%;反对838,256股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0264%;弃权37,433,661股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份有效表决权股份数的1.1777%。
表决结果:通过。
三、律师出具的法律意见
(一)律师事务所名称:北京颐合中鸿律师事务所
(二)律师姓名:夏军、孙亚玲
(三)结论性意见:公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定;会议召集人员资格、出席列席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。
四、备查文件
(一)股东大会决议;
(二)律师法律意见书。
特此公告。
申万宏源集团股份有限公司董事会
2018年11月28日