证券代码：002294         证券简称：信立泰          编号：2018-065

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　■

　　深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2018年11月27日，以书面方式召开，会议通知于2018年11月24日以电子邮件方式送达。应参加董事9人，实际通过书面方式参加董事9人，出席董事符合法定人数。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　与会董事审议并形成如下决议：

　　一、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于受让“nanatinostat”独家许可使用权暨子公司对外投资的议案》。

　　为丰富公司在抗肿瘤领域的创新产品管线，同意公司与美国VIRACTA THERAPEUTICS, INC.（下称“目标公司”或“VIRACTA”）签订协议，受让VIRACTA拥有的“nanatinostat”（又称tractinostat、VRx-3996、CHR-3996）相关知识产权、技术信息，在中国大陆地区的独家许可使用权。具体包括：在中国大陆地区，在治疗、诊断及预防与病毒相关的恶性肿瘤适应症领域（如EB病毒阳性的淋巴瘤、鼻咽癌等），公司有权独家开展该产品的技术开发、技术改进、生产、市场销售及商业化运作等权益。公司根据产品研发进展，以自有资金按研发里程碑付款，总金额不超过5,800万美元。

　　如该产品在大陆地区成功上市销售，公司将在专利期限及数据保护期内，根据协议约定，按一定比例支付目标公司销售分成。

　　同时，同意全资子公司诺泰国际有限公司（下称“诺泰”）出资10,000,000.08美元，分阶段认购VIRACTA新发行的C轮优先股11,936,023股：其中，首期款1,999,999.52美元，诺泰将以自有资金出资，认购目标公司2,387,204股，占其3.91%股份；第二期款项8,000,000.56美元，诺泰将以公司对其的增资款出资，认购目标公司9,548,819股。

　　认购完成后，诺泰将合计持有目标公司11,936,023股，占其15.25%股份，成为其股东。

　　董事会分别授权公司总经理及诺泰执行董事负责签署与本次交易相关的对应法律文件，以及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。

　　（《关于获得“nanatinostat”独家许可使用权暨子公司对外投资的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　　二、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于使用自有资金增资诺泰国际有限公司的议案》。

　　同意公司以自有资金10,000,000.08美元（约合港币7,865.17万元，以实际投资时汇率折算额为准），向全资子公司诺泰国际有限公司（下称“诺泰”）增资。其中，8,000,000.56美元增资款将用于诺泰认购美国VIRACTA THERAPEUTICS, INC.9,548,819股，剩余1,999,999.52美元增资款将用于诺泰的日常运营。

　　增资完成后，公司对诺泰的投资总额将由20,333.7万港币增至28,198.87万港币（最终以实际投资时汇率折算额为准），诺泰仍为公司全资子公司。

　　董事会授权总经理负责增资子公司相关事宜的具体实施，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。

　　（《关于使用自有资金增资诺泰国际有限公司的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　　备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月二十九日

　　证券代码：002294         证券简称：信立泰          编号：2018-066

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　关于获得“nanatinostat”独家许可使用权

　　暨子公司对外投资的公告

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　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　为丰富公司在抗肿瘤领域的创新产品管线，深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”或“信立泰”）拟与美国VIRACTA THERAPEUTICS, INC.（下称“目标公司”或“VIRACTA”）签订协议，获得VIRACTA拥有的“nanatinostat”（又称tractinostat、VRx-3996、CHR-3996）相关知识产权、技术信息（下称“nanatinostat”），在中国大陆地区的独家许可使用权。具体包括：在中国大陆地区，在治疗、诊断及预防与病毒相关的恶性肿瘤适应症领域（如EB病毒阳性的淋巴瘤、鼻咽癌等）（下称“相关适应症领域”），公司有权独家开展该产品的技术开发、技术改进、生产、市场销售及商业化运作等权益。公司根据产品研发进展，以自有资金按研发里程碑付款，总金额不超过5,800万美元。

　　如该产品在大陆地区成功上市销售，公司将在专利期限及数据保护期内，根据协议约定，按一定比例支付目标公司销售分成。

　　同时，公司全资子公司诺泰国际有限公司（下称“诺泰”）拟以自筹资金10,000,000.08美元，分阶段认购VIRACTA新发行的C轮优先股11,936,023股。认购完成后，诺泰将合计持有目标公司11,936,023股，占其15.25%股份，成为其股东。

　　（二）董事会审议情况

　　《关于受让“nanatinostat”独家许可使用权暨子公司对外投资的议案》，已经公司第四届董事会第十七次会议以9人同意，0人反对，0人弃权审议通过。

　　（三）投资行为所必需的审批程序

　　本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

　　公司及诺泰与目标公司不存在关联关系。本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　董事会分别授权公司总经理及诺泰执行董事负责签署与本次交易相关的对应法律文件，以及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。

　　本次投资事项，尚需得到有关政府部门备案或审批后，方可实施。

　　（四）资金来源：自有及自筹资金。

　　二、交易基本情况

　　（一） 诺泰国际有限公司系公司下属全资子公司，具体信息如下：

　　公司名称：诺泰国际有限公司（SPLENDRIS INTERNATIONAL LIMITED）

　　商业登记证号：52527238-000-06-18-6

　　注册证书编号：1474107

　　成立日期：2010年6月29日

　　注册地点：FLAT/RM 420 4/F NAN FUNG COMMERCIAL CENTRE 19 LAM LOK STREET KOWLOON BAY, Hong Kong

　　执行董事：杨健锋

　　注册资本：20,333.7万港币

　　主营业务：贸易，技术支援服务

　　产权及控制关系：公司持有诺泰100%股权。

　　（二） 交易标的基本情况

　　本次交易为公司与美国VIRACTA THERAPEUTICS, INC.签订相关协议，获得VIRACTA拥有的“nanatinostat”在中国大陆地区的独家许可使用权。具体包括：在中国大陆地区，在治疗、诊断及预防与病毒相关的恶性肿瘤适应症领域（如EB病毒阳性的淋巴瘤、鼻咽癌等），公司有权独家开展该产品的技术开发、技术改进、生产、市场销售及商业化运作等权益。公司将根据产品研发进展，按研发里程碑付款，总金额不超过5,800万美元。

　　同时，公司子公司诺泰拟以10,000,000.08美元，分阶段认购VIRACTA新发行的C轮优先股11,936,023股。认购完成后，诺泰将合计持有目标公司11,936,023股，占其15.25%股份，成为其股东。

　　目标公司位于美国。

　　本次交易所涉及标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关权益的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　　本次交易不涉及债权债务转移。

　　（三） 目标公司基本情况

　　1、 基本信息

　　名称：VIRACTA THERAPEUTICS, INC.

　　企业类型：有限责任公司

　　登记地点：特拉华州

　　成立日期：2007年7月26日

　　住所：2533 South Coast Hwy 101, Suite 210, Cardiff, CA 92007, USA

　　首席执行官：Ivor Royston

　　联邦税号：26-0814473

　　2、 主营业务

　　目标公司主要从事抗肿瘤药物临床阶段的研究、开发。其核心在研产品nanatinostat，与口服抗病毒药物联用，可用于治疗与EB病毒（Epstein-Barr Virus）相关的癌症，如EB病毒阳性淋巴瘤、鼻咽癌、胃癌等。

　　“nanatinostat”是目标公司研发的新一代口服组蛋白去乙酰化酶抑制剂（HDAC inhibitor，“HDACi”），属于口服强效I类 HDACi。研究显示，HDACi可通过诱导肿瘤细胞周期阻滞、分化和细胞死亡，减少血管生成，调节免疫反应，从而达到抑制肿瘤发展等作用。

　　目标公司将nanatinostat与口服抗病毒药物联用，使肿瘤细胞内病毒胸腺嘧啶核苷激酶（TK酶）表达增加，减轻免疫抑制作用，促进抗病毒药物有效发挥疗效，进而诱导肿瘤细胞凋亡。目前在美国处于临床Ib/II期研究阶段。临床前实验结果显示，相较非选择性的HDACi同类药物，“nanatinostat”能使TK酶的表达显著增加，但对基质金属蛋白酶无显著激活作用，特异性更强，副作用更低，安全性较好。

　　3、 诺泰参股前后，目标公司主要股东及持股比例如下：

　　■

　　以上表格为初步测算数据，最终以目标公司C轮融资最终完成情况为准。

　　4、 目标公司最近一年及一期主要财务数据（未经审计）

　　单位：元 币种：美元

　　■

　　5、 目标公司与公司及诺泰不存在关联关系，最近一个会计年度未与公司及诺泰发生过交易。

　　6、 目标公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及造成或可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　7、 履约能力分析

　　经查询，标的权属清晰，协议各方具备履约能力。

　　三、交易协议的主要内容

　　（一） 参股协议

　　1、 目标公司C轮优先股每股价格为0.8378美元。诺泰以10,000,000.08美元，分阶段认购目标公司新发行的C轮优先股11,936,023股。认购完成后，诺泰将持有目标公司11,936,023股，占其15.25%股份，成为其股东，享有C轮优先股股东的权利并承担义务。

　　2、 诺泰有权委派一名成员进入目标公司董事会。

　　3、 本次投资款，主要用于目标公司的研发投入、日常运营等主营业务，以及经目标公司董事会指定的其他用途。

　　4、 支付方式及资金来源：现金，资金来源为诺泰自筹资金，包括诺泰自有资金，以及公司对诺泰的增资款等。

　　5、 交割

　　（1） 本协议项下的股份交割，按照协议各方约定的时间和地点进行。

　　（2） 每次交割时，目标公司应在收到投资人以支票、电汇、免除债务（或以上多种方式的组合）支付的对价后，签发股东出资证明。

　　6、 声明与保证

　　目标公司就公司资质、股权结构、授权、诉讼仲裁、知识产权权属、无未披露的负债、重大合同、资产所有权、财务报表、员工情况、税务事项、环境等方面作出了声明与保证。诺泰就公司资质、授权等方面作出了声明与保证。

　　7、 诺泰有权按协议约定，享有优先购买权、随售权、拖售权等权利。

　　8、 若本协议项下任一方违反约定义务或所作陈述、承诺、保证，均应当承担违约责任。

　　9、 本协议自各方取得各自权力机关批准并签署后生效。

　　10、 本协议适用美国特拉华州法律，且不适用法律冲突原则。

　　11、 协议各方因履行协议发生的争议或纠纷，将提交加利福尼亚州中区联邦地区法院或加利福尼亚州地方法院管辖。

　　（二） 独家许可协议

　　1、 VIRACTA拥有在研产品“nanatinostat”，以及相关知识产权及技术信息，并保证拥有的知识产权及技术信息权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关权益的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、 基于诺泰认购VIRACTA新发行的C轮优先股，VIRACTA就其拥有的“nanatinostat”相关知识产权及技术信息，授予信立泰在治疗、诊断及预防与病毒相关的恶性肿瘤适应症领域（如EB病毒阳性的淋巴瘤、鼻咽癌等），于中国大陆地区的独家许可使用权。具体包括：在中国大陆地区，在相关适应症领域，公司有权独家开展该产品的技术开发、技术改进、生产、市场销售及商业化运作等权益。

　　3、 从属许可：公司有权在独家许可使用权的授权范围内，许可第三方实施“nanatinostat”所涉知识产权及技术信息，收取许可使用费，并按一定比例向VIRACTA分成。

　　4、 在协议约定的有效期内，VIRACTA不得在中国大陆地区，使用“nanatinostat”相关知识产权及技术信息，或授权其关联方或任何第三方使用相关知识产权及技术信息，在相关适应症领域，进行产品的开发、生产及商业化运作。

　　5、 技术转移：VIRACTA应按照协议约定，协助信立泰完成“nanatinostat”相关技术的转移工作，包括但不限于技术资料移交、技术指导及培训等。

　　6、 付款

　　（1） 公司将根据产品在国内的临床开发、研发、注册进度，按研发里程碑向VIRACTA支付里程碑款，合计不超过5,800万美元：

　　1) 初始技术转移完成、公司开展该产品首批工程批次、启动首次临床试验，支付合计700万美元；

　　2) 首次获得国家药品监督管理局临床批件，开展注册临床试验，支付750万美元；

　　3) 根据不同适应症在国家药品监督管理局获批的情况、专利期限及数据保护期情况，支付合计不超过4,350万美元里程碑款。

　　（2） 如该产品在中国大陆地区成功上市销售，在专利期限及数据保护期内，根据协议约定，按一定比例支付目标公司销售分成。

　　（3） 支付方式及资金来源：现金，资金来源为公司自有资金。

　　7、 若本协议项下任一方违反约定义务或所作陈述、承诺、保证，均应当承担违约责任。

　　8、 除另有约定外，本协议的约定期限为自协议生效之日起，至产品所涉专利期限及数据保护期届满止。

　　9、 本协议自各方取得各自权力机关批准并签署后生效。

　　10、 本协议受香港法律管辖，且不适用任何法律选择。各方因履行协议发生的争议或纠纷，将提交香港国际仲裁中心按照仲裁中心届时有效的规则进行仲裁。

　　四、涉及交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易和同业竞争。本次交易事项与募集说明书所列示的项目无关，不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。

　　五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一） 交易的目的和对公司的影响

　　恶性肿瘤是严重危害我国居民健康的重大疾病之一。随着人口老龄化趋势，恶性肿瘤的发病率持续增长，死亡率逐年上升。目前，EB病毒感染已被公认与多种恶性肿瘤（如鼻咽癌、淋巴瘤、胃癌等）的发病密切相关。在鼻咽癌领域，与EB病毒感染相关的鼻咽癌高达60%-90%，且EB病毒阳性患者疾病的恶性程度、复发率和转移率均显著高于EB病毒阴性患者。我国鼻咽癌每年发病总人数约为6万人，远高于世界大多数国家（地区），其中尤以两广、两湖、福建等南方城市多发，存在较大的市场需求。目前，鼻咽癌的治疗主要以放疗、化疗为主，但对于晚期患者，现有的治疗方案受限于鼻咽癌解剖部位及化疗药物的毒性等，使得复发率和转移率增加，造成患者预后不佳。因此，与EB病毒相关的鼻咽癌靶向治疗，或将成为非常重要的治疗方案。

　　淋巴瘤是我国最常见的肿瘤之一，根据国家肿瘤中心2015年统计数据，我国每年新增淋巴瘤患者人数8.8万人，死亡人数6.8万人。相比EB病毒阴性淋巴瘤，EB病毒阳性淋巴瘤患者的生存时间明显缩短。此外，由于淋巴瘤的高度异质性，不同病理类型、分期的淋巴瘤在治疗方法和预后方面存在很大差异，临床多使用放疗、化疗、手术治疗等多种方法；免疫疗法和靶向治疗是最新的治疗方向，其中，HDACi由于具备高选择性、高安全性，单药或与其他药物联用成为淋巴瘤治疗领域重要的研究方向之一。

　　本次交易，公司将获得参股目标公司后，对应股份的投资收益。同时，获得nanatinostat在中国大陆地区，在治疗、诊断及预防与病毒相关的恶性肿瘤适应症领域（如EB病毒阳性的淋巴瘤、鼻咽癌等），独家技术开发、生产、市场销售等权益。该产品上市后，将丰富公司在抗肿瘤领域的创新产品布局，为未被满足的临床需求提供新的选择，并以此为契机，向抗肿瘤等聚焦领域拓展，提升公司综合竞争力，符合公司发展战略。

　　本次投资参股金额约为1,000万美元，许可费用及研发里程碑款不超过5,800万美元（具体以研发进展情况为准）（合计约合人民币47,600万元，以实际投资时汇率折算额为准），约占2017年度经审计总资产的6.93%，不会影响公司现金流的正常运转，亦不会影响公司的生产经营，对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响。

　　（二） 可能存在的风险因素

　　1、 nanatinostat在美国处于临床Ib/II期研究阶段。根据普遍的行业特点，创新产品的上市存在诸多不确定性，研发周期受到技术、审批、政策等诸多因素影响，临床试验中均可能会因为安全性或（和）有效性等问题而终止，研发周期长，风险高。

　　2、 公司对nanatinostat进行技术转移后，需要按照中国的法律法规，开展相关技术临床研究、注册申报，并经国家药品监督管理局审评通过后方可上市销售，存在临床试验无法达到预期、无法成功获批上市等风险。

　　公司将根据产品临床开发、研发、审批等进展情况，分阶段履行协议并支付里程碑费用。

　　3、 新产品上市后的推广需要一定周期，未来产品市场竞争形势存在不确定性，投资收益可能会逐步实现，存在短期内不能获得投资收益的风险，亦存在投资收益不达标或亏损的风险。

　　4、 本次投资事项，尚需得到有关政府部门备案或审批后，方可实施。相关事项的办理以有关部门的审批意见为准，存在一定的不确定性。

　　5、 当前国际经济形势发展面临诸多不确定因素，可能存在法律、政策、行业、汇率波动和市场风险。

　　6、 目标公司位于美国，美国的法律制度、政治体系、文化商业环境等与中国存在一定差异，投资后，可能在公司治理、文化融合、运营管理等方面存在一定风险。

　　公司将密切关注并防范有关风险，并根据后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、相关协议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月二十九日

　　证券代码：002294         证券简称：信立泰          编号：2018-067

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　关于使用自有资金增资诺泰国际有限公司的公告

　　■

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为加快优质项目引进和海外业务发展，深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）拟以自有资金10,000,000.08美元（约合港币7,865.17万元，以实际投资时汇率折算额为准），向香港全资子公司诺泰国际有限公司（下称“诺泰国际”）增资。

　　增资完成后，公司对诺泰国际的投资总额将由20,333.7万港币增至28,198.87万港币（最终以实际投资时汇率折算额为准）。诺泰国际仍为公司全资子公司。

　　（二）董事会审议情况

　　《关于使用自有资金增资诺泰国际有限公司的议案》已经公司第四届董事会第十七次会议以9人同意，0人反对，0人弃权审议通过。

　　（三）投资行为所必需的审批程序

　　本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　董事会授权总经理负责增资子公司相关事宜的具体实施，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。

　　诺泰国际的增资须经有关政府部门备案或审批后，方可实施。

　　（四）资金来源：公司自有资金。

　　二、投资主体介绍

　　本公司是诺泰国际的唯一投资主体，无其他投资主体。

　　三、拟增资对象的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：诺泰国际有限公司（SPLENDRIS INTERNATIONAL LIMITED）

　　商业登记证号：52527238-000-06-18-6

　　注册证书编号：1474107

　　成立日期：2010年6月29日

　　注册地点：FLAT/RM 420 4/F NAN FUNG COMMERCIAL CENTRE 19 LAM LOK STREET KOWLOON BAY, Hong Kong

　　执行董事：杨健锋

　　注册资本：20,333.7万港币

　　主营业务：贸易，技术支援服务

　　产权及控制关系：公司持有诺泰国际100%股权。

　　2、增资方式及资金来源：公司以自有资金10,000,000.08美元增资。

　　3、最近一年又一期的主要财务指标（单位：人民币）

　　截至2017年12月31日，诺泰国际的资产总额为4,952.97万元，负债总额为3,734.67万元，期末净资产1,218.31万元，营业收入4,262.61万元，利润总额694.76万元，净利润699.74万元（前述数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）；

　　截至2018年9月30日，诺泰国际的资产总额为22,506.03万元，负债总额为23,105.21万元，期末净资产-599.18万元，营业收入2,664.78万元，利润总额-969.97万元，净利润-969.19万元（以上数据未经审计）。

　　4、本次增资前后，诺泰国际的股权结构如下：

　　■

　　四、对外投资合同的主要内容

　　本次对外投资事项为以自有资金增资全资子公司，故无需签订对外投资合同。

　　五、增资子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、增资子公司的目的和对公司的影响

　　诺泰国际是公司在境外的联络窗口之一。本次使用自有资金增资诺泰国际，主要用于诺泰国际认购美国VIRACTA THERAPEUTICS, INC.新发行的C轮优先股所支付的部分投资款，引进海外优质项目。同时，公司有部分产品经过诺泰国际进行出口销售，剩余增资款将用于诺泰国际的日常运营，以进一步拓展公司海外市场。本次增资符合公司经营发展的实际需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。

　　本次增资金额为10,000,000.08美元（约合港币7,865.17万元，以实际投资时汇率折算额为准），占公司2017年度经审计总资产的1.02%，不会影响公司现金流的正常运转，亦不会影响公司的生产经营，对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响。

　　2、增资子公司可能存在的风险因素

　　本次增资行为须得到国家相关部门的核准后方可实施，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。

　　除前述风险外，不存在其他重大风险。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月二十九日