本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月28日与中国工商银行股份有限公司容县支行（以下简称“工行容县支行”）、长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）签订了《南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票之募集资金三方监管协议》。现将有关情况公告如下：

　　一、公司非公开发行股票及募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司向刘世红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2220号）核准，公司于2018年11月21日完成向广西鼎华商业股份有限公司、王俊华共2名对象合计非公开发行股票（A股）40,743,333股（每股面值1元），发行价格2.70元/股。

　　本次募集资金总额110,006,999.10元人民币（下同），扣除发行费用6,000,000.00元后，实际募集资金净额为104,006,999.10元，其中增加注册资本40,743,333.00元，增加资本公积63,263,666.10元。本次发行完成后，公司的总股本为746,395,905.00股。2018年11月22日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永验字（2018）第210062号《验资报告》。

　　二、公司的募集资金三方监管协议签订情况

　　为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司（甲方）与本次非公开发行股份募集资金专项账户开户行工行容县支行（乙方）、本次非公开发行股份保荐机构长城证券（“丙方”）签订了公司非公开发行股票之募集资金三方监管协议，协议主要内容约定如下：

　　（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为2111705029300043074，截止2018年11月26日，专户余额为104,006,999.10元。该专户仅用于支付甲方2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“2017年度资产重组事项”）的现金对价和支付2017年度资产重组事项所涉及并购交易税费及中介机构费用，不得用作其他用途。

　　（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　（三）丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　（四）甲方授权丙方指定的独立财务顾问主办人丁尚杰、陈思颖可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　丙方主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明。

　　甲方授权丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况，其工作人员应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　（五）乙方按月（每月5个工作日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　（六）甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的10%（即104,006,999.10元*10%=10,400,699.91元），乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　（七）丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

　　（八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　（九）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　丙方义务至持续督导期结束之日，即2018年12月31日解除。

　　（十）本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持贰份，向深圳证券交易所、中国证监会广西监管局各报备一份。

　　三、备查文件：

　　公司非公开发行股票之募集资金三方监管协议。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

　　二○一八年十一月二十九日