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　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所《关于上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月14日召开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于〈上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买预案〉的议案》等与本次重大资产购买相关方案等事项。公司已于2018年11月15日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）就上述事项进行公告。

　　2018年11月28日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2667号，以下简称“《问询函》”）。该《问询函》的具体内容如下：

　　“经审阅你公司提交的重大资产购买预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

　　1.预案披露，公司拟通过云南产权交易所参与竞买瑞滇投资持有的芯能投资100%、芯力投资100%股权，其挂牌底价为168,741万元。上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金，存在资金筹措风险。请补充披露：（1）本次交易自筹资金具体来源、现金对价的支付计划或安排；（2）截止目前，是否已经取得相关金融机构的授信；（3）自筹资金对公司财务费用及净利润的具体影响。请财务顾问发表意见。

　　2.预案披露，2017年8月25日，中信证券将芯能投资100%股权和芯力投资100%股权转让给瑞滇投资。请补充披露：（1）2017年，瑞滇投资分别取得芯能投资100%股权和芯力投资100%股权的交易对价；（2）本次挂牌价与前述价格的差异及合理性。请财务顾问发表意见。

　　3.预案披露，本次标的资产的挂牌价为168,741万元，2018年8月15日公司披露的交易预案中该部分对价为148,703万元，请补充披露：（1）本次交易对价相对于前次交易对价增加约2亿元的原因及合理性；（2）本次交易作价的变更对前次发行股份购买资产方案的影响。请财务顾问发表意见。

　　请你公司在2018年12月4日之前，针对上述问题书面回复我部，对重大资产重组预案作相应修改并披露。”

　　公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项分析并回复，并将尽快对本次重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务。

　　公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2018年11月29日

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　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司100%股权的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）自筹资金参与竞买瑞滇投资管理有限公司（以下简称“瑞滇投资”）持有的深圳市芯能投资有限公司（以下简称“芯能投资”）100%的股权、深圳市芯力投资有限公司（以下简称“芯力投资”）100%的股权。芯能投资、芯力投资均为持股型公司，其主要资产为其持有的北京豪威科技有限公司的股权。

　　一、已履行的程序

　　2018年9月18日，瑞滇投资在云南产权交易所预披露了芯能投资、芯力投资100%的股权公开挂牌转让项目，预挂牌期限于2018年10月19日届满。公司于2018年9月19日召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司拟参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司100%股权的议案》，并于2018年9月20日披露了《关于公司拟参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司100%股权的公告》（    公告编号：2018-086）。

　　2018年10月25日，瑞滇投资在云南产权交易所发布了《深圳市芯能投资有限公司100%股权转让公告》、《深圳市芯力投资有限公司100%股权转让公告》，公开挂牌转让芯能投资、芯力投资100%的股权，挂牌期限于2018年11月22日届满。同日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司100%股权的议案》。具体内容详见公司于2018年10月27日披露了《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司100%股权的公告》（    公告编号：2018-101）及《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司股权的风险提示公告》（    公告编号：2018-108）。

　　2018年11月12日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司100%股权的议案》，同意公司在不超过挂牌底价上浮10%的价格范围内参与竞买。

　　2018年11月14日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于〈上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买预案〉的议案》等与本次竞买相关方案等事项。具体内容详见公司于2018年11月15日发布的《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买预案》。

　　二、资产重组进展情况

　　1、云南产权交易所确认

　　2018年11月23日，云南产权交易所向公司发出书面《受让资格确认通知书》，告知公司符合受让方资格条件，对公司受让资格予以确认。

　　2018年11月28日，公司就本次竞买芯能投资100%股权和芯力投资100%股权向云南产权交易所缴纳了保证金。云南产权交易所向公司出具《交易结果通知书》，确认芯能投资100%股权和芯力投资100%股权的受让方为公司。

　　2018年11月28日，公司就受让芯能投资100%股权和芯力投资100%股权分别与瑞滇投资签署了《产权交易合同》。

　　2018年11月28日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2667号，以下简称“《问询函》”）。

　　2、公司本次现金购买芯能投资100%股权和芯力投资100%股权的价格分别为100,919.189万元和67,822.736万元，合计金额超过公司前一年经审计净资产的50%。本次交易对公司构成重大资产重组。

　　3、待履行程序

　　（1）公司将积极组织有关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项分析并回复，并尽快对本次重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务。

　　（2）本次交易构成重大资产重组，尚需提交至公司董事会、股东大会审议。

　　（3）公司及中介机构将积极推进本次重组的尽职调查、审计、评估工作，以及重大资产购买报告书及相关材料的编制工作，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产购买报告书、标的公司审计报告、评估报告等文件。

　　三、重大资产重组风险提示

　　公司已经在本次重大资产购买预案中的“重大风险提示”及“第八节风险因素”章节对本次重组的有关风险因素做出特别提示。除前述风险因素外，公司未发现存在可能导致本次重组事项终止的其他风险。

　　公司将根据上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，公司在披露资产重组预案后至发出股东大会召开通知前，将每个月发布一次重大资产重组进展公告。

　　公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2018年11月29日