股票简称：北方国际               股票代码：000065            公告编号：2018-076

　　北方国际合作股份有限公司

　　2018年第四次临时股东大会会议通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司决定于2018年12月17日召开2018年第四次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1. 股东大会届次

　　2018年第四次临时股东大会

　　2. 会议召集人

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　3. 会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4. 会议召开的日期、时间

　　现场会议召开日期、时间为：2018年12月17日14:30开始；

　　网络投票时间为：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年12月16日15:00至2018年12月17日15:00期间的任意时间。

　　5. 会议召开方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6. 会议的股权登记日：2018年12月11日。

　　7. 出席对象

　　（1）凡2018年12月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　8. 现场会议召开地点

　　北京市石景山区政达路6号北方国际大厦19层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1. 关于审议《公司符合公开发行可转换公司债券条件》的议案；

　　2. 关于审议《公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）》的议案；

　　（1）发行证券的种类

　　（2）发行规模

　　（3）票面金额和发行价格

　　（4）可转换公司债券存续期限

　　（5）票面利率

　　（6）还本付息的期限和方式

　　（7）担保事项

　　（8）转股期限

　　（9）转股价格的确定与修正

　　（10）转股价格向下修正条款

　　（11）转股时不足一股金额的处理方法

　　（12）赎回条款

　　（13）回售条款

　　（14）转股年度有关股利的归属

　　（15）发行方式及发行对象

　　（16）向原股东配售的安排

　　（17）债券持有人会议相关事项

　　（18）本次募集资金用途

　　（19）募集资金管理及存放账户

　　（20）本次方案的有效期

　　3. 关于审议《公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》的议案；

　　4. 关于审议《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》的议案；

　　5. 关于审议《公司前次募集资金使用情况报告》的议案；

　　6. 关于审议《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的议案；

　　7. 关于审议《公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案；

　　8. 关于审议《公司公开发行可转换公司债券之房地产业务专项自查报告（修订稿）》的议案；

　　9. 关于审议《公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员对公司公开发行可转换公司债券之房地产业务专项自查相关事项的承诺》的议案；

　　10. 关于审议《公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及拟采取填补措施（修订稿）》的议案；

　　11. 关于审议《批准公司公开发行可转换公司债权募集资金投资项目相关财务报告和资产评估报告》的议案；

　　12. 关于审议《提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜》的议案；

　　13. 关于审议《公司续聘会计师事务所》的议案；

　　14. 关于审议《公司拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议》的议案。

　　上述提案已经公司七届六次、七届十一次董事会审议通过，具体内容详见公司2018年7月5日、2018年11月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　特别指明，根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的议案1-14均需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）。议案1至12需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1. 法人股东持法定代表人证明书及股东帐户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股东代码卡及代理人身份证；

　　2. 自然人股东持本人身份证、股东代码卡（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记；（1、2项证件须提供原件）；

　　3. 登记时间：2018年12月14日14：00-17：00；

　　4. 登记地点：北方国际董事会办公室；

　　5. 出席会议代表交通及食宿自理，会期半天；

　　6. 联系地址：北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦20层

　　北方国际合作股份有限公司董事会办公室；

　　邮政编码：100040；

　　联系电话：010-68137506；

　　传真：010-68137466；

　　联系人：杜晓东、刘博。

　　五、参加网络投票的具体流程

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程（详见附件）。

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

　　备查文件：

　　七届十一次董事会决议

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十八日

　　附件1

　　北方国际合作股份有限公司股东

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 股东投票代码与投票简称：投票代码为“360065”，投票简称为“国际投票”。

　　2. 填报选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2018年12月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2018年12月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士（“受托人”，身份证号码：）代表本人(本公司)出席北方国际合作股份有限公司2018年第四次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人姓名（单位名称）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股票账号：

　　委托人持股数量：股

　　委托人法定代表人：

　　对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　股东大会提案表决意见表

　　■

　　本授权书有效期限至2018年12月17日

　　委托人签名(法人股东加盖公章)：

　　授权书签发日期：2018年   月   日

　　证券简称：北方国际         证券代码：000065        公告编码：2018-072

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券预案修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月4日召开七届六次董事会审议通过了《公司公开发行可转换公司债券预案》的议案，具体详情请见公司于2018年7月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　根据本次可转债的最新情况，公司于2018年11月27日召开七届十一次董事会审议通过了《公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。现将本次可转债预案修订情况说明如下：

　　■

　　修订后的本次可转债预案内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十八日

　　证券简称：北方国际              证券代码：000065            公告编号：2018-075

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　1、为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）于2015年11月与兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）签订了《金融服务协议》，有效期3年，于2018年11月到期。为延续原协议项下相关金融服务，公司与兵工财务拟续签《金融服务协议》，由兵工财务为本公司及下属分子公司提供存款、结算、信贷等金融服务。董事会授权经营层具体办理协议签署事宜。

　　2、中国兵器工业集团有限公司为公司控股股东中国北方工业有限公司的一致行动人，兵工财务的实际控制人为中国兵器工业集团有限公司，按照深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条的规定，兵工财务为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

　　产重组。本次关联交易尚需获得股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

　　二、董事会表决情况

　　2018年11月27日，公司七届十一次董事会对本次关联交易进行了审议。公司9名董事成员中，同意9票，反对0票，弃权0票。本次关联交易获得董事会通过。本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

　　三、关联方基本情况

　　1、兵工财务的基本情况：

　　法定代表人：史艳晓；

　　成立日期：1997年6月；

　　注册资本：317,000万元；

　　企业类型：有限责任公司；

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

　　股东构成及出资比例：中国兵器工业集团有限公司出资46,800万元，占注册资本的14.76%；中国北方工业有限公司出资30,000万元，占注册资本的9.46%；北京北方车辆集团有限公司出资17,800万元，占注册资本的5.62%；北方信息控制集团有限公司出资17,000万元，占注册资本的5.36%；中国兵工物资集团有限公司出资14,800万元，占注册资本的4.67%；晋西工业集团有限责任公司出资14,100万元，占注册资本的4.45%；辽沈工业集团有限公司出资12,000万元，占注册资本的3.79%；兵器机关服务中心出资11,000万元，占注册资本的3.47%；北京兵工汽车贸易有限公司出资10,000万元，占注册资本的3.15%；内蒙古第一机械集团有限公司出资10,000万元，占注册资本的3.15%；北方房地产开发有限责任公司等37家单位出资133,500万元，占注册资本的42.12%。

　　历史沿革：兵工财务创建于1997年6月4日，其前身是北方工业集团财务有限责任公司，2001年11月更名为兵器财务有限责任公司，2005年办理了增资扩股及变更营业范围等事项，2011年再次办理了增资扩股事项，2011年底更名为兵工财务有限责任公司。

　　财务情况：

　　截至2017年12月30日，兵工财务银行存款2,873,612.43万元，存放中央银行款项177,427.71万元；2017年兵工财务实现利息收入102,622.70万元，实现经营利润100,749.93万元，实现税后净利润76,443.24万元。

　　截至2018年09月30日，兵工财务银行存款622,114.20万元，存放中央银行款项226,013.18万元；2018年前三季度兵工财务实现利息收入93,632.43万元，实现经营利润85,660.87万元，实现税后净利润64,736.04万元。

　　兵工财务不存在被认定为失信被执行人的情况。

　　2、关联关系：

　　中国兵器工业集团有限公司为公司控股股东中国北方工业有限公司的一致行动人，兵工财务的实际控制人为中国兵器工业集团有限公司，按照深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条的规定，兵工财务为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　四、关联交易标的基本情况

　　公司拟在兵工财务开设账户，兵工财务向公司及下属分子公司提供存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　公司在兵工财务存贷款的利率依据人民银行同期金融政策浮动，存款利率不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低于中国兵器工业集团有限公司其他成员单位在财务公司存款利率。兵工财务收取的贷款利率应不高于中国人民银行的基准贷款利率；不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；也不高于中国兵器工业集团有限公司其他成员单位在财务公司的贷款利率。

　　兵工财务向公司提供包括但不限于结算业务、票据业务、资金综合管理业务、委托贷款业务、担保业务、财务和融资顾问业务、外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于公司在一般商业银行取得的同类业务价格标准。

　　六、交易协议（草案）的主要内容

　　1、服务内容：公司拟在兵工财务开设账户，兵工财务向公司及下属分子公司提供存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

　　2、协议期限：本协议有效期三年，自生效之日起计算。

　　3、协议生效条件：双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经公司股东大会审议通过后生效。

　　4、交易金额：公司及下属分子公司在财务公司账户上的日存款余额最高不超过20亿元人民币。公司预计未来三年内向财务公司申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币 50 亿元。

　　5、交易定价：存款利率不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低于兵器集团其他成员单位在财务公司存款利率。财务公司收取的贷款利率应不高于中国人民银行的基准贷款利率；不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；也不高于兵器集团其他成员单位在财务公司的贷款利率。

　　财务公司向公司提供包括但不限于结算业务、票据业务、资金综合管理业务、委托贷款业务、担保业务、财务和融资顾问业务、外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于公司在一般商业银行取得的同类业务价格标准。

　　6、风险控制措施：兵工财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险；在可能发生对本公司存款资金带来重大安全隐患事项是，兵工财务应及时书面通知，并采取措施避免损失。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　兵工财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。兵工财务为公司办理存款、信贷、票据、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并在一定程度上降低了公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

　　八、独立董事发表的独立意见

　　独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

　　根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司拟与兵工财务签订金融服务协议的关联交易事项发表如下独立意见：

　　1、兵工财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

　　2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

　　3、《兵工财务有限责任公司的风险评估报告》充分反映了兵工财务的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。

　　4、公司制定的《北方国际合作股份有限公司关于在兵工财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在兵工财务的资金风险，维护资金安全。

　　九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易。

　　截至2018年09月30日,公司在兵工财务的存款余额为14,447,513.53元,贷款余额为122,000,000.00元。

　　十、备查文件

　　1、公司七届十一次董事会决议

　　2、独立董事意见

　　3、金融服务协议（草案）

　　4、《兵工财务有限责任公司的风险评估报告》

　　5、《北方国际合作股份有限公司关于在兵工财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》

　　北方国际合作股份股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十八日

　　证券简称：北方国际        证券代码：000065         公告编号：2018-074

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券

　　摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）关于公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案已经公司董事会审议通过，并需经股东大会、国资主管部门的批准和中国证监会的核准方可实施。为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

　　一、本次发行对每股收益的影响

　　（一）每股收益计算的假设条件

　　以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设公司本次可转换公司债券于2018年12月底完成发行，并于2019年6月底达到转股条件。本次发行最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次发行募集资金总额为57,821.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次发行的转股价格为8.98元/股，即不低于公司七届十一次董事会会议召开日（2018年11月27日）前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　5、公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为49,925.34万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为49,183.30万元；出于谨慎考虑，假设公司2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2017年持平；假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年分别按下降10%、持平和增长10%来测算。

　　上述盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。

　　6、假设除本次发行外，公司2019年不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用对净利润的影响。

　　（二）对公司每股收益影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：

　　■

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目产生效益需要一定的时间。本次发行完成后，随着投资者持有的公司可转换公司债券部分或全部转股，公司的总股本将增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形。本次融资募集资金到位后公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　（一）践行“一带一路”倡议，布局欧洲市场

　　国家“一带一路”和“国际产能合作”已形成具有广泛影响力的国际合作模式，为国际工程行业带来了前所未有的发展机遇。商务部数据显示，2017年中国企业对“一带一路”沿线的59个国家有新增投资，合计143.6亿美元；投资金额占总额的12%，比去年同期增加3.5个百分点；对外承包工程方面，中国企业在“一带一路”沿线61个国家新签对外承包工程项目；新签合同7,217份，合同额1,443.2亿美元，占同期中国对外承包工程新签合同额的54.4%，同比增长14.5%；完成营业额855.3亿美元，占同期总额的50.7%，同比增长12.6%；海外并购方面，2017年中国境内企业对“一带一路”沿线国家实施并购62起，投资额88亿美元，同比增长32.5%。

　　克罗地亚作为欧盟国家成员国，是“一带一路”沿线中东欧十六国之一，中东欧作为“一带一路”的重点地区有大量的项目机会。公司收购克罗地亚能源项目股份公司股份并增资建设塞尼156MW风电项目，是贯彻公司战略的重要举措，将实现公司业务在欧盟地区的突破，对进一步推动相关市场拓展、落实国家“一带一路”倡议有着重要的意义。

　　（二）顺应全球新能源发展趋势，开拓新能源领域业务

　　作为绿色低碳领域重要组成部分，新能源领域已成为世界经济发展的重要产业方向。新能源发电的快速崛起，与世界各国日益重视环境保护、倡导节能减排密切相关。风电作为最为清洁的能源，受到全球青睐，各国纷纷出台了鼓励新能源发展的措施，促进了风电等新能源的发展。同时，由于技术的进步，新能源发电成本的快速下降是其崛起的另一重要推动力。根据《BP世界能源统计年鉴》数据，从1997年至2016年这二十年间，全球新能源发展迅猛，风电装机从7.64GW增长到468.99GW，增长60倍；风电发电量从1997年的12TWh增长到2016年的959.5TWh，发电量增长79倍，风电已经成为电力供应中重要组成部分。

　　近年来，公司努力推进新能源领域的业务开发，规划在风电领域在全球范围内建立多类型、多规模、多市场的新能源产业投资布局。公司收购克罗地亚能源项目股份公司股份并增资建设塞尼156MW风电项目，将成为公司新能源产业布局的重要组成部分，满足公司发展新能源产业的需要。

　　（三）拓展国际化经营，提升公司持续经营能力

　　随着国际工程市场竞争的加剧，对国际工程业务模式的要求也不断提高，投资驱动已成为国际工程市场广泛应用的商业模式，通过对特许经营项目的投资，可以有效促进国际工程业务的开拓，为长远发展积累优质经营性资产。随着国际化经营的不断深入，公司海外投资的经营性资产规模增加，海外经营性投资的属地化经营能力和体系亟待建立。

　　本项目地处欧盟国家，通过本项目的实施，特别是从事投产后的项目经营，公司有机会参与到欧盟市场中，在实践中学习欧盟先进的项目实施和管理方法，探索属地化经营模式，加强配套相关政策、措施研究，深化与当地政府机构的关系，加强与当地有竞争力的公司合作，以投资带动市场的深度开发，获得更多市场份额，扎根当地市场，实现可持续发展。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司的战略发展目标，具有良好的市场发展前景，投资项目具有较好的投资收益。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模、优化公司资本结构、改善公司财务状况，提升公司的综合竞争力，有利于公司长期、稳定的可持续发展。

　　多年来，公司成功实施了多个大型海外国际工程项目，其中包括多个电力工程项目，积累了丰富的项目实施经验。电力工程作为公司近年来发展较快的业务领域，将国际工程、海外投资、模式创新有机结合，推动国际化经营业务取得发展。公司成功完成了老挝南湃BOT水电项目，现已投入运营，近期又跟踪开发了多个风电、光伏等新能源项目，在市场、人员等方面积累了大量的资源和经验，为成功实施项目奠定了基础。

　　五、公司填补回报的具体措施

　　为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

　　本次募集资金用于收购克罗地亚能源项目股份公司76%股份并增资用于建设“塞尼156MW风电项目”，该项目的可行性已经过充分论证，具有良好的市场发展前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金的使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报。

　　（二）积极推进公司发展战略，加强海外布局

　　伴随全球经济逐步复苏，国际工程承包行业呈企稳回升态势，在国家“走出去”、“一带一路”的政策带动下，国内领先的工程承包企业迎来海外市场的进一步发展机遇。转型升级和创新业务模式是公司发展的推动力，公司将在加强承接大型复杂EPC项目运作能力的基础上，通过BOT等海外投资项目的实施，助推公司业务模式转型升级，同时在巩固公司传统优势市场的基础上，结合国家“走出去”和“一带一路”的政策，加强公司的市场多元化步伐和项目执行的盈利能力，保证公司国际工程业务的稳健快速发展。

　　（三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理使用制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（四）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

　　为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，制定了《关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。”

　　（二）中国北方工业有限公司作为北方国际的控股股东、实际控制人，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“承诺不越权干预北方国际经营管理活动，不侵占北方国际利益。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。”

　　特此公告。

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十八日

　　证券简称：北方国际        证券代码：000065        公告编码：2018-073

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于最近五年受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券事项已经公司于2018年7月4日、11月27日召开的七届六次、七届十一次董事会审议通过。根据相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：

　　公司最近五年未受到证券监管部门和证券交易所的处罚，受到监管措施的具体内容及相应整改情况如下：

　　一、监管措施的具体内容

　　1、2016年1月11日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）向公司出具《关于对北方国际合作股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2016〕第 6 号），具体内容如下：

　　“你公司于2016年1月8日召开了2016年第一次临时股东大会。根据本所《股票上市规则》（2014年修订）和《上市公司信息披露直通车业务指引》（2015年修订）的相关规定，你公司应最迟不晚于次一交易日（1月11日）上午8点前直通披露股东大会决议等公告。我部关注到，你公司未按照规定及时披露股东大会决议公告，经我部提醒督促，你公司才于1月11日午间直通披露了上述公告。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》（2014年修订）第8.2.2条规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”

　　2、2018年7月25日，深交所向公司出具《关于对北方国际合作股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2018〕第72号），具体内容如下：

　　“你公司于2016年实施重大资产重组，根据你公司与交易对方北方工业科技有限公司（以下简称‘北方科技’）签订的《盈利预测补偿协议》，你公司应在补偿期间2016年至2018年内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的之一深圳华特容器股份有限公司（以下简称‘深圳华特’）的土地使用权进行减值测试，并出具专项审核意见。若土地使用权发生减值，则北方科技应当参照协议约定向你公司进行股份补偿。

　　你公司在2016年、2017年会计年度结束时未及时聘请具有证券从业资格的中介机构对深圳华特土地使用权进行减值测试。经督促，你公司聘请相关中介机构完成减值测试工作并于2018年7月21日披露深圳华特土地使用权2016年和2017年减值测试报告的专项审核报告等公告文件。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第2.1条、第7.6条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及本所《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”

　　二、公司的整改情况

　　就上述第1项监管措施，公司接到深交所提醒后，检查发现系因网络故障导致相关公告未上传成功，之后公司于当天重新上传了相关公告；就上述第2项监管措施，公司及时聘请相关中介机构完成减值测试工作并于2018年7月21日披露了深圳华特土地使用权2016年和2017年减值测试报告的专项审核报告等公告文件。

　　公司收到上述监管函后，认真组织公司全体董事、监事、高级管理人员学习《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等相关规定，强调及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务的重要性，明确违反前述义务的责任，以避免类似事件的发生。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十八日

　　证券简称：北方国际        证券代码：000065        公告编码：2018-076

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、基本情况概述

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）于2018年11月27日召开七届十一次董事会，审议通过了《公司续聘会计师事务所》议案，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度境内审计机构，服务范围包括年度审计、内控审计及2018年中国证监会指定的有关强制性审计事项，年度服务费拟定116万元人民币。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、会计师事务所介绍

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具备大型国有企业审计资格，同时也是军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案单位，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

　　在与公司的合作过程中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的工作准则，较好地完成了公司委托的各项审计工作。为公司提供了优质的审计服务，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。

　　三、独立董事意见

　　独立董事经过事前认可，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》《公司章程》等有关规定，现就公司续聘会计师事务所发表独立意见如下：

　　1、公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘用程序符合相关规定。

　　2、经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，为公司出具的2017年的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘致同会计事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构。同意公司本次董事会会议对上述议案的表决结果，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件目录

　　1、七届十一次董事会决议

　　2、独立董事意见

　　特此公告。

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十八日

　　证券简称：北方国际        证券代码：000065        公告编码：2018-071

　　北方国际合作股份有限公司

　　七届六次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）七届六次监事会会议通知已于2018年11月22日以电子邮件和传真方式送达公司全体监事。本次会议于2018年11月27日以现场会议表决的形式召开。会议应到会监事3名，实际到会监事2名，马红艳监事委托倪静监事表决。倪静监事主持了本次会议。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《北方国际合作股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。经全体参会监事审议：

　　一、会议审议通过了《公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》的议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于本次发行的基准日变更为2018年9月30日，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的战略发展规划，监事会同意公司公开发行可转换公司债券募集资金并披露重新编制的《北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　上述预案详情请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　二、会议审议通过了《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》的议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于本次发行的基准日变更为2018年9月30日，为保证本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次发行募集资金用途进行了分析和讨论，并根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，重新编制了《北方国际合作股份有限公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。监事会同意上述可行性分析报告。

　　上述可行性分析报告详情请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　三、会议审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》的议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于本次发行的基准日变更为2018年9月30日，根据《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司对前次募集资金使用情况进行核实并重新编制《北方国际合作股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行再次鉴证并出具《北方国际合作股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。监事会同意上述前次募集资金使用情况报告和鉴证报告。

　　上述报告详情请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　四、会议审议通过了《公司公开发行可转换公司债券之房地产业务专项自查报告（修订稿）》的议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于本次发行的基准日变更为2018年9月30日，根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》、《闲置土地处置办法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司对本次发行报告期内（2015年1月1日-2018年9月30日）公司及其控制的公司（包括合并报表范围内的公司）的房地产业务进行了专项自查并重新编制了《北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券之房地产业务专项自查报告（修订稿）》。经自查，监事会认可报告期内公司及其控制的公司不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

　　上述自查报告详情请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　五、会议审议通过了《公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员对公司公开发行可转换公司债券之房地产业务专项自查相关事项的承诺》的议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于本次发行的基准日变更为2018年9月30日，根据中国证券监督管理委员会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员对公司公开发行可转换公司债券之房地产业务专项自查相关事项分别重新作出了书面承诺。

　　上述书面承诺详情请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　六、会议审议通过了《公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及拟采取填补措施（修订稿）》的议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于本次发行的基准日变更为2018年9月30日，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并重新提出了具体的填补回报措施。监事会同意公司提出的填补回报措施。

　　上述影响分析、填补回报措施详情请见公司同日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　七、会议审议通过了《批准公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目相关财务报告和资产评估报告》的议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于本次发行的基准日变更为2018年9月30日，为本次发行之目的，根据相关规定，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目所涉及的克罗地亚能源项目股份公司以2018年9月30日为基准日进行加期审计，出具了致同专字(2018)第110ZC6774号《ENERGIJA PROJEKT d. d. 截至2018年9月30日2年1期审计报告》。北京天健兴业资产评估有限公司以2018年9月30日为基准日对克罗地亚能源项目股份公司进行加期评估，并出具了天兴评报字（2018）第1445号《北方国际合作股份有限公司拟收购ENERGIJA PROJEKT d.d.公司股权资产评估报告》。监事会同意上述审计报告和资产评估报告。

　　上述审计报告和资产评估报告详情请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　八、会议逐项审议通过了《公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）》的议案。

　　根据国内证券市场的相关变化，并结合公司实际情况，公司董事会对本次公开发行可转换公司发行方案进行了修订，修订后的方案如下：

　　1．发行证券的种类

　　公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的证券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2．发行规模

　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转换公司债券总额拟定为不超过人民币57,821.00万元（含57,821.00万元，包括发行费用），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3．票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4．可转换公司债券存续期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5．票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6．还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

　　付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　付息债权登记日：每年付息日的前1交易日为付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其支付利息。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7．担保事项

　　本次发行可转换公司债券未提供担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8．转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第1个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9．转股价格的确定与修正

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式

　　在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送红股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10．转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及深圳证券交易所网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11．转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为1股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12．赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13．回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　公司股票在最后两个计息年度任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　14．转股年度有关股利的归属

　　因本可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15．发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　16．向原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券向公司原股东优先配售，具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据具体情况确定，并在本可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　17．债券持有人会议相关事项

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　（5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　18．本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过57,821.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　■

　　注：上表中计算项目投资总额时均按照1欧元兑7.936元人民币的汇率折算为人民币金额。

　　若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《北方国际合作股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　19．募集资金管理及存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户专户集中管理，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　20．本次方案的有效期

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行可转换公司债券发行方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　此议案须报请股东大会逐项审议批准。股东大会时间另行通知。

　　备查文件目录

　　1. 七届六次监事会决议

　　北方国际合作股份有限公司监事会

　　二〇一八年十一月二十八日

　　证券简称：北方国际        证券代码：000065        公告编码：2018-070

　　北方国际合作股份有限公司

　　七届十一次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）七届十一次董事会会议通知已于2018年11月27日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2018年11月27日以现场会议表决的形式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事9名。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《北方国际合作股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

　　九、会议审议通过了《公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于本次发行的基准日变更为2018年9月30日，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的战略发展规划，董事会同意公司公开发行可转换公司债券募集资金并披露编制的《北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　上述预案详情请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见，此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　十、会议审议通过了《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于本次发行的基准日变更为2018年9月30日，为保证本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次发行募集资金用途进行了分析和讨论，并根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，重新编制了《北方国际合作股份有限公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。董事会同意前述可行性分析报告。

　　上述可行性分析报告详情请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见，此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　十一、会议审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于本次发行的基准日变更为2018年9月30日，根据《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司对前次募集资金使用情况进行核实并重新编制《北方国际合作股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并重新出具《北方国际合作股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。董事会同意上述前次募集资金使用情况报告和鉴证报告。

　　上述报告详情请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见，此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　十二、会议审议通过了《公司公开发行可转换公司债券之房地产业务专项自查报告（修订稿）》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于本次发行的基准日变更为2018年9月30日，根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》、《闲置土地处置办法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司对本次发行报告期内（2015年1月1日-2018年9月30日）公司及其控制的公司（包括合并报表范围内的公司）的房地产业务进行了专项自查并重新编制了《北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券之房地产业务专项自查报告（修订稿）》。经自查，董事会认为报告期内公司及其控制的公司不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

　　上述自查报告详情请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　十三、会议审议通过了《公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员对公司公开发行可转换公司债券之房地产业务专项自查相关事项的承诺》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于本次发行的基准日变更为2018年9月30日，根据中国证券监督管理委员会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员对公司公开发行可转换公司债券之房地产业务专项自查相关事项重新分别作出了书面承诺。

　　上述书面承诺详情请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　十四、会议审议通过了《公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及拟采取填补措施（修订稿）》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于本次发行的基准日变更为2018年9月30日，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并重新提出了具体的填补回报措施，相关责任主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。董事会同意公司提出的填补回报措施。

　　上述影响分析、填补回报措施详情请见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见。此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　十五、会议审议通过了《批准公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目相关财务报告和资产评估报告》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于本次发行的基准日变更为2018年9月30日，为本次发行之目的，根据相关规定，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目所涉及的克罗地亚能源项目股份公司以2018年9月30日为基准日进行加期审计，出具了致同专字(2018)第110ZC6774号《ENERGIJA PROJEKT d. d. 截至2018年9月30日2年1期审计报告》。北京天健兴业资产评估有限公司以2018年9月30日为基准日对克罗地亚能源项目股份公司进行加期评估，并出具了天兴评报字（2018）第1445号《北方国际合作股份有限公司拟收购ENERGIJA PROJEKT d.d.公司股权资产评估报告》。董事会同意上述审计报告和资产评估报告。

　　上述审计报告和资产评估报告详情请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见。此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　十六、会议审议通过了《公司续聘会计师事务所》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　全体独立董事经过事前认可，对此议案发表独立意见。议案具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　十七、会议审议通过了《公司拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　全体独立董事经过事前认可，对此议案发表独立意见。议案具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易公告》。

　　此议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

　　十八、会议审议通过了《兵工财务有限责任公司风险评估报告》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　为确保公司在兵工财务有限责任公司的资金安全，公司对兵工财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具《兵工财务有限责任公司风险评估报告》。

　　《兵工财务有限责任公司风险评估报告》请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见。

　　十九、会议审议通过了《公司在兵工财务有限责任公司存款风险应急处置预案》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司为保障在兵工财务有限责任公司的资金安全，公司制定了《公司在兵工财务有限责任公司存款风险应急处置预案》。

　　《公司在兵工财务有限责任公司存款风险应急处置预案》请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见。

　　二十、会议逐项审议通过了《公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）》的议案

　　根据国内证券市场的相关变化，并结合公司实际情况，公司董事会对本次公开发行可转换公司发行方案进行了修订，修订后的方案如下：

　　1．发行证券的种类

　　公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的证券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2．发行规模

　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转换公司债券总额拟定为不超过人民币57,821.00万元（含57,821.00万元，包括发行费用），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3．票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4．可转换公司债券存续期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5．票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6．还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

　　付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　付息债权登记日：每年付息日的前1交易日为付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其支付利息。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7．担保事项

　　本次发行可转换公司债券未提供担保。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8．转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第1个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9．转股价格的确定与修正

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式

　　在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送红股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10．转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及深圳证券交易所网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11．转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为1股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12．赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13．回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　公司股票在最后两个计息年度任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14．转股年度有关股利的归属

　　因本可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15．发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16．向原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券向公司原股东优先配售，具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据具体情况确定，并在本可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　17．债券持有人会议相关事项

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　（5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　18．本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过57,821.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　■

　　注：上表中计算项目投资总额时均按照1欧元兑7.936元人民币的汇率折算为人民币金额。

　　若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《北方国际合作股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　19．募集资金管理及存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户专户集中管理，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　20．本次方案的有效期

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行可转换公司债券发行方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见。此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　二十一、会议审议通过了《提请召开股东大会》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　定于2018年12月17日在北京召开北方国际2018年第四次临时股东大会。详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2018年第四次临时股东大会会议通知》。

　　备查文件目录

　　2. 七届十一次董事会决议

　　3. 独立董事意见

　　北方国际合作股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月二十八日