证券代码：600031        证券简称：三一重工        公告编号：2018-079

　　转债代码：110032        转债简称：三一转债

　　三一重工股份有限公司

　　第六届董事会第三十五次会议决议

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议于2018年11月28日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事10人，实际参加表决的董事10人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过以下议案：

　　一、审议通过《关于增加2018年度日常关联交易额度的议案》

　　由于生产经营需要，公司拟将2018年度日常关联交易总额由预计数317,103万元调增至360,066万元，增加2018年度日常关联交易额度42,963万元。

　　关联董事梁稳根先生、唐修国先生、向文波先生、易小刚先生、 梁在中先生、黄建龙先生回避表决。

　　表决结果： 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于增加2018年度日常关联交易额度的公告》

　　二、审议通过《关于收购帕尔菲格持有的三一汽车起重机械有限公司部分股权暨关联交易的议案》

　　公司拟收购奥地利帕尔菲格集团（简称“帕尔菲格”，股票代码：“PALFINGER AG”）持有的三一汽车起重机械有限公司的2.5%股权（对应注册资本为408.5万元人民币），根据公司与帕尔菲格于2014年2月12日签署的《三一汽车起重机械有限公司增资认股协议》关于股权回购的相关约定，经双方友好协商确定本次交易金额为2,860万欧元。

　　本议案全体董事均不需要回避表决。

　　表决结果：10  票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于收购帕尔菲格持有的三一汽车起重机械有限公司部分股权暨关联交易的公告》。

　　三、审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

　　公司拟使用额度不超过100亿元的闲置自有资金购买低风险理财产品，在任一时点总额度不超过100亿元人民币，在该额度内，资金可滚动使用，投资期限为2018年12月15日至2019年12月31日。本议案将提交股东大会审议。

　　表决结果：10  票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》。

　　四、审议通过《关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》

　　公司拟在关联方湖南三湘银行股份有限公司（以下简称“三湘银行”）开展存贷款及保本型理财产品业务，单日存贷款及保本型理财产品业务余额上限不超过人民币50亿元，投资期限为2018年12月15日至2019年12月31日。本议案将提交股东大会审议。

　　关联董事梁稳根先生、唐修国先生、向文波先生、易小刚先生、 梁在中先生、黄建龙先生回避表决。

　　表决结果：4  票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于在关联银行开展存贷款及理财业务的公告》。

　　五、审议通过《关于开展按揭与融资租赁业务的议案》

　　2019年度公司计划新发生按揭贷款与融资租赁总额不超过人民币220亿元，单笔业务期限不超过5年。公司对上述额度范围内的按揭与融资租赁业务负有回购义务。本议案将提交股东大会审议。

　　表决结果：10  票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　六、审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司拟注销离职激励人员共20人已获授但未达行权条件的股票期权共计1,021,450份，拟回购注销离职激励人员共21人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计186,400股。本议案将提交股东大会审议。

　　表决结果：10  票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。

　　七、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2018年12月14日召开2018年第二次临时股东大会。

　　表决结果：10  票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　三一重工股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十九日

　　证券代码：600031        证券简称：三一重工        公告编号：2018-080Z

　　转债代码：110032       转债简称：三一转债

　　三一重工股份有限公司

　　第六届监事会第二十六次会议决议

　　公 告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十六次会议于2018年11月28日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于增加2018年度日常关联交易额度的议案》

　　根据生产经营需要，公司拟将2018年度日常关联交易总额由预计数317,103万元调增至360,066万元，增加2018年度日常关联交易额度42,963万元。

　　监事会认为: 公司新增2018年度日常关联交易是生产经营过程发生的关联交易，关联交易价格是参照市场定价协商制定，定价公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益的行为。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，符合法律法规等相关规定，表决程序合法有效。

　　表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

　　二、审议通过《关于收购帕尔菲格持有的三一汽车起重机械有限公司部分股权暨关联交易的议案》

　　公司拟收购奥地利帕尔菲格集团（简称“帕尔菲格”，股票代码：“PALFINGER AG”）持有的三一汽车起重机械有限公司10%股权中的2.5%股权，根据公司与帕尔菲格于2014年2月12日签署的《三一汽车起重机械有限公司增资认股协议》关于股权回购的相关约定，经双方友好协商，本次交易金额为2,860万欧元。

　　监事会认为：本次交易系公司严格执行与帕尔菲格于2014年2月12日签署的《三一汽车起重机械有限公司增资认股协议》关于股权回购的相关约定。我们认为此次关联交易定价公允，董事会审议程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　三、审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

　　公司拟使用额度不超过100亿元的闲置自有资金购买低风险理财产品，在任一时点总额度不超过100亿元人民币，在该额度内，资金可滚动使用，投资期限为2018年12月15日至2019年12月31日。

　　监事会认为: 在保证公司正常经营和资金安全的前提下，公司利用自有闲置资金购买低风险理财产品，能够提高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　四、审议通过《关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》

　　公司拟在关联方湖南三湘银行股份有限公司（以下简称“三湘银行”）开展存贷款及保本型理财产品业务，单日存贷款及保本型理财产品业务余额上限不超过人民币50亿元，投资期限为2018年12月15日至2019年12月31日。

　　监事会认为：上述关联交易系公司在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款及购买保本型理财产品的利率均按商业原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3  票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　五、审议通过《关于开展按揭与融资租赁业务的议案》

　　2019年度公司计划新发生按揭贷款与融资租赁总额不超过人民币220亿元，单笔业务期限不超过5年。公司对上述额度范围内的按揭与融资租赁业务负有回购义务。

　　表决结果：3  票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　六、审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司拟注销离职激励人员共20人已获授但未达行权条件的股票期权共计1,021,450份，拟回购注销离职激励人员共21人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计186,400股。

　　经核查，监事会认为：激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。

　　表决结果：3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　特此公告。

　　三一重工股份有限公司监事会

　　二〇一八年十一月二十九日

　　证券代码：600031         证券简称：三一重工       公告编号：2018-081

　　转债代码：110032      转债简称：三一转债

　　三一重工股份有限公司

　　关于增加2018年度日常关联交易

　　额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司增加2018年度日常关联交易额度是公司持续经营所必要的，对公司经营无重大影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2018年11月28日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易额度的议案》。关联董事梁稳根先生、唐修国先生、向文波先生、易小刚先生、梁在中先生、黄建龙先生回避表决，其他董事一致审议通过该项议案。 此议案无需提交公司股东大会审议批准。

　　2、独立董事事前认可和独立意见

　　本次董事会会议召开前，公司已将该议案提交给独立董事，并得到全体独立董事的事前认可。

　　独立董事对公司增加2018年度日常关联交易额度发表了独立意见，认为：公司新增2018年度日常关联交易是生产经营过程发生的关联交易，关联交易价格是参照市场定价协商制定，定价公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益的行为。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，符合法律法规等相关规定，表决程序合法有效，符合公司全体股东的利益。全体独立董事一致同意本项议案。

　　（二）预计增加2018年度日常关联交易额度的基本情况

　　2018年6月22日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》，公司预计2018年与关联方发生的日常关联交易额合计317,103万元；由于生产经营需要，公司拟将2018年度日常关联交易总额由预计数317,103万元调增至360,066万元，增加2018年度日常关联交易额度42,963万元。

　　本次增加的预计关联交易情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方基本情况

　　1、三一集团有限公司

　　（1）注册地点：长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中心三楼

　　（2）企业性质：有限责任公司

　　（3）法人代表：唐修国

　　（4）注册资本：32288万元

　　（5）经营范围：高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、房地产业的投资；新材料、生物技术的研究与开发；光电子和计算机数码网络、机械设备、仪器仪表的生产、销售；工程机械租赁；信息咨询服务；设计、建造、销售、租赁大型港口机械设备、工程船舶、起重机械、重型叉车、散料机械和大型金属机构件及其部件、配件；二手设备收购与销售；技术咨询服务；文化创意服务；物流辅助服务（不含货物运输）；认证咨询服务（以上经营项目中涉及国家法律、法规和国务院决定规定应报经有关部门批准或核发许可证的，经批准或取得许可证方可经营）。

　　（6）关联关系：本公司的控股股东

　　2、三一重装国际控股有限公司

　　（1）注册地点：Cricket Square Hutchins Drive P.O.Box 2681 Grand Cayman KY1-111 Cayman Islands

　　（2）企业性质：有限责任公司（外国法人独资）

　　（3）董事长： 戚建

　　（4）注册资本：5亿港币

　　（5）经营范围：重型工业装备及矿山机械、煤矿机械、通用设备、机电设备、冶金设备、金属制品、电子产品、防爆电气及防爆柴油机的生产和销售；采购本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及办理相关技术的进口业务；工程机械新产品的研发、制造、销售及售后服务。

　　（6）关联关系：本公司实际控制人控制的公司

　　3、三一重能有限公司

　　（1）注册地点：北京市昌平区北清路三一产业园

　　（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　（3）法人代表：周福贵

　　（4）注册资本：128000万元

　　（5）经营范围：生产风力发电机、增速机、电气机械及器材、机电设备；多种系列机型压裂设备的装配生产。电气机械及器材、重型工业装备及通用设备、机电设备、普通机械、专业设备、电子产品、仪器仪表的研究开发、销售；电力生产设备安装；技术服务；技术开发；技术转让；技术咨询；货物进出口、技术进出口。

　　（6）关联关系：本公司控股股东三一集团实际控制的企业

　　4、上海三一筑工建设有限公司

　　（1）注册地点：上海市奉贤区新杨公路1831号

　　（2）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）法人代表：唐修国

　　（4）注册资本：10000万人民币

　　（5）经营范围：基于建筑工业化的工程技术研究和试验发展、装配式房屋新型材料和新型工艺的研究和试验发展；新型工业化建筑、构筑物等的工程设计、工程施工、预制部品研制、装修装饰实施、房地产项目开发经营，物业管理；新型工业化建筑设计、工程技术、工程新材料、建筑相关的网络技术、信息技术研究、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，相关数据服务，信息化平台建设工程，建筑工业管理相关企业管理咨询，承办相关展览展示交流活动。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的全资子公司

　　5、三一石油智能装备有限公司

　　（1）注册地点：北京市昌平区科技园区南口李流路三一北京制造中心

　　（2）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　（3）法人代表：缪雄辉

　　（4）注册资本：13180万元

　　（5）经营范围：多种系列机械压裂装备的装配生产。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（6）关联关系：公司控股股东三一集团的控股子公司

　　6、杭州力龙液压有限公司

　　（1）注册地点：萧山区临江工业园区第二农垦场

　　（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　（3）法人代表：王佐春

　　（4）注册资本：10000万元

　　（5）经营范围：许可经营项目：大流量高压力的液压泵、液压马达、液压阀及其液压零配件的研发、生产、销售；自产产品的出口及自用产品的进口业务；（法律禁止的除外，法律法规限制的项目取得许可方可经营）。一般经营项目：大流量高压力的液压泵、液压马达、液压阀及其液压零配件的研发、生产、销售；自产产品的出口及自用产品的进口业务；（法律禁止的除外，法律法规限制的项目取得许可方可经营）（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。

　　（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的全资子公司

　　7、北京三一盛能投资有限公司

　　（1）注册地点：北京市昌平区回龙观镇北清路8号6幢201室

　　（2）企业性质：其他有限责任公司

　　（3）法人代表： 唐修国

　　（4）注册资本：3180万元

　　（5）经营范围：天然气项目投资、天然气输送管网项目投资；销售气瓶、天然气液化设备、重型工业装备、通用设备、机电设备；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；货物进出口、技术进出口。

　　（6）关联关系：本公司控股股东三一集团控股子公司

　　8、三一太阳能有限公司

　　（1）注册地点：北京市昌平区回龙观镇北清路8号6幢401室

　　（2）企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　（3）法定代表人：毛中吾

　　（4）注册资本：6318万元

　　（5）经营范围：太阳能发电（不在北京地区开展太阳能电力生产业务）；太阳能、新能源、物联网的技术开发、技术服务、技术转让、技术推广、技术咨询；销售机械设备；施工总承包；能源合同管理；产品设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的全资子公司

　　9、树根互联技术有限公司

　　（1）注册地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区5号楼六层606号

　　（2）企业性质：其他有限责任公司

　　（3）法定代表人：贺东东

　　（4）注册资本：5675万人民币

　　（5）经营范围： 技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；货物进出口、代理进出口、技术进出口；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；经济贸易咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（6）关联关系：公司董事梁在中先生同时担任其董事

　　10、湖南中宏融资租赁有限公司

　　（1）注册地点：长沙市经济技术开发区星沙大道20号

　　（2）企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　（3）法人代表：黄建龙

　　（4）注册资本：8900万美元

　　（5）经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。

　　（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的控股子公司

　　11、湖南兴湘建设监理咨询有限公司

　　（1）注册地点：长沙经济技术开发区东三线以东、凉塘路以南

　　（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　（3）法人代表：梁正根

　　（4）注册资本：300万元

　　（5）经营范围：房屋建筑工程监理甲级。

　　（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的全资子公司

　　12、北京市三一重机有限公司

　　（1）注册地点：北京市昌平区科技园区火炬街18号甲

　　（2）企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　（3）法人代表：钟卫华

　　（4）注册资本：53020万人民币

　　（5）经营范围：制造工程机械；销售工程机械、机械设备；货物进出口；普通货运。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（6）关联关系：控股股东三一集团的间接控股子公司

　　13、三一筑工科技有限公司

　　（1）注册地点：北京市昌平区回龙观镇北清路8号6幢301房间

　　（2）企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　（3）法人代表：马荣全

　　（4）注册资本：10000万人民币

　　（5）经营范围：生产建筑工业化预制构件及部件；工程和技术研究与试验发展；工程勘察设计；专业承包；房地产开发；销售商品房；物业管理；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；数据处理（仅限PUE值在1.5以下）；企业管理咨询（不含中介服务）；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（经营场所：北京市昌平区南口镇李流村路三一产业园三一重机材料库厂房）

　　（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的全子公司

　　14、三一筑工马来西亚有限公司Sany Construction Industry Development (M) Sdn Bhd

　　（1）注册地点：马来西亚吉隆坡拉

　　（2）企业性质：有限责任公司

　　（3）法人代表：王真一、张发贵、傅建国

　　（4）注册资本：1000万令吉

　　（5）经营范围：以投资控股公司去开展业务，并承接和办理各类型的投资活动；进行一般的建设工程和承包商的业务，以及任何结构和房地产开发商的事项；收购并持有投资股份，股票，债券，债券股票，债务及发行或持有任何公司或私有企业或个人的任何集团所担保的证券，或在马来西亚或其他地方经营业务和公司债务。

　　（6）与三一重工关联关系：三一集团实际控制的公司

　　15、湖南三一筑工有限公司

　　（1）注册地点：湖南省长沙县榔梨街道黄兴大道东、机场高速北三一汽车制造有限公司一期厂房及办公楼

　　（2）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）法人代表：唐修国

　　（4）注册资本：10000万元

　　（5）经营范围：房屋建筑工程施工；建筑装饰工程设计；建设工程施工；建筑装饰工程施工；新型墙体材料的销售；会议及展览服务；文化艺术交流活动的组织；建筑材料的研究；新型墙体材料的研究；信息技术咨询服务；工程总承包服务；工程施工总承包；房地产开发经营；物业管理；新材料技术推广服务；信息系统集成服务；建筑钢结构、预制构件工程安装服务；地基与基础工程专业承包；建设工程管理；城市规划设计；建设工程勘查；建设工程设计；金属门窗、钢结构、新型墙体材料成型设备、模具的制造；新型装饰材料、再生建筑材料、物联网技术的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（6）关联关系：三一集团有限公司全资子公司

　　16、中富（亚洲）机械有限公司及其子公司

　　（1）注册地点：香港新界上水龙琛路39号上水广场1001室

　　（2）企业性质：TDG OF PLANT ＆MACHINERY

　　（3）法人代表：陈跃进

　　（3）注册资本：10000港币

　　（4）经营范围：机械设备租赁。

　　（5）关联关系：本公司关联自然人担任高管的公司

　　17、久隆财产保险有限公司

　　（1）注册地点：珠海市横琴新区金融产业基地12号楼A-2单元

　　（2）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　（3）法定代表人：向文波

　　（4）注册资本：100000万人民币

　　（5）经营范围：特种车辆财产保险业务；与装备制造业有关的企业财产保险、责任保险、信用保证保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。

　　（6）关联关系：公司控股股东三一集团的参股公司

　　18、三一汽车金融有限公司

　　（1）注册地点：长沙市经济技术开发区北斗路（三一服务中心E座二、三层）

　　（2）企业性质：有限责任公司

　　（3）法人代表：唐修国

　　（4）注册资本：197295.7923万元

　　（5）经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

　　（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的控股子公司

　　19、湖南三一快而居住宅工业有限公司

　　（1）注册地点：长沙经济开发区榔梨街道黄兴大道南段129号

　　（2）企业性质：有限责任公司

　　（3）法人代表：梁林河

　　（4）注册资本： 10,000万元

　　（5）经营范围：采矿、冶金、建筑专用设备制造；物料搬运设备；建筑、安全用金属制品；模具；石膏、水泥制品及类似制品，粘合剂的制造；机电设备，建筑钢结构，预制构件工程的安装服务，房屋建筑业，铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑，市政公用工程施工；新型路桥材料研发；其他土木工程建筑；建设工程施工；管道和设备安装；建筑装饰；软件开发；软件技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；城市基础设施建设；工程技术；房地产开发经营；房地产咨询服务；新材料技术推广服务；材料科学研究、技术开发；建筑工程机械与设备租赁；物业管理；建材、装饰材料批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的控股子公司

　　20、三一煤化工有限公司

　　（1）注册地点：新疆昌吉州奇台县解放西街

　　（2）企业性质：有限责任公司

　　（3）法人代表： 唐修国

　　（4）注册资本：53,180万元

　　（5）经营范围：矿业投资；煤炭应用技术的研究开发与综合利用；矿山机械设备租赁及维修；开展煤炭、铁路、电力经营的配套服务；能源与环保技术利用、转让、咨询服务；一般货物与技术的进出口经营；化工产品、建筑材料、机械设备的销售；物业服务。

　　（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的控股子公司

　　21、湖南安仁三一筑工科技有限公司

　　（1）注册地点：湖南省郴州市安仁县永乐江镇三一工业园

　　（2）企业性质：有限责任公司

　　（3）法人代表：唐修国

　　（4）注册资本：2,000万元

　　（5）经营范围：房屋建筑业、装配式建筑工程设计、施工；混凝土结构构件制造；市政公用工程、水利工程、电力工程设计、施工；建筑模具制造、销售和租赁；商品混凝土生产、销售；新材料、节能的技术推广服务；物联网技术推广服务；建材批发；架线和管道工程；城市基础设施及其他土木工程建筑；房地产开发经营；建筑钢结构、预支构建制造及安装；水泥、石灰、石膏及其制品以及类似制品制造；建筑工程机械、起重机、矿山设备、通用设备、化工设备、环保设备、机械设备销售及安装维修；建材、装饰材料销售；建筑装饰装修服务；建筑材料、新型墙体材料、再生建筑材料的研发及技术推广服务；职业技能培训；工程和技术研究及试验发展（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的全资子公司

　　22、三一（珠海）投资有限公司

　　（1）注册地点： 珠海市横琴新区宝华路6号105室-1865

　　（2）企业性质：有限责任公司

　　（3）法人代表：唐修国

　　（4）注册资本： 10,000万元

　　（5）经营范围：章程记载的经营范围：房地产投资、房地产开发、物业管理；房地产技术服务；建筑材料的销售。

　　（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的全资子公司

　　23、三一集团新能源开发有限公司

　　（1）注册地点：长沙经济技术开发区三一路1－1号

　　（2）企业性质：有限责任公司

　　（3）法人代表：周福贵

　　（4）注册资本： 5000万人民币

　　（5）经营范围：新能源电站的运营；新能源的技术开发、咨询及转让；新能源技术推广；合同能源管理；能源技术咨询服务；能源管理服务；能源评估服务；电力工程施工；电力项目的咨询；电力项目的设计；电力设备研发；风能原动设备制造；风力发电；太阳能发电；电力、电力设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的全资子公司

　　三、交易的定价依据

　　上述关联交易的定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不低于第三方价格的先后顺序确定。

　　四、交易目的和交易对公司的影响

　　1、公司向有良好合作关系和有质量保证的关联方采购商品或材料，主要是为产品生产加工提供配套件及原材料。关联方熟悉公司的规格、标准及要求，保证产品质量，保障产业链安全，提升公司核心竞争力；能够提供灵活且准时的交货时间表，保证稳定供应。且交易价格不高于向独立第三方的采购价格，价格公允有利于保证公司生产配套的高效、正常进行。

　　2、公司向关联方销售的产品、加工件或材料是关联方日常经营所需的生产配套设备和零部件，价格依据市场公允价格确定，为公司带来部分经济利益。

　　3、公司向关联方提供物流服务，可充分实现公司物流服务的规模效应，降低物流运营成本，并创造稳定的收益。

　　4、公司为关联方提供房屋租赁及行政服务，能够有效利用闲置房屋资源和行政资源，同时可获得稳定的租金和服务收入。

　　5、公司新增2018年度日常关联交易是生产经营过程发生的关联交易，关联交易价格是参照市场定价协商制定，定价公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益的行为。

　　特此公告。

　　三一重工股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月二十九日

　　证券代码：600031        证券简称：三一重工        公告编号：2018-082

　　转债代码：110032        转债简称：三一转债

　　三一重工股份有限公司

　　关于收购帕尔菲格持有的三一汽车起重机械有限公司部分股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟收购关联方帕尔菲格持有的三一起重机的2.5%股权（对应注册资本为408.5万元人民币），交易金额为2,860万欧元。

　　●本项议案无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购奥地利帕尔菲格集团（以下简称“帕尔菲格”，股票代码：“PALFINGER AG”）持有的三一汽车起重机械有限公司（以下简称“三一起重机”）2.5%股权（对应注册资本为408.5万元人民币），根据公司与帕尔菲格于2014年2月12日签署的《三一汽车起重机械有限公司增资认股协议》关于股权回购的相关约定，并经双方友好协商确定本次交易金额为2,860万欧元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，上述关联交易金额占公司2017年度经审计归属于上市公司股东净资产的0.88%，该议案无需提交股东大会审议。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　2013年12月10日，公司与帕尔菲格及其股东Hubert Palfinger一世、Josefine Palfinger、HP Consult AG以及PALFINGER Privatstiftung等相关方签订正式的法律框架协议，公司通过间接全资子公司SANY Germany GmbH持有帕尔菲格10%的股份，帕尔菲格通过其全资子公司持有三一起重机10%的股权，并于2014年5月14日完成股权交割手续。具体内容详见公司于2014年5月15日披露在上海证券交易所网站的《关于与奥地利帕尔菲格集团合作的进展公告》。

　　鉴于本次转让前帕尔菲格现持有对公司具有重要影响的控股子公司三一起重机10%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，帕尔菲格为公司关联法人，本次股权转让构成关联交易。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本信息

　　企业名称： 三一汽车起重机械有限公司

　　统一社会信用代码：  91430000682823150G

　　类型： 有限责任公司(中外合资)

　　法定代表人： 向文波

　　注册资本： 16,340万人民币

　　营业期限自： 2008年12月11日至2058年02月20日

　　登记机关： 湖南省工商行政管理局

　　核准日期： 2016年09月27日

　　住所： 湖南省长沙市金洲新区金洲大道西168号

　　经营范围： 塔式起重机、各种类型的移动起重机（轮式和链式即履带式起重机，包括公路型、全地形和越野型）、强夯机及前述各产品的任何零部件的开发、设计、研究、组装、制造、市场营销、销售和分销等业务，以及与之相关的任何修理、维护和质保服务。上述经营范围的进出口和有关技术的引进和转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：公司全资子公司三一汽车制造有限公司持有90%股权，帕尔菲格通过其全资子公司Palfinger Asia Pacific Pte. Ltd.持有10%股权。

　　（二）交易标的财务信息

　　截止2018年9月30日（未经审计,下同），三一起重机总资产711,327.28万元，净资产241,512.84万元；2018年1-9月营业收入679,581.02万元，净利润29,673.66万元。

　　四、 本次关联交易的定价依据

　　2017年9月29日至2017年10月3日，公司在维也纳证券交易所以37.00欧元/股出售其持有的帕尔菲格股票90万股（占帕尔菲格总股份的2.39%）；本次出售后，公司持有帕尔菲格股票2,826,516股（占帕尔菲格总股份的7.52%）股份；具体内容详见公司于2017年10月9日披露在上海证券交易所网站《关于授权适时出售股票资产的进展公告》。

　　根据公司与帕尔菲格于2014年2月12日签署的《三一汽车起重机械有限公司增资认股协议》关于股权回购的相关约定，本着双方长期战略合作共赢的原则，经双方友好协商同意本次交易标的（对应注册资本为408.5万元人民币）的交易价格以考虑欧盟通货膨胀率后的帕尔菲格的初始投资成本为准，金额为2,860万欧元。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　2018年11月28日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过《关于收购帕尔菲格持有的三一汽车起重机械有限公司部分股权暨关联交易的议案》。本议案不涉及关联董事回避表决。

　　六、本次股权转让对公司的影响

　　公司本次收购帕尔菲格持有的三一起重机部分股权，系公司按照与帕尔菲格于2014年2月12日签署的《三一汽车起重机械有限公司增资认股协议》关于股权回购的相关约定，并经双方友好协商后确定；本次收购金额较小，不会对公司生产经营和财务状况造成重大影响。

　　七、独立董事出具的意见

　　1、独立董事关于关联交易的事前独立意见

　　公司董事会审议本次关联交易事项前已取得向独立董事的事前认可，全体独立董事一致同意将本议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事关于关联交易的独立意见

　　公司本次收购奥地利帕尔菲格集团持有的三一汽车起重机部分股权，系公司按照与帕尔菲格于2014年签署的《三一汽车起重机械有限公司增资认股协议》关于股权回购的相关约定及双方协商确定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本项议案。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第三十五次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十六次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见；

　　4、独立董事意见。

　　特此公告。

　　三一重工股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十九日

　　证券代码：600031       证券简称：三一重工       公告编号：2018-083

　　转债代码：110032       转债简称：三一转债

　　三一重工股份有限公司

　　关于使用自有闲置资金购买理财产品的

　　公  告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年11月28日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，具体内容如下：

　　一、基本情况

　　1、投资额度

　　公司拟使用额度不超过100亿元的自有闲置资金购买低风险理财产品，在任一时点总额度不超过100亿元人民币，在该额度内，资金可滚动使用；该议案将提交股东大会审议。

　　2、投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，选择保本型或低风险，流动性较好，投资回报相对较好的理财产品。

　　公司进行低风险投资理财主要包括债券投资、货币市场基金投资、委托理财（含金融机构理财产品、信托产品、资产管理计划）等，交易对手为银行、信托、券商、基金、保险等金融机构，且不存在关联关系。

　　3、投资期限

　　2018年12月15日—2019年12月31日。

　　4、资金来源

　　公司用于短期低风险理财产品投资的资金为公司闲置的自有资金。

　　二、风险控制措施

　　1、公司董事会审议通过后，授权公司管理层签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。公司财务部及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　3、公司财务部建立台账对银行理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　三、对公司的影响

　　1、公司运用闲置自有资金进行短期低风险理财产品投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　2、通过进行适度的短期低风险理财产品投资，可以提高公司资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　在保证公司正常经营和资金安全的前提下，公司利用自有闲置资金投资短期保本理财产品，能提高资金使用效率，节省财务费用，且不影响公司主营业务发展；该议案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　全体独立董事一致同意本项议案，并同意董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　在保证公司正常经营和资金安全的前提下，公司利用自有闲置资金投资短期保本理财产品，能够提高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十五次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十六次会议决议；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告。

　　三一重工股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十九日

　　证券代码：600031        证券简称：三一重工        公告编号：2018-084

　　转债代码：110032        转债简称：三一转债

　　三一重工股份有限公司

　　关于在关联银行开展存贷款及理财业务的

　　公  告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟在关联方三湘银行开展存贷款及保本型理财产品，单日存贷款及保本型理财产品业务余额上限不超过人民币50亿元，双方以市场价格为定价依据。

　　●本项议案将提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟在关联方湖南三湘银行股份有限公司（以下简称“三湘银行”）开展存贷款及保本型理财产品业务，单日存贷款及保本型理财产品业务余额上限不超过人民币50亿元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，上述关联交易金额占公司2017年度经审计归属于上市公司股东净资产的19.6%，该议案将提交股东大会审议。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　公司董事梁在中先生担任三湘银行董事长，公司控股股东三一集团有限公司董事赵想章先生担任三湘银行董事，且三一集团有限公司持有三湘银行18%股份，根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等规定，三湘银行为公司的关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　企业名称：湖南三湘银行股份有限公司

　　统一社会信用代码：91430000MA4L9D067R

　　类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　法定代表人：梁在中

　　注册资本：300,000万人民币

　　成立日期：2016年12月21日

　　经营期限自：2016年12月21日至长期

　　住所：长沙市岳麓区滨江路53号湖南湘江新区滨江金融中心楷林国际D座

　　经营范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务（按金融许可证核定的期限和范围从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止2017年12月31日，三湘银行总资产734,930万元,净资产300,248万元；2017年度营业收入18,977万元,净利润3,955万元。

　　截止2018年9月30日（未经审计,下同），三湘银行总资产2,644,994万元,净资产303,860万元；2018年1-9月营业收入38,142万元,净利润5,106万元。

　　三、关联交易主要内容

　　1、业务范围：公司及公司控股子公司可在三湘银行办理开展存贷款及保本型理财产品业务。

　　2、业务限额：单日存贷款及保本型理财产品业务余额上限不超过人民币50亿元。

　　3、期限：自2018年12月15日起至2019年12月31日止。

　　4、定价依据：坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在三湘银行开展存贷款及保本型理财产品业务，系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款及购买保本型理财产品的利率均按商业原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　2018年11月28日，公司召开第六届董事会第三十五次会议及第六次监事会第二十六次会议，审议通过《关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》。关联董事梁稳根先生、唐修国先生、向文波先生、易小刚先生、梁在中先生、黄建龙先生均已回避表决，独立董事发表了独立意见。

　　公司在三湘银行开展存贷款及理财业务的关联交易事项将提交股东大会审议，该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门审批。

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　六、独立董事出具的意见

　　1、独立董事关于关联交易的事前独立意见

　　公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在三湘银行开展存贷款及保本型理财产品业务，系在银行业金融机构的正常资金存放与借贷行为，存、贷款及购买保本型理财产品的利率均按商业原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

　　2、独立董事关于关联交易的独立意见

　　公司拟在关联方三湘银行开展存贷款及理财产品业务，系在银行业金融机构的正常资金存放与借贷行为，存贷款及购买理财产品的利率均按商业原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，董事会召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。全体独立董事一致同意将本项议案提交股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第三十五次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十六次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见；

　　4、独立董事意见。

　　特此公告。

　　三一重工股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十九日

　　证券代码：600031       证券简称：三一重工       公告编号：2018-085

　　转债代码：110032       转债简称：三一转债

　　三一重工股份有限公司

　　关于注销部分股票期权和回购注销部分

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

　　2018年11月28日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述

　　1、2016年10月18日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表同意的独立意见。

　　2、2016年10月18日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　3、公司于2016年10月21日至2016年10月31日在内部办公系统对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

　　4、2016年11月7日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕知情人在公司2016年股票期权与限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　5、2016年12月8日，公司召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司实际向1349名激励对象授予26,132.53万份股票期权，行权价格为5.64元/股；本次实际向1538名激励对象授予4707.7813万股限制性股票，授予价格为2.82元/股。上述权益已于2017年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

　　6、2017年6月6日召开的公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议及2017年6月28日召开的2016年年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销股票期权激励对象离职人员共38人已获授但未达行权条件的股票期权共计585万份，同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共42人已授予但未解锁的合计352,580股限制性股票；目前该次注销、回购注销事项正在办理中。

　　7、2017年11月2日，根据2016年第二次临时股东大会的授权，公司召开的第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司实际向503名激励对象授予4,695.20万份股票期权，行权价格为7.95元/股；向479名激励对象授予1081.9863万股限制性股票，授予价格为3.98元/股。上述权益已于2017年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

　　8、2017年12月11日公司召开的第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十七次会议及2017年12月27日召开的2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销股票期权激励对象离职人员共67人已获授但未达行权条件的股票期权共计13,040,700份，同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共68人已授予但未解锁的合计1,737,960股限制性股票。

　　9、2018年5月25日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十二会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件和首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的1195名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为104,671,345份；同意1363名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为21,433,579股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

　　10、2018年5月25日公司召开的第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十二会议及2018年6月22日召开的2017年年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销844人已获授但未达行权条件的股票期权共计21,172,405份，同意回购注销离职激励人员共100人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计2,165,097股。

　　11、2018年8月24日公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，公司2016年股权激励计划首次授予股票期权行权价格由5.61元/股调整为5.45元/股，预留授予股票期权行权价格由7.95元/股调整为7.79元/股，首次授予限制性股票的回购价格由2.79元/股调整为2.63元/股，预留授予限制性股票的回购价格由3.98元/股调整为3.82元/股。

　　12、2018年9月11日公司召开的第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第二十四会议及2018年9月28日召开的2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销离职激励人员41人已获授但未达行权条件的股票期权共计3,584,900份，同意回购注销离职激励人员共48人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计1,163,550股。公司独立董事发表了独立意见。

　　13、2018年11月28日公司召开的第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十六会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销离职激励人员20人已获授但未达行权条件的股票期权共计1,021,450份，同意回购注销离职激励人员共21人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计186,400股。公司独立董事发表了独立意见。该议案将提交股东大会审议。

　　二、本次回购注销原因、数量、价格及资金来源

　　（一）因激励对象离职回购注销

　　根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但未达行权条件的股票期权，由公司注销；离职激励人员已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　　公司授予股票期权的激励对象共20人因离职原因，不再具备股票期权激励对象资格，其中首次授予股票期权的19人共计669,450份，预留授予股票期权的4人共计352,000份。公司拟注销上述合计20人已获授但未达行权条件的股票期权共计1,021,450份。

　　公司授予限制性股票的激励对象共21人因离职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，其中首次授予限制行股票的20人共计98,400股，预留授予限制性股票的4人共计88,000股。公司拟回购注销上述合计21人持有的已获授未解锁的限制性股票合计186,400股。

　　（二）限制性股票回购价格及调整说明

　　根据《上市公司股权激励计划管理办法》及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票回购价格为授予价格；若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　公司首次授予的限制性股票回购价格为2.82元/股，由于公司2017年8月17日实施2016年权益分配方案每股派发红利0.01元,2017年10月17日实施2017年半年度权益分配方案每股派发红利0.02元,2018年8月21日实施2017年年度权益分配方案每股派发红利0.16元，故本次股权激励计划中首次授予且尚未解锁的限制性股票回购价格应为2.63元/股。

　　公司预留授予的限制性股票的回购价格为3.98元/股，由于公司2018年8月21日实施2017年年度权益分配方案每股派发红利0.16元，故本次股权激励计划中预留授予且尚未解锁的限制性股票回购价格应为3.82元/股。

　　若后续公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司将对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　本次股权激励计划调整相关事项所需资金来源于公司自有资金。

　　三、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对本年度公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、公司独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事认为：“公司因激励对象离职原因，注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定,董事会审议程序合法、合规；本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本项议案，并同意董事会审议通过后提交股东大会审议。”

　　五、公司监事会的核查意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。

　　经核查，监事会认为：激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。

　　六、湖南启元律师事务所出具的法律意见

　　本次股权激励计划调整事宜尚需经公司股东大会审议通过；本次股权激励计划调整的具体内容及现阶段已履行的程序，符合《股权激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》的有关规定；本次股权激励计划调整尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，并办理注册资本减少以及修订公司章程的相关程序。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十五次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十六次会议决议；

　　3、公司独立董事意见；

　　4、《湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　三一重工股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十九日

　　证券代码：600031        证券简称：三一重工        公告编号：2018-086

　　转债代码：110032        转债简称：三一转债

　　三一重工股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月14日   15点 0分

　　召开地点：北京市昌平区回龙观北清路 8 号三一产业园一号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月14日

　　至2018年12月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司已于 2018 年 11 月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露第六届董事会第三十五次会议决议公告及相关议案的公告。

　　2、特别决议议案：4

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、4

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：2

　　应回避表决的关联股东名称：公司控股股东三一集团有限公司及其一致行动人梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、周福贵、袁金华、毛中吾。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、现场登记

　　（1）个人股东应出示本人身份证和股东账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印件和委托人股东账户卡。

　　（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件和股东账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法定代表人授权委托书、加盖公章的法人股东的营业执照复印件和股东账户卡。

　　（3）异地股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

　　2、登记时间：2018 年12月 6日和7 日上午 9:00-12:00，下午14:30-17:30（信函以收到邮戳为准）。

　　3、登记地点：公司证券事务部

　　4、联 系 人：樊建军、朱思嘉

　　5、联系电话：010-60738888 传 真：010-60738868

　　6、电子邮件： fanjj2@sany.com.cn

　　7、联系地址：北京市昌平区回龙观北清路 8 号三一产业园 邮编：102206

　　六、

　　其他事项

　　1、会期半天，出席者食宿及交通费自理。

　　2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　三一重工股份有限公司董事会

　　2018年11月29日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　三一重工股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月14日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　  　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。