证券代码：601965  股票简称：中国汽研 编号：临2018-031

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2018年11月28日在重庆以现场加通讯的方式召开。本次会议由李开国董事长主持。应出席董事11名，实际出席董事11名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议形成决议如下：

　　一、以10票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事吕国平依法回避表决，审议通过了《关于收购中轻太阳能电池有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。同意公司以自有资金4,804.63万元收购公司控股股东中国通用技术(集团)控股有限责任公司持有的中轻太阳能电池有限责任公司（以下简称“太阳能公司”）100%股权。收购完成后，太阳能公司主营业务将由太阳能电池研发和制造变更为汽车技术服务，用于公司在华北地区综合服务能力的换挡升级。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《中国汽车工程研究院股份有限公司关联交易公告》。

　　二、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于选举增补周舟为公司非独立董事的议案》。

　　董事谢飞因工作变动于2018年10月12日辞去公司董事职务，导致公司董事会成员低于《公司章程》的规定，经董事会提名委员会提名，董事会同意提名公司副总经理周舟为公司第三届董事会继任董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。

　　三、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国汽车工程研究院股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　附：周舟简历

　　中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

　　2018年11月29日

　　附件：周舟简历

　　周舟先生，1975 年生，中国国籍，无境外居留权，博士，研究员级高级工程师。历任长安汽车工程研究院CAE工程所发动机室主任、所长助理，所长，上海分院院长助理，美国Altair公司中国区技术总监，中国汽车工程研究院股份有限公司副总工程师兼数据中心主任，研发中心常务副主任、公司董事。现任公司副总经理兼研发中心主任、党委委员。担任的主要社会职务有中国汽车工程学会空气动力学分会主任委员、中国汽车工程学会产品分会副主任委员、中国力学学会产学研工作委员会委员、重庆自主品牌汽车协同创新中心技术委员会委员等。

　　证券代码：601965  股票简称：中国汽研  编号：临2018-032

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2018年11月28日在重庆以现场方式召开。会议由监事会主席程彤主持，监事应到5人，实到5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议形成决议如下：

　　一、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于收购中轻太阳能电池有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国汽车工程研究院股份有限公司关联交易公告》。

　　二、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于选举增补周舟为公司非独立董事的议案》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司监事会

　　2018年11月29日

　　证券代码：601965             证券简称：中国汽研             公告编号：2018-033

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“中国汽研”或“公司”）拟以自有资金4,804.63万元收购中国通用技术(集团)控股有限责任公司（以下简称“通用集团”）持有的中轻太阳能电池有限责任公司（以下简称“太阳能公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）；

　　●收购完成后，太阳能公司主营业务将由太阳能电池研发和制造变更为汽车技术服务，有利于公司在华北地区综合服务能力的换挡升级；

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

　　●本次交易已由公司第三届董事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议；

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与通用集团（除日常关联交易外）未发生其他关联交易，且公司未与其它关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　基于中国汽研将在北京及周边区域选址建设华北分中心的战略需求，公司拟以现金方式收购通用集团持有的太阳能公司100%股权，交易对价4,804.63万元。太阳能公司所在的区位优势、外部环境、综合配套等都比较符合公司华北分中心建设需求。收购完成后，太阳能公司主营业务将由太阳能电池研发和制造变更为汽车技术服务，用于公司在华北地区综合服务能力的换挡升级。

　　通用集团持有中国汽研63.10%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，通用集团为公司的关联法人。本次公司收购太阳能公司100%股权构成关联交易。

　　根据开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）出具的“开元评报字[2018]492号”评估报告，以2018年6月30日为评估基准日，太阳能公司股东全部权益的评估值为4,804.63万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购中轻太阳能电池有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与通用集团（除日常关联交易外）未发生其他关联交易，且公司未与其它关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　1.通用集团基本情况

　　■

　　2.通用集团与公司的关联关系

　　通用集团持有中国汽研63.10%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，通用集团为公司的关联法人。

　　3.通用集团最近一年财务指标

　　通用集团截至2017年12月31日经审计的资产总额为15,696,002.54万元；负债总额为10,564,541.28万元；所有者权益为5,131,461.26万元；2017年度实现营业收入15,700,578.90万元；利润总额609,055.55万元；净利润446,639.89万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、太阳能公司基本情况

　　太阳能公司成立于2005年7月，注册资本35,367万元。公司注册地址为北京市通州区中关村科技园通州园光机电一体化产业基地兴光三街3号，主营业务为太阳能电池的研发及制造。2011年，受太阳能电池行业产能过剩的影响，太阳能公司经营陷入亏损，自2012年停产至今。

　　通用集团于2009年通过无偿划转的方式获得太阳能公司90%的股权。2018年6月，中国轻工业品进出口集团有限公司将其持有的太阳能公司10%的股权转让给通用集团。同月，通用集团向太阳能公司增资13,000万元。

　　太阳能公司现为通用集团的全资子公司，其产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、太阳能公司最近一年又一期财务情况（经审计）

　　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，太阳能公司2017年末资产总额8,340万元，全年营业收入19万元，净利润-6,039万元，扣除非经营性损益后的净利润-6,171万元；2018年6月末资产总额5,697万元，1-6月营业收入2万元，净利润-621万元，扣除非经营性损益后的净利润-621万元。

　　本次交易完成后，太阳能公司将成为中国汽研全资子公司。公司目前不存在为太阳能公司提供担保、委托太阳能公司理财，太阳能公司亦不存在占用公司资金的情况。

　　四、标的公司评估情况

　　根据开元评估出具的“开元评报字[2018]492号”评估报告，以2018年6月30日为评估基准日，采用资产基础法评估太阳能公司股东全部权益的评估值为4,804.63万元。具体结果如下；

　　■

　　增减值原因如下：

　　①房产及机器设备评估净值增值2,133万元，增值原因主要为房屋建筑物建成时间较早和企业计提折旧年限小于经济耐用年限造成的。

　　②无形资产增值2,118万元，增值原因主要为企业2006年购置的一宗土地使用权，近年通州工业园区土地价格增长较快，故造成结果增值。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　1、收购价格

　　本次收购标的股权的交易价格为资产评估报告所确认的评估值4,804.63万元。

　　2、收购方式

　　根据国务院国有资产监督管理委员会产权交易相关规定，公司将以现金支付的方式非公开协议受让通用集团持有的太阳能公司100%股权，目前股权转让协议尚未签署。

　　3、交割日和支付期限

　　中国汽研在股权转让合同生效后5个工作日内将股权转让价款以现金方式汇入通用集团指定银行账户。

　　通用集团在合同生效后5个工作日内，促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。

　　六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

　　中国汽研基于中长期发展战略的需要，拟在北京及周边区域选址建设华北分中心，太阳能公司所在的区位优势、外部环境、综合配套等都比较符合公司华北分中心建设需求。收购完成后，太阳能公司主营业务将由太阳能电池研发和制造变更为汽车技术服务，有利于公司在华北布局建成集研发、测试、行业咨询、标准法规研究以及服务国家部委于一体的一站式服务能力，将促进公司华北地区综合服务能力换挡升级。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、董事会表决情况及关联董事回避表决情况

　　公司第三届董事会第十四次会议审议通过了本次关联交易议案，关联董事吕国平回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　本次关联交易已经公司独立董事赵福全、王世渝、谢思敏、黎明事先认可，并发表独立董事意见如下：

　　收购太阳能公司100%股权符合公司中长期发展战略需要，有利于促进公司华北地区综合服务能力换挡升级，不会对公司独立性构成影响，符合公司及全体股东的整体利益；本次交易价格依据评估机构出具的评估报告确定，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形；公司董事会在审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意实施。

　　3、董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会审议表决通过了《关于收购中轻太阳能电池有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，认为本次关联交易定价原则公允，交易公平、合理，同意实施。

　　特此公告。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

　　2018年 11月29日

　　证券代码：601965    证券简称：中国汽研    公告编号：2018-034

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月14日13点 30分

　　召开地点：重庆市渝北区金渝大道9号中国汽研行政楼405会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月14日

　　至2018年12月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。具体内容已在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2、现场参会登记时间：2019年12月14日13:00--13:30。

　　3、登记地点：重庆市渝北区金渝大道9号中国汽研行政楼405会议室

　　4、登记手续

　　（1）法人股东：法定代表人出席会议的，须持法人营业执照复印件、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持法人营业执照复印件、法定代表人书面授权委托书（格式见附件）、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记。

　　（2）自然人股东：自然人股东本人出席会议的，须持本人有效身份证件、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书（格式见附件）、本人有效身份证件、委托人有效身份证件、委托人股票账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可通过信函或传真方式登记。

　　上述登记材料均需提供复印件一份，自然人股东登记材料复印件须股东本人签字，法人股东登记材料复印件须加盖股东单位公章。提请各位参会股东，在股东登记材料上注明联系电话，方便会务人员及时与股东取得联系，避免股东登记材料出现错漏。发传真进行登记的股东，请在参会时携带股东登记材料原件，转交会务人员。

　　5、授权委托书附后。

　　参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　六、 其他事项

　　1、 会议联系方式：

　　联系人：叶丰瑞、陈蓉

　　联系电话：023-68851877 传真：023-68821361

　　2、 现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　　3、 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

　　2018年11月29日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中国汽车工程研究院股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月14日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。