证券代码：000627                证券简称：天茂集团               公告编号：2018-084

　　天茂实业集团股份有限公司

　　第八届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”或“本公司”）第八届董事会第四次会议通知于2018年11月22日分别以电子邮件或传真等方式发出。2018年11月26日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。经审议，会议以投票表决方式审议通过《关于出售安盛天平财产保险股份有限公司股份的议案》。

　　安盛天平财产保险股份有限公司（以下简称“安盛天平”）成立于2004年12月，注册资本为人民币846,216,216元。经营范围：机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业保险；企业/家庭财产保险及工程保险；船舶/货运保险；农业保险；责任保险；信用保证保险；投资型保险；短期健康/意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。

　　AXA VERSICHERUNGEN AG (以下简称“安盛”)持有安盛天平50%股份，系安盛天平控股股东。上海益科创业投资有限公司、上海日兴康生物工程有限公司、海南华阁实业投资有限公司、海南陆达科技有限公司和本公司合计五家中方股东（以下简称售股人）持有安盛天平50%股份，其中本公司持有安盛天平78,284,108股，占安盛天平注册资本的9.2511%，系安盛天平第4大股东。

　　2018年11月26日，各售股人同时与安盛在上海签订了《安盛天平财产保险有限公司股份出售和购买协议》（以下简称《股份出售和购买协议》）：各售股人将合计持有的安盛天平50%股份同时出售给安盛。出售完成后，安盛将持有安盛天平100%股权。按照《股份出售和购买协议》的约定，本次交易通过股权转让和安盛天平的减资进行。交易总对价为人民币46亿元。安盛计划通过安盛天平的减资以及安盛的现金支付完成上述收购（上述股权买卖和减资均需经中国银保监会批准执行）。

　　按照《股份出售和购买协议》的约定价格，本公司将持有的安盛天平78,284,108股全部转让给安盛，转让总金额约为85,109.9万元，每股转让价格约为10.87元/股。截止公告日，本公司持有安盛天平的持股成本约为22,783.3万元，本公司预计将实现投资收益约62,326.6万元（本次出售股权尚须经中国银行保险监督管理委员会批准，具体的投资收益以股权过户、交易完成时的持股成本计算为准）。转让完成后本公司将不再持有安盛天平股权。

　　公司董事会同意将参股的安盛天平全部股份转让给安盛并授权董事长签署《安盛天平财产保险有限公司股份出售和购买协议》。

　　本次转让安盛天平全部股份将进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的寿险主业，优化公司的资源配置，符合公司实际情况，不会对公司产生重大影响。此次转让价格是公平合理的，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司产生不利影响。

　　本公司与安盛无关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。此次出售安盛天平股份事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的事项。

　　按照《股份出售和购买协议》中的相关条款，安盛天平其他股东已同意本公司出售安盛天平股份。

　　本公司独立董事对本议案发表了独立意见：

　　为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的寿险主业，本次公司将参股的安盛天平财产保险股份有限公司全部股份转让给安盛，将优化公司的资源配置，符合公司实际情况，不会对公司产生重大影响。本次交易在董事会审批权限内，履行了必要的内部决策程序，股份转让的价格以安盛天平的每股净资产为依据协商作价，转让价格是公平合理的，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，没有对上市公司独立性构成影响，不会对公司产生不利影响。上述交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司《公司章程》的规定，同意公司转让持有的安盛天平股份以获得投资收益的行为。

　　具体内容见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《天茂实业集团股份有限公司关于出售安盛天平财产保险股份有限公司股份的公告》（2018-085）。

　　本次《股份出售和购买协议》所涉事项须经中国银行保险监督管理委员会批准后方可生效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0 票。

　　特此公告！

　　天茂实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年11 月27日

　　证券代码：000627              证券简称：天茂集团                 公告编号：2018-085

　　天茂实业集团股份有限公司关于出售安盛

　　天平财产保险股份有限公司股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本公司出售安盛天平财产保险股份有限公司股份事项须经中国银行保险监督管理委员会批准后方可生效。

　　一、交易概述

　　1、安盛天平财产保险股份有限公司（以下简称“安盛天平”）成立于2004年12月，注册资本为人民币846,216,216元。经营范围：机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业保险；企业/家庭财产保险及工程保险；船舶/货运保险；农业保险；责任保险；信用保证保险；投资型保险；短期健康/意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。

　　AXA VERSICHERUNGEN AG (以下简称“安盛”或“购股人”)持有安盛天平50%股份，系安盛天平控股股东。上海益科创业投资有限公司、上海日兴康生物工程有限公司、海南华阁实业投资有限公司、海南陆达科技有限公司和本公司合计五家中方股东（以下简称售股人）持有安盛天平50%股份，其中本公司持有安盛天平78,284,108股，占安盛天平注册资本的9.2511%，系安盛天平第4大股东。

　　2018年11月26日，各售股人同时与安盛在上海签订了《安盛天平财产保险有限公司股份出售和购买协议》（以下简称《股份出售和购买协议》）：各售股人将合计持有的安盛天平50%股份同时出售给安盛。出售完成后，安盛将持有安盛天平100%股权。按照《股份出售和购买协议》的约定，本次交易通过股权转让和安盛天平的减资进行。交易总对价为人民币46亿元。安盛计划通过安盛天平的减资以及安盛的现金支付完成上述收购（上述股权买卖和减资均需经中国银行保险监督管理委员会批准执行）。

　　按照《股份出售和购买协议》的约定价格，本公司将持有的安盛天平78,284,108股全部转让给安盛，转让总金额约为85,109.9万元，每股转让价格约为10.87元/股。截止公告日，本公司持有安盛天平的持股成本为22,783.3万元，本公司预计将实现投资收益约62,326.6万元（本次出售股权尚须经中国银行保险监督管理委员会批准，具体的投资收益以股权过户、交易完成时的持股成本计算为准）。转让完成后本公司将不再持有安盛天平股权。

　　本公司与安盛无关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。此次出售安盛天平股份事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的事项。

　　2、程序履行情况

　　2018年11月26日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于出售安盛天平财产保险股份有限公司股份的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事认为：为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的寿险主业，本次公司将参股的安盛天平财产保险股份有限公司全部股份转让给安盛，将优化公司的资源配置，符合公司实际情况，不会对公司产生重大影响。本次交易在董事会审批权限内，履行了必要的内部决策程序，股份转让的价格以安盛天平的每股净资产为依据协商作价，转让价格是公平合理的，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，没有对上市公司独立性构成影响，不会对公司产生不利影响。上述交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司《公司章程》的规定，同意公司转让持有的安盛天平股份以获得投资收益的行为。

　　按照《股份出售和购买协议》中的相关条款，安盛天平其他股东已同意本公司出售安盛天平股份。

　　本次转让安盛天平股份事项，在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会的审议，但转让安盛天平股份事项须经中国银行保险监督管理委员会批准后方可生效。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、名    称：AXA VERSICHERUNGEN AG (以下简称“安盛”)

　　注册地址：瑞士温特图尔General Guisan-Strasse 40, 8400

　　主要办公地点： 瑞士温特图尔

　　主营业务：各类保险的销售以及从事所有与保险业务有关联的业务。公司有权参股其他企业和取得这些企业。

　　AXA VERSICHERUNGEN AG（安盛） 是AXA（安盛集团）的全资子公司。

　　法国安盛集团（AXA）成立于1985年，是全球领先的保险和资产管理集团，在62个国家运营，拥有160000员工和1.05亿客户。

　　法国安盛集团的信用评级为 ：标普：A、惠誉：A。

　　2、交易对方与上市公司的关系

　　安盛与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、安盛主要财务数据                                  单位：百万元瑞士法郎

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　　三、交易标的基本情况

　　交易标的：安盛天平财产保险股份有限公司78,284,108股股份（占安盛天平总股本的9.2511%）

　　（1）公司名称：安盛天平财产保险股份有限公司（以下简称安盛天平）

　　（2）法定代表人：胡务

　　（3）成立时间：2004年12月31日

　　（4）注册资本：846,216,216元

　　（5）注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道201号渣打银行大厦10-11层

　　（6）统一社会信用代码：91310000770234962J

　　（7）经营范围：机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业保险；企业/家庭财产保险及工程保险；船舶/货运保险；农业保险；责任保险；信用保证保险；投资型保险；短期健康/意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　（8）股东：

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　　（9）主要财务指标                                             单位：万元

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　　安盛天平2017年财务数据经毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)上海分所审计并出具审计报告（毕马威华振沪审字第1800589号）。（具体内容见同日发布在巨潮资讯网的《安盛天平财产保险股份有限公司2017年度审计报告》）

　　2018年1-9月数据未经审计。

　　（10）截止披露日，安盛天平其他或有事项涉及（包括担保、诉讼与仲裁事项）的总额为0。安盛天平净利润中没有较大比例的非经常性损益。

　　（11）交易定价依据：本次公司出售安盛天平股份事项参考了安盛天平截止2018年9月30日的每股净资产4.57元，协商作价约10.87元/股。本公司预计将实现投资收益约62,326.6万元（本次出售股份尚须经中国银行保险监督管理委员会批准，具体的投资收益以股权过户、交易完成时的持股成本计算为准）

　　（12）本公司本次出售的安盛天平股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、担保、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

　　（13）按照《股份出售和购买协议》中的相关条款，安盛天平其他股东已同意本公司出售安盛天平股份。

　　（14）安盛天平不属于失信被执行人。

　　（15）本次出售安盛天平股份事项不涉及债权债务转移。

　　（16）截止披露日，本公司对安盛天平按成本法核算，未纳入本公司合并报表，转让安盛天平全部股权后，本公司将不再持有安盛天平股权，不影响本公司合并报表范围。本公司不存在为安盛天平提供担保、没有委托安盛天平理财，安盛天平也不占用本公司资金。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、《股份出售和购买协议》的主要条款

　　（一）先决条件

　　（1）拟售股份的购买和出售以协议中所载明的先决条件为前提,主要条件包括：

　　以下批准（且在该批准经修改的情况下，指该修改后的批准；前述批准统称为“中国批准”）已经无条件获得或者在遵守合理行事的购股人书面同意的条件、义务、承诺或修改的前提下获得；且该等中国批准在交割时（且在其于交割之前经修改的情况下，该修改后的批准无条件地或者在遵守合理行事的购股人书面同意的条件、义务、承诺或修改的前提下）继续具有全面效力：

　　银保监会批准股份购买；

　　银保监会批准减资；

　　银保监会批准每一集团成员公司采用以购股人所要求的格式修订和重述的组织文件，该修订和重述自交割时生效；

　　在有要求的情况下，银保监会（和所有其他相关政府机构）批准由购股人提议的公司新董事的任职，自交割起生效；但前提是购股人应按银保监会的要求，提出购股人合理认为满足保险公司董事资格要求的公司新董事候选人；

　　瑞士金融市场监管局并未就购股人进行本次交易表示反对。

　　（2）各方已经为完成减资而采取了适用法律下要求采取的一切行动。

　　（二）减资

　　“减资”是指安盛天平将其注册资本减少，并以支付减资金额作为对价从每一售股人购买相应比例的减资股份，上述的减资金额总共为人民币1,500,000,000元（或购股人向指定售股人发送书面通知指示的更低金额）(该减资金额作为本次交易总对价人民币46亿元的一部分)。减资均需经中国银保监会批准执行。

　　（三）监管金额

　　买卖各方将按照账户监管协议中的条款落实对监管金额的安排，大致如下：

　　（1）监管金额将保留在监管账户中。

　　（2）监管金额为出售对价的10%，即人民币460,000,000元。其中本公司保留在监管账户中的监管金额约为8510.99万元。

　　（3）支付时间为交割实际发生的两年之后。

　　（四）对价

　　（1） 安盛天平50%股份的出售对价应为人民币4,600,000,000元（购买价格），每一售股人将有权获得该售股人的相应比例购买价格。

　　本公司持有安盛天平9.2511%的股权，对应对价约为85,109.9万元。

　　（2） 购买价格应按如下规定完成支付：

　　(a) 在减资交割和交割于交割日发生的情况下：

　　(i) 公司在减资交割时向指定售股人支付减资金额；

　　(ii) 购股人在交割时向指定售股人支付购买价格减去如下金额后的金额：

　　(A) 减资金额；

　　(B) 监管金额；

　　(iii) 交割时购股人将监管金额存入监管账户；

　　(b) 假如购股人届时同意豁免与安盛天平减资有关的先决条件，而交割在不存在减资交割的情况下于交割日发生，则：

　　(i) 购股人在交割时向指定售股人支付购买价格减去监管金额后的金额；

　　(ii) 交割时购股人将监管金额存入监管账户。

　　2 、交易标的的交付状态

　　本公司对所持目标公司股权拥有完全、充分的处置权，未对其设置任何形式的担保并免遭第三人的追索。

　　3、本次转让安盛天平股份事项，在董事会的权限范围内，已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，不需要提交股东大会的审议，但转让安盛天平股份事项须经中国银行保险监督管理委员会批准后方可生效。

　　4、交易定价依据：

　　经毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)上海分所审计，截止2017年12月31日，安盛天平每股净资产为4.55元。截止2018年9月30日，安盛天平每股净资产为4.57元。

　　依据安盛天平截止2018年9月30日的每股净资产，参考目前A股已上市保险公司市净率（每股价格/每股净资产）

　　（2018年9月30日）

　　■

　　参考目前已上市保险公司市净率1.99-2.37之间，本次转让价格约为10.87元/股，对应市净率为2.38。

　　董事会认为此次转让价格是公平合理的，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司产生不利影响。

　　公司独立董事认为：

　　为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的寿险主业，本次公司将参股的安盛天平财产保险股份有限公司全部股份转让给安盛，将优化公司的资源配置，符合公司实际情况，不会对公司产生重大影响。本次交易在董事会审批权限内，履行了必要的内部决策程序，股份转让的价格以安盛天平的每股净资产为依据协商作价，转让价格是公平合理的，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，没有对上市公司独立性构成影响，不会对公司产生不利影响。上述交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司《公司章程》的规定，同意公司转让持有的安盛天平股份以获得投资收益的行为。

　　五、其他安排

　　本次出售安盛天平股份事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争等情况。出售股权所得款项将用于本公司补充流动姿金。

　　六、股权转让的目的和对本公司的影响

　　目前，公司母公司作为投资控股型公司，通过控股子公司从事保险、医药、化工业务。其中控股子公司国华人寿保险股份有限公司的保险业务收入占到公司主营业务收入99%以上，寿险业务成为本公司的核心业务。

　　董事会认为：本次转让安盛天平全部股份将进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的寿险主业，优化公司的资源配置，符合公司实际情况，本次转让预计将实现投资收益约62,326.6万元（本次股权转让尚须经中国银行保险监督管理委员会批准，具体的投资收益以股权过户、交易完成时的持股成本计算为准）。

　　本次交易履行了必要的内部决策程序，交易价格由交易双方协商确定，其定价参考目前已上市保险公司的市净率，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　本次出售安盛天平股权完成后，公司的股权投资将进一步明晰，分别如下：

　　（1）国华人寿保险股份有限公司51%股权

　　（2）湖北百科亨迪药业有限公司100%股权

　　（3）荆门天茂化工有限公司100%股权

　　安盛作为全球领先的保险和资产管理集团，具有良好的现金支付能力，受让资金自筹，不会对本公司造成风险。

　　七、备查文件

　　1、 天茂实业集团股份有限公司八届四次董事会决议

　　2、《安盛天平财产保险有限公司股份出售和购买协议》

　　3、 天茂实业集团股份有限公司八届四次董事会独立董事意见

　　4、《安盛天平财产保险股份有限公司2017年度审计报告》

　　天茂实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月27日

　　证券代码：000627      股票名称：天茂集团          公告编号：2018-086

　　天茂实业集团股份有限公司关于使用

　　部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》：在确保不影响募集资金投资项目和募集资金使用且本金安全的前提下，同意公司继续使用不超过48.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资的产品包括但不限于保本浮动收益型理财产品和转存结构性存款、通知存款、协定存款等，在上述额度内，可循环滚动使用。自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。授权财务部具体实施上述额度及要求范围内的投资事宜，并签署相关业务合同及其他相关法律文件。具体内容详见公司2018年5月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年年度股东大会决议公告》。

　　2018年11月13日，公司使用闲置募集资金485,000万元购买了兴业银行企业金融结构性存款协议，期限14天。具体内容详见公司2018年11月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。该存款已于2018年11月27日全部收回，收回本息合计4,856,380,739.73元。

　　按照2017年年度股东大会的授权，2018年11月27日，公司继续使用部分闲置募集资金485,000万元购买了兴业银行企业金融结构性存款协议，现将相关事宜公告如下：

　　一、本次购买理财产品情况

　　■

　　二、投资风险和风险控制措施

　　公司购买的为保本浮动收益型理财产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除受到市场波动的影响而使收益低于预期。公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品投资严格把关，谨慎决策。在上述银行理财产品理财期间，公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　三、 对公司的影响

　　公司在确保不影响募集资金投资项目和募集资金使用且本金安全的前提下，在股东大会授权额度内运用闲置募集资金购买安全性高、风险低的银行短期理财产品，通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，提高公司的资金使用效率，为公司股东带来更多的投资回报。

　　四、 公告日前十二个月内使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　除本次交易外，截至本公告日，公司过去十二月内已使用闲置募集资金485,000万元进行现金管理，本息已全部收回。本次购买的保本浮动收益型产品的金额为人民币485,000万元，使用闲置募集资金进行现金管理的金额未超过股东大会对相关事项的授权范围。

　　五、 备查文件

　　1、《兴业银行企业金融结构性存款协议》（协议编号：NJ-JGXCK-20181127-01TM）

　　天茂实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月27日