证券代码：600526         证券简称：菲达环保        公告编号：临2018－089

　　浙江菲达环保科技股份有限公司

　　第七届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2018年11月23日以E-mail等形式发出通知，于2018年11月27日以通讯表决的方式召开。会议应参加董事11人，实际参加董事11人。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　一、审议通过《关于菲达宝开整体转让暨关联交易的议案》。

　　内容详见同期披露的公告临2018-090号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于菲达宝开整体转让暨关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　同意8票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　同意票数占参加会议非关联董事人数的100%，关联董事舒英钢、王剑波、吴法理回避了本议案的表决。

　　二、审议通过《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》。

　　内容详见同期披露的公告临2018-091号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　同意票数占参加会议董事人数的100%。

　　特此公告！

　　浙江菲达环保科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年11月28日

　　证券代码：600526       证券简称：菲达环保       公告编号：临2018－090

　　浙江菲达环保科技股份有限公司关于菲达宝开整体转让暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将江苏菲达宝开电气股份有限公司（以下简称“菲达宝开”）100％股权以不低于净资产评估值262,550,000.00元的价格整体转让给菲达集团有限公司（暂定，以下简称“菲达集团”），最终转让价格及交易对象经产权交易所挂牌交易竞价后确定。

　　●本次交易不涉及债权债务转移

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次交易风险：本次交易定价公平合理，受让方资金状况良好，无可见重大交易风险。

　　●过去12个月内，本公司与同一关联人进行的交易未达到3000万元以上或占本公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。

　　●本次交易尚需股东大会审议同意，并经诸暨市国资委批准。

　　●根据菲达宝开职工代表大会决议，受让方需承诺本次交易完成后：原建立的劳动合同及劳动关系继续履行，新股东不得借故提前解除合同；不裁员，即使要裁员超过20人，也应听取职工代表大会意见及向劳动行政部门报告，并就裁员工进行经济补偿；不降低职工工资报酬等劳动待遇。

　　一、关联交易概述

　　本公司拟将菲达宝开100％股权以不低于净资产评估值262,550,000.00元的价格整体转让给菲达集团（暂定），最终转让价格及交易对象经产权交易所挂牌交易竞价后确定。该股权转让项目自2018年11月16日起已在浙江产权交易所正式挂牌。

　　经坤元资产评估有限公司评估，以2018年8月31日为评估基准日，菲达宝开股东全部权益账面价值为180,980,327.24元，评估价值为262,550,000.00元，评估增值81,569,672.76元，增值率为45.07％。

　　本次交易经公司第七届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　本次交易需经诸暨市国资委批准。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　菲达集团持有本公司股票96,627,476股，持股比例17.65％，为本公司第二大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了本公司的关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人进行的交易未达到3000万元以上或占本公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。

　　过去12个月内本公司交易类别相关的关联交易：本公司将巨化集团财务有限责任公司16％股权以18,411.20万元的价格转让给浙江巨化股份有限公司，交易价格已达本公司2017年末经审计净资产绝对值5％以上。详见本公司于2018年10月16日披露的临2018－074号《浙江菲达环保科技股份有限公司转让参股公司股权暨关联交易公告》。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　菲达集团持有本公司股票96,627,476股，持股比例17.65％，为本公司第二大股东。

　　本公司董事会已对菲达集团基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，菲达集团系一家集投资、金融、贸易、制造等一体的国有独资综合型企业，目前生产经营稳健，财务状况良好。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：菲达集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地点：诸暨市暨阳街道望云路88号

　　法定代表人：舒英钢

　　注册资本：10,147万元

　　经营范围：制造销售：电除尘器、气力输送、脱硫设备、污水处理设备等环境污染防治设备、塔式起重机等建筑机械、熔断式开关；经营进出口业务（范围详见《进出口企业资格证书》）；餐饮服务（另设分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东：诸暨市国有资产经营有限公司

　　实际控制人：诸暨市国资委

　　经审计，菲达集团2017年末合并报表资产总额13.75亿元，资产净额1.58亿元；2017年度合并报表营业总收入13.84亿元，净利润0.07亿元。

　　本公司作为独立法人，与菲达集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　本次交易标的为菲达宝开100％股权，交易类别为出售资产。

　　（二）交易标的基本情况

　　1、工商注册信息

　　公司名称：江苏菲达宝开电气股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司（非上市）

　　注册地点：宝应县经济开发区

　　法定代表人：赵锡勇

　　注册资本：6,000万元

　　公司成立时间：2003年11月

　　经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；电力环保设备、高低压成套开关设备、发电机控制箱、罩壳、安全开关、高低压电器元件、仪器仪表、机械设备制造、销售；物流设备、物流系统（包括机场输送系统、包裹邮件分拣系统、仓储配送系统、生产线输送系统、图书分拣系统）的设计、制造、销售、安装、调试、技术咨询、展示、维保和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东持股情况:

　　■

　　注：杭州菲达环保技术研究院有限公司系本公司全资子公司。

　　2、最近一年及最近一期的主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　注1：2017年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货相关业务许可证）审计。

　　注2：2018年1-8月财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货相关业务许可证）审计。

　　3、菲达宝开股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制转让及妨碍权属转移的情形。

　　4、菲达宝开历史沿革、主要产品、资产抵押及折旧、未决诉讼等具体情况详见本公司于2018年10月16日披露的菲达宝开审计、评估报告。

　　5、根据坤元资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估从业资格，以下简称“评估公司”）出具的评估报告（坤元评报[2018]第501号），评估基准日为2018年8月31日，评估公司分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，资产基础法的评估值为23,536.44万元；收益法的评估值为26,255.00万元，两种方法的评估结果差异2,718.56万元，差异率为11.55%。

　　评估公司认为：以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果262,550,000.00元作为菲达宝开股东全部权益的评估价值。

　　本次评估结果为262,550,000.00元，与账面值180,980,327.24元相比，评估增值81,569,672.76元，增值率为45.07％。

　　以上评估的具体内容详见本公司于2018年10月16日披露的菲达宝开评估报告。

　　公司董事会认为：评估公司评估过程、采用的评估依据及计量模型等科学严谨，评估方法运用得当，评估结论公允合理，评估结论符合公司和股东利益。

　　公司独立董事认为：评估公司具备证券期货相关业务评估从业资格，能独立客观严谨地进行评估，未发现有损害公司和股东利益的行为，评估结论公允合理，同意本次评估报告。

　　四、交易合同主要内容

　　（一）受让方采用分期付款方式：首期将转让价款中的51%在合同生效之日起五个工作日内支付；剩余价款（转让价款的49%）应按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息，且在合同订立之日起100日内将剩余价款及利息支付。对于剩余价款受让方应提供本公司认可的合法有效担保。

　　（二）合同其他条款尚未确定。

　　经本公司董事会尽职调查，菲达集团生产经营稳健，财务状况良好，未发现其有可见重大交易风险。

　　五、出售资产的其他安排

　　根据菲达宝开职工代表大会决议，受让方需承诺本次交易完成后：原建立的劳动合同及劳动关系继续履行，新股东不得借故提前解除合同；不裁员，即使要裁员超过20人，也应听取职工代表大会意见及向劳动行政部门报告，并就裁员工进行经济补偿；不降低职工工资报酬等劳动待遇。

　　六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易是根据本公司未来发展及战略规划的需要以及当前实际情况，为推进业务归核，更好地聚焦战略，专注于发展环保主业而开展的，是必要的。

　　截止目前,不存在本公司为菲达宝开担保、委托菲达宝开理财，以及菲达宝开非经营性占用本公司资金的情形。

　　由于拍卖结果、交易价格、具体条款未定，本次交易对本公司损益及财务状况等影响暂未能预计。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）公司第七届董事会第八次会议以8票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于菲达宝开整体转让暨关联交易的议案》，关联董事舒英钢、王剑波、吴法理回避了本议案的表决。

　　（二）独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可

　　公司已于本次董事会会议召开之前，向我们提供了本次关联交易的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将本议案提交董事会会议审议。

　　2、独立意见

　　本次交易是基于公司发展战略规划以及当前实际情况开展的，有利于推进业务归核，更好地聚焦战略，专注环保产业的发展；本次交易标的经坤元资产评估有限公司（具备证券期货从业资格）独立严谨客观评估，评估结论公允，本次交易以股东权益评估价值为挂牌拍卖底价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为；关联董事回避了该议案的表决，董事会审议程序合法；我们同意本次关联交易安排，并同意将本次关联交易提交公司股东大会审议批准。

　　（三）审计委员会审核意见

　　公司转让菲达宝开100％股权有利于盘活国有资产，推进业务归核，更好地聚焦战略，专注于发展环保主业，未发现有损害公司及其他股东利益的情况；本次交易价格以菲达宝开股东权益评估值为底价经产权交易所挂牌拍卖确定，体现了公平公允的原则；关联董事回避了本议案的表决，董事会决策程序符合相关法规制度规定。本次交易定价及董事会决策程序合法合规，符合公司和股东的整体利益；本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（四）本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，并经诸暨市国资委批准。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月内本公司交易类别相关的关联交易：本公司将巨化集团财务有限责任公司16％股权以18,411.20万元的价格转让给浙江巨化股份有限公司，详见本公司于2018年10月16日披露的临2018－074号《浙江菲达环保科技股份有限公司转让参股公司股权暨关联交易公告》。

　　九、上网公告附件

　　（一）菲达环保独立董事关于董事会相关事项的事前认可和独立意见

　　（二）菲达环保董事会审计委员会关于关联交易的审核意见

　　特此公告。

　　浙江菲达环保科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年11月28日

　　证券代码：600526  证券简称：菲达环保  公告编号：2018-091

　　浙江菲达环保科技股份有限公司

　　关于召开2018年第五次临时股东

　　大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月13日14点0分

　　召开地点：浙江诸暨市望云路88号公司总部

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月13日

　　至2018年12月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案内容详见于2018年11月28日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司各相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：菲达集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡登记；委托代理人出席会议的，凭本人有效身份证、股东授权委托书及股票账户卡登记。

　　（二）法人股东凭身份证、股票账户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。

　　（三）请股东及股东代理人于2018年12月10～12日8:00—11:30、13:30—16:30期间到董事会办公室办理出席会议资格登记手续。外地股东可以传真与信函方式登记。

　　六、 其他事项

　　（一）与会股东或代理人交通及住宿费自理。

　　（二）公司地址：浙江省诸暨市望云路88号   邮政编码：311800

　　联系人：周明良、马惠娟 联系电话：0575-87211326传真：0575-87214308

　　特此公告。

　　浙江菲达环保科技股份有限公司董事会

　　2018年11月28日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江菲达环保科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月13日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600526       证券简称：菲达环保      公告编号：临2018－092

　　浙江菲达环保科技股份有限公司

　　第七届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议于2018年11月27日以通讯表决的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　一、审议通过《关于菲达宝开整体转让暨关联交易的议案》。

　　审核意见：本次关联交易定价公平合理，决策程序合法，有利于公司推进业务归核、控制融资成本，有利于专注环保主业发展，符合公司和股东利益；同意将该议案提交股东大会审议。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　同意票数占参加会议监事人数的100%。

　　特此公告！

　　浙江菲达环保科技股份有限公司

　　监  事  会

　　2018年11月28日