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　　招商银行股份有限公司

　　第十届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　招商银行股份有限公司（简称本公司或招商银行）于2018年11月21日发出第十届董事会第三十四次会议通知，于11月27日以通讯表决方式召开会议。会议应参会董事16名，实际参会董事16名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《招商银行股份有限公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于与招银金融租赁有限公司关联交易项目的议案》。

　　同意：16票       反对：0票      弃权：0票

　　二、审议通过了《关于与安邦人寿保险股份有限公司关联交易项目的议案》。

　　同意：16票       反对：0票      弃权：0票

　　三、审议通过了《招商银行股份有限公司外包管理办法（第二版）》。

　　同意：16票       反对：0票      弃权：0票

　　四、审议通过了《关于申请新增“财务共享集中作业”等五项外包品种的议案》。

　　同意：16票       反对：0票      弃权：0票

　　五、审议通过了《关于招商银行纽约分行2017年网络信息安全情况的报告》。

　　同意：16票       反对：0票      弃权：0票

　　六、审议通过了《关于提高固定资产定量授权标准的议案》。

　　同意：16票       反对：0票      弃权：0票

　　七、审议通过了《董事会专门委员会实施细则（2018年修订）》。

　　同意：16票       反对：0票      弃权：0票

　　上述第一、二和七项议案的详细内容，请参阅本公司同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《招商银行股份有限公司日常关联交易公告》和《招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则（2018年修订）》。

　　特此公告。

　　招商银行股份有限公司董事会

　　2018年11月27日

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　　招商银行股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　● 本次关联交易是本公司正常的授信业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　根据中国银行保险监督管理委员会（简称中国银保监会）《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，以及招商银行股份有限公司（简称本公司）制定的《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》和《招商银行股份有限公司关联交易管理实施细则》等相关规定，本公司与招银金融租赁有限公司（简称招银租赁）、与安邦人寿保险股份有限公司（简称安邦人寿）的授信额度均占本公司资本净额1%以上或净资产1%以上，需由董事会关联交易管理与消费者权益保护委员会审查后，提交董事会批准。

　　2018年11月21日，本公司召开第十届董事会关联交易管理与消费者权益保护委员会第十一次会议，审议并同意将上述关联交易相关议案提交董事会审议。

　　2018年11月27日，本公司以通讯表决方式召开第十届董事会第三十四次会议，会议应参会董事16人，实际参会董事16人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《招商银行股份有限公司章程》的有关规定。

　　（一）与招银租赁的关联交易

　　1、本公司第十届董事会第三十四次会议以16票同意、0票反对和0票弃权审议通过了《关于与招银金融租赁有限公司关联交易项目的议案》，同意：

　　（1）给予招银租赁同业综合授信额度人民币570亿元，授信期限2年。

　　（2）本笔集团授信额度为并表授信额度，包括本公司及附属机构（招银国际金融控股有限公司、招商永隆银行有限公司、招商基金管理有限公司）给予招银租赁的授信。

　　（3）对招银租赁的授信提用按照本公司授信审批意见执行，不得违反公允性原则。

　　2、前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2017年10月27日，本公司第十届董事会第十五次会议审议同意给予招银租赁同业综合授信额度人民币500亿元，授信期限2年。截至2018年10月31日，授信余额折人民币293亿元。

　　（二）与安邦人寿的关联交易

　　1、本公司第十届董事会第三十四次会议以16票同意、0票反对和0票弃权审议通过了《关于与安邦人寿保险股份有限公司关联交易项目的议案》，同意：

　　（1）给予安邦人寿内保外贷专项授信额度美元14.50亿元，授信期限3年+15天，境外贷款期限不超过3年，以安邦人寿在本公司不低于美元14.50亿元等值人民币存单进行质押。

　　（2）对安邦人寿内保外贷专项授信额度提用按照本公司授信审批意见执行，不得违反公允性原则。

　　2、前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2016年12月13日，本公司第十届董事会第五次会议审议同意给予安邦人寿融资性保函专项额度折人民币60亿元，保函期限不超过3年+15个工作日。截至2018年10月31日，保函余额折人民币60亿元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）招银租赁

　　1、关联方关系介绍

　　本公司党委委员兼公司金融总部总裁施顺华先生同时担任招银租赁董事，因此招银租赁构成本公司中国银保监会监管口径的关联方。

　　2、关联人基本情况

　　招银租赁是国务院批准试点设立的首批5家银行系金融租赁公司之一，成立于2008年，是本公司全资子公司，注册地上海，目前注册资本为人民币60亿元，经营范围包括：融资租赁业务（含融资租赁业务项下的一般进出口贸易）；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；中国银保监会批准的其他业务。

　　截至2017年12月末，招银租赁总资产人民币1,556.63亿元，净资产人民币155.82亿元；2017年，招银租赁实现营业收入人民币33.14亿元，净利润人民币19.59亿元。

　　（二）安邦人寿

　　1、关联方关系介绍

　　安邦人寿为本公司主要股东安邦保险集团股份有限公司的关联方，因此安邦人寿构成本公司中国银保监会、中国证监会（上海证券交易所）监管口径的关联方。

　　2、关联人基本情况

　　安邦人寿为安邦保险集团股份有限公司控股的专业寿险子公司，是2010年经中国保监会批准设立的全国性人寿保险公司，注册地北京，注册资本人民币307.90亿元，经营范围包括：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国银保监会批准的其他业务。

　　截至2016年12月末，安邦人寿总资产人民币14,525.61亿元，净资产人民币825.66亿元；2016年，安邦人寿实现营业收入2,099.52亿元，净利润人民币151.15亿元。

　　三、公允交易原则的履行

　　以上关联交易的授信条件不优于其他借款人同类授信的条件；本公司与上述关联方的授信按一般的商业条款原则进行；本公司不得对其发放无担保贷款，也不得为其融资行为提供担保，但其以银行存单、国债提供足额反担保的除外，不接受本公司股权作为质押为其提供授信。

　　四、关联交易的目的及对本公司的影响

　　本次关联交易是本公司正常业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　五、独立董事意见

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》第22条规定，本公司独立董事梁锦松、黄桂林、潘承伟、潘英丽、赵军、王仕雄对上述关联交易发表意见如下：

　　本公司给予招银租赁同业综合授信额度人民币570亿元、给予安邦人寿内保外贷专项授信额度美元14.50亿元等事项符合相关法律、法规的要求，符合《招商银行股份有限公司章程》和《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，履行了相应的审批程序；符合本公司和全体股东的利益，具公允性；对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　六、备查文件目录

　　1、董事会关联交易管理与消费者权益保护委员会十届十一次会议纪要；

　　2、第十届董事会第三十四次会议决议；

　　3、经独立董事签字确认的书面意见。

　　特此公告。

　　招商银行股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月27日