□本报记者 张晓琪 

　　11月以来上市公司控制权频频易主，国资平台和地方政府成为当仁不让的接盘主力。据中国证券报记者统计，在22起实控人变更案例中，接盘方具备国资或地方政府背景案例数量占比超过五成。

　　值得注意的是，国资和地方政府异地接盘明显增长，在12起案例中，有7起为收购异地上市公司，占比近6成。分析人士指出，国资入主上市公司有三大优势，一是借助本地产业优势帮助上市公司优化产业结构，二是完善国资产业布局，实现国有资产保值增值；三是以上市公司为平台进一步整合当地行业资源。上市公司引入国资后，需在管理架构和制度的整合完善方案，既要引入国资优势资源，也要在机制上继续保持民营企业管理的灵活性和内部竞争活力，达到强强联合的目的。

　　国资异地接盘

　　近期上市公司控制权频频易主。据中国证券报记者统计，11月以来A股约有22家上市公司披露实控人变更相关事项，入主方包括国资平台、私募和产业资本等。其中接盘方具备国资或地方政府背景案例数量达12起，占比超过5成。

　　值得注意的是，除了驰援本地上市公司化解流动性风险外，地方政府和国资纾困模式不断升级，跨区域战略入股上市企业。据中国证券报记者统计，在12起国资或地方政府入主案例中，有7起为收购异地上市公司，占比近6成。

　　如深圳上市公司万润科技，11月21日披露称，宏泰集团拟通过协议转让受让万润科技包括实控人在内的多位股东1.82亿股（占万润科技总股本的20.21%），成为万润科技的控股股东，湖北省国资委将成为万润科技的实际控制人。

　　万润科技表示，本次股权转让系宏泰集团为完善产业布局，推动业务多元化发展，实现国有资产保值增值，宏泰集团将优化上市公司业务结构、改善上市公司资产质量。

　　又如注册地在浙江杭州的中金环境，11月23日公告称无锡市政集团与公司实控人签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》以及《一致行动协议》，权益变动后无锡市政集团及其一致行动人将合计持有28.78%的股份和表决权，中金环境控股股东变更为无锡市政集团，实际控制人变更为无锡市国资委。

　　公司指出，无锡市政集团旨在介入上市公司的管理、运营，并以上市公司为平台进一步整合行业优质资源，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的盈利能力。

　　纾困模式再升级

　　平安首席策略分析师魏伟对记者表示，纾困政策概念提出前，不少国资平台已就股权层面与上市民企进行交易，当中不乏异地收购，其中一部分想要拿到控股权。“这可以理解为一个纯粹的市场行为，即流动性风险导致上市民企市场定价到了一个比较低的水平，国资出于国有资产保值增值以及产业资源整合等目的接盘。”

　　他指出，相关纾困政策出台后，国资或当地政府股权纾困模式大致可分为三种，一是收购面临平仓困难的公司实控人所持股份，缓解流动性压力，这类模式不以控股为目的，商议好条件后到期退出；二是战略入股上市公司，但“入而不控”，主要为上市公司提供发展所需的平台资源；三是获得控股权，或会介入公司管理和运营，借助自身产业优势帮助上市公司优化产业结构。

　　有分析人士表示，国资入主上市公司有三大优势，一是能够借助本地产业优势帮助上市公司优化产业结构，二是完善国资产业布局，实现国有资产保值增值；三是以上市公司为平台进一步整合当地行业资源。

　　“异地收购还有其他的考量，比如说实现控股之后上市公司可能会迁址到当地，这样一些上市公司稀缺的地方可以获得更多上市资源，并且以上市公司为平台进一步整合当地行业资源。即便不能迁址，未来上市公司的投资项目很有可能落地在国资所在区域，有利于当地招商引资。这样的公司一般质地比较优秀，只是暂时性陷入流动性困境。”华南某券商投行资深人士指出。

　　某券商资深保代告诉记者：“部分地方政府确实会要求上市公司迁址或者至少迁重要子公司过去，并承诺产值和交税。另一方面，一些经济发达城市地方政府也在收购外地上市企业，这更多是为了国资保值增值，整合当地行业资源。”

　　公司治理成为整合关键

　　李维（化名）是某家上市公司董秘，其任职的公司刚刚将控制权转让给一家异地国资。“之前已经有好几个国资平台接触我们，公司也是不断挑选和协商才确定其中一家，主要还是看哪家平台开出的条件更好，价格、转让方式和公司后续如何整合等都是考量的因素。”李维透露。

　　上述资深保代称，现在质地优良、大股东有债务危机的公司确实受国资追捧，上市公司选择入主方会考量几个方面，一是转让价格和方式，二是国资信用和背景，三是未来公司治理上能够给原管理层保留多大的自主权，四是公司主营业务与当地政府在产业资源上的协同性，五迁址、交税等其他附加条件。

　　“这些因素中，上市公司尤为看重国资控股后公司内部的整合，比如原管理层管能否继续留任，亦或是由当地国资委派新的管理层。毕竟民营企业和国有企业内部公司治理、制度存在着差异，会有些磨合问题。”该保代表示。

　　李维也向记者证实，到谈判的最后阶段，公司架构整合成为选择关键。“到最后几家国资平台给的价格条件都差不多，看的就是哪个平台能够保证管理层稳定性，并给管理层保留更大的自主权。”                        

　　上述资深投行人士表示，目前来看，大部分国资平台只是拿到上市公司控制权，对企业实质经营和管理干涉并不多，有利于上市公司获得更多发展资源，获得信用背书助于下一步融资。但不排除未来部分实力较强的国资介入上市公司经营管理，这种情况下双方应认真考虑如何进行管理架构和制度的整合，制定一套完善方案。既要引入国资优势资源，也要在机制上继续保持民营企业管理的灵活性和内部竞争活力，达到强强联合的目的。